关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司

2019年年报的问询函

中小板年报问询函【2020】第 450 号

广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、你公司2019年四个季度实现营业收入分别为2.14亿元、3.20亿元、3.05亿元和4.84亿元，请说明第四季度收入较前三季度增长的原因，是否存在提前确认收入的情况。请年审会计师核查并发表意见。

2、你公司2019年度债务重组收益7.01亿元，其中，你公司与杭州凭德投资管理有限公司（以下简称“杭州凭德”）合作，采用债权人直接豁免你公司债务及债权人将债务转让给杭州凭德后再由你公司向杭州凭德支付两种方式。你公司本期与杭州凭德发生的债务重组金额为9.94亿元，杭州凭德共豁免债务6.87亿元，你公司对杭州凭德长期应付款期末余额5.63亿元。请说明：

（1）结合债务重组的具体方式、交易实质，说明本期债务重组收益是否符合计入当期损益的条件，相关金额确认是否准确，请年审会计师核查并发表意见；

（2）你公司本期与杭州凭德发生的债务重组金额9.94亿元、杭

州凭德豁免金额6.87亿元、对杭州凭德长期应付款期末余额5.63亿元之间的关系；

（3）你公司本期形成的7.01亿元债务重组收益中，除与杭州凭德合作外，剩余债务重组收益的来源；

（4）在杭州凭德承接你公司债务后，你公司对杭州凭德的付款安排及对尚未支付款项的计息情况。

3、你公司本期收回/转回应收账款和其他应收款坏账准备分别为

1.32亿元和0.94亿元，请以列表形式列示本期收回/转回的坏账准备的具体构成，并说明上述坏账准备转回的原因，转回的会计处理是否合规，请年审会计师核查并发表意见。

4、你公司于2019年12月23日收到三门峡市城乡一体化示范区管理委员会对公司注册地迁移奖励资金2.5亿元，计入本期其他收益。请说明该笔政府补助是否属于与收益相关的政府补助，是否应一次性计入本期损益。请年审会计师核查并发表意见。

5、你公司2019年底将闲置的猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果授权关联方宁波正道京威清洁能源汽车有限公司使用，基本许可费为

1.5亿元，之后年度按销售额一定比例收取提成，上述基本许可费一次性计入2019年度收入。请说明基本许可费的定价依据以及是否已收款。

6、你公司2019年度清洁能源电力工程行业、铅锂电池行业、汽车相关行业产品毛利率分别为2.22%、1.97%和32.85%，较上年分别下降20.34个百分点、增长86.06个百分点、增长29.50个百分点。

请说明你公司相关产品毛利率变动大的原因。

7、你公司收购深圳市华力特电气有限公司（以下简称“华力特”）

形成商誉3.75亿元，相应计提的减值准备期初和期末余额均为2.39亿元。华力特2015年至2018年实际盈利数与业绩承诺数差异-21,237万元，但业绩补偿方仍未完成业绩补偿。请说明：

（1）本期华力特亏损额进一步扩大，但你公司本期未对华力特商誉进一步计提减值的原因，以及对华力特进行减值测试的主要参数选取情况；

（2）你公司采取的督促业绩补偿方履行补偿义务的具体措施。

8、2019年12月12日，你公司披露与债务人签署《车辆抵债协议》及《抵债及还款协议》，截至协议签署日，同城优服（含广东同城优服新能源有限公司等6家公司）尚未支付给你公司全资子公司汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司（以下简称“汕头猛狮新能源”）的购车款共计19,055万元。同城优服拟以前期向汕头猛狮新能源购买的2,019辆新能源汽车抵偿债务12,663万元，同时，同城优服以地方补贴、电池费用补贴、车企运营赔偿、“新能源汽车租赁运营平台”等合计抵偿约3,397万元债务，其中新能源汽车租赁运营平台的账面净值为0元，评估价值为2,020万元，剩余未抵偿债务2,995万元将以分期方式于2023年6月前还清。请说明：

（1）上述抵债车辆在购入后是否投入使用，将抵债车辆计入固定资产而非作为销售退回处理是否符合企业会计准则的规定，请年审会计师核查并发表意见；

（2）你公司前期在回复我部关注函中称，关于电池费用补贴款，你公司将作为推广费用直接计入当期损益。请结合业务模式，说明将电池费用补贴款作为推广费用计入当期损益的原因；

（3）新能源汽车租赁运营平台的定价依据及定价合理性；

（4）根据年报披露，你公司应收广东同城优服新能源有限公司款项期末余额3,179万元，大于前述同城优服剩余未抵偿债务2,995万元，请核实披露是否有误。

9、你公司于2018年11月5日与中进汽贸服务有限公司（以下简称“中进汽服”）、樊伟签署《股权转让协议》，将持有的郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“达喀尔”）80%股权转让给中进汽服。同日办理了转让股权的工商变更登记，但一直未收取转让价款。2019年12月16日，你公司披露由于中进汽服无法在约定期限内取得国资主管部门的投资备案文件，各方同意终止本次股权转让事项。由于你公司所持有的达喀尔10%的股权已被冻结，达喀尔主管工商行政机关不予办理中进汽服将达喀尔80%的股权转让给你公司的工商变更登记，因此你公司将所实际持有的达喀尔80%股权由北京银沣泰创业投资管理有限公司代为持有，完成上述操作后，达喀尔仍为你公司控股子公司，并纳入合并报表范围。2019年12月18日，你公司披露河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）（以下简称“河南高创致云”）拟增资达喀尔，增资后持股20%。请说明：

（1）你公司在置出达喀尔后又终止该交易的整个过程中，始终将达喀尔纳入合并报表范围的会计处理是否合规，请年审会计师核查

并发表意见；

（2）河南高创致云对达喀尔的增资目前是否已完成。

10、你公司本期转回或转销存货跌价准备6,558万元，请说明本期转回或转销大额存货跌价准备的原因，相关会计处理是否合规，请年审会计师核查并发表意见。

11、你公司收购的杭州捷能科技有限公司2019年预测业绩为3,000万元，实际业绩为-2,007万元，未完成业绩承诺。请说明是否涉及业绩补偿以及目前的补偿完成进度。

12、你公司在建工程期末账面余额为13.81亿元，未计提减值准备。你公司2017年开始在湖北宜城开建5GWh方形锂电池电池基地，目前接近建成1GWh产能，由于你公司资金短缺，目前该基地暂未能投产，你公司正在积极寻求解决方案，尽快盘活该部分资产。请结合你公司目前资金情况，说明是否存在部分在建工程因款项紧张建设进度延缓情形，相关资产是否存在减值迹象，是否应计提减值准备。请年审会计师核查并发表意见。

13、你公司2018年度财务报表被出具保留意见的审计报告，《关于2018年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的审核报告》显示，由于你公司资金周转困难，双方协商一致对部分光伏电站工程项目延期进行。请说明你公司对于光伏电站工程项目的记账科目，上述资产是否存在减值迹象，是否计提相应的资产减值准备。请年审会计师核查并发表意见。

14、你公司因可抵扣亏损暂时性差异确认的递延所得税资产期末

余额为3,014万元，期初余额为963万元，请说明你公司未来是否能产生足额应纳税所得额以在当期确认递延所得税资产。请年审会计师核查并发表意见。

15、你公司在2019年第三季度报告中披露，达喀尔接受客户委托采购车辆并办理车辆登记后，车辆由客户使用，后续公司仍需提供购买车辆保险、车辆年检等系列服务，约定服务期限满时将车辆过户至客户名下，届时客户取得车辆所有权。考虑其资产的特殊性，且服务期内公司仍承担资产相关的风险，你公司将该项资产在其他非流动资产列示，对应的负债在其他非流动负债列示，并将其他非流动资产和其他非流动负债对冲后以净额反映在资产负债表中，负债余额实质为公司所收取客户的增值税款项。请说明：

（1）达喀尔在开展汽车租赁业务外，开展上述业务的原因；

（2）该业务模式的上述会计处理是否合规，请年审会计师核查并发表意见。

16、你公司2019年实现营业收入13.23亿元，应收账款周转率为0.93，应收账款期末余额为11.79亿元。请说明你公司应收账款周转缓慢的原因。

17、你公司营业外支出明细“其他”本期发生额为4.41亿元，主要为计提融资债务违约而产生的违约金等，上期发生额为2.24亿元。请以列表形成列示你公司债务逾期情况，以及对应的本期利息、违约金和罚息。

18、你公司全资子公司华力特本期发生营业外支出4,800万元，

为与外单位合作设立的基金在清算时履行补偿义务所造成的损失。请说明上述4,800万元补偿义务支出的计算过程。

19、酒泉润科新能源有限公司（以下简称“酒泉润科”）2016年至2018年实际盈利数与业绩承诺数的差异为-10,916万元，未能完成业绩承诺。业绩补偿方应将其持有的酒泉润科27.88%股权补偿给你公司。你公司称酒泉润科处于资不抵债的状态，经营情况持续亏损，如按照业绩承诺的约定进行业绩补偿，将导致公司合并报表范围内的亏损进一步增加，进而损害上市公司及全体股东的利益。因此你公司认为，针对酒泉润科的业绩补偿暂不具备行权条件，尚未履行补偿安排。请说明你公司后续对该补偿事项的具体安排。

20、你公司于2018年12月22日与凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技”）、漳州市交通发展集团有限公司、福建诏安金都资产运营有限公司签署《合作协议》，合作其他三方拟共同出资9.63亿元，为你公司全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司（以下简称“福建猛狮”）提供恢复生产和扩大产能所需的经营性资产，并由凯盛科技或其关联的国有控股企业作为总承包方，进行福建猛狮复产和新项目的建设。合作方除投入资金给福建猛狮之外，还指定旗下子公司安徽天柱绿色能源科技有限公司、中建材浚鑫科技有限公司、中建材新能源工程有限公司、中国建材国际工程集团有限公司和公司合作，投入资金共同开发国内光储一体化项目，其中包括中建材旗下水泥厂和玻璃厂的储能项目，并指定凯盛科技旗下全资子公司安徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光集团”）为公司新能源业务

提供供应链服务。请说明：

（1）截至目前，你公司已获得上述合作方的资金支持情况；

（2）华光集团为你公司新能源业务提供供应链服务的具体情况；

（3）国内光储一体化项目目前开展情况。

21、你公司自2018年9月起筹划重大资产重组事项，拟向中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司、中建材浚鑫科技有限公司及其关联方发行股份购买其拥有的从事绿色能源科技产品的应用研究与生产以及光伏发电站等相关业务公司的股权及与之相关的全部权益。本次重组仍在推进过程中，后续需按照国有资产监督管理的有关规定履行审批、备案等程序。请说明该重组事项筹划时间长的原因，目前是否有实质进展，是否存在重大不确定性。

22、2019年11月20日，你公司披露法院裁定受理湖北宜城农村商业银行股份有限公司提出的对你公司全资子公司湖北猛狮新能源科技有限公司（以下简称“湖北猛狮”）进行破产清算的申请。2019年12月28日，公司披露湖北猛狮由破产清算转入重整，重整期间由湖北猛狮自行管理财产和营业事宜，据此，重整期间公司将恢复对湖北猛狮的控制权。请说明湖北猛狮目前破产重整的进展情况。

23、你公司2019年度实现营业收入13.23亿元，2019年末在职员工数量1,595，2018年度实现营业收入11亿元，2018年末在职员工数量2,747，请说明2019年度人均实现营业收入同比大幅增长的原因和合理性。

24、你公司在年报第84页披露近几年签署的融资租赁合同金额

为23.57亿元，请自查你公司是否对重大合同、交易及时履行审议程序和信息披露义务。

25、截至目前，你公司控股股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司及其一致行动人所持你公司股份基本全部被质押和司法冻结，且部分所持股份已被强制平仓。请结合控股股东及其一致行动人所持股份面临的平仓风险，测算是否存在公司控制权变更风险。

26、你公司应收郧西县兴郧光伏扶贫投资开发有限公司（以下简称“兴郧光伏”）款项期末余额为3.17亿元，但你公司在“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”部分披露的第一大客户应收款余额为1.93亿元，低于应收兴郧光伏款项余额。你公司在年报第16页披露2019年公司锂电池业务实现营业收入13,832万元，较上年增长159%，在第21页披露公司报告期电池产量因资金原因下滑，报关运输等相关费用亦大幅减少。请说明上述披露内容是否存在前后矛盾之处，并核查你公司年报披露是否存在其他需要更正事项并予以更正。

请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年8月4日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报河南证监局上市公司监管处。

特此函告

中小板公司管理部

2020年7月27日