龙洲集团股份有限公司

2024年年度报告公告编号：2025-017

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈明盛、主管会计工作负责人陈爱明及会计机构负责人（会计主管人员）林夏琼声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

1．安全生产事故风险；2．原油、成品油及天然气价格波动风险；3．公司业务扩张带来的管理风险；4．商誉减值风险；5．应收账款管理等风险。具体参见本报告“第三节 管理层讨论与分析”、“十一 公司未来发展的展望”中“（三）可能面临的风险”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以562,368,594为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 29

第五节 环境和社会责任 ...... 48

第六节 重要事项 ...... 49

第七节 股份变动及股东情况 ...... 66

第八节 优先股相关情况 ...... 72

第九节 债券相关情况 ...... 72

第十节 财务报告 ...... 73

备查文件目录

1．载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表；2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正文；3．公司在巨潮资讯网公开披露的2024年度所有文件的正本及公告原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

公司于2024年3月22日发布的《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记暨控股股东变更的公告》（2024-015）。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

报告期内，从营业收入构成来看，公司沥青供应链、汽车制造、汽车客运及站务服务、成品油及天然气销售业务占比较大，其所处的行业情况如下：

（一）沥青供应链业务行业情况

沥青作为基础建设材料、原料，应用范围广泛，如交通运输（道路、铁路、航空等）、建筑业、农业、水利工程、民用等。从产业链来看，沥青行业上游为主要原材料（原油）及生产企业，中游为沥青贸易商、经销商、沥青物流运输企业，下游为道路施工企业、建筑防水企业等。沥青经过原油加工从上游企业经过“销售-运输-加工”等环节，再到下游终端客户，以此完成产业链闭环。另外，因沥青整个产业链较短，从上游至下游，没有中间附属产品，因此，整个产业链中最关键的子链为生产企业-中游供应链企业，这也是锁定行业利润的一环。

近二十年来，随着我国公路基础设施投资建设迅速增加，带动沥青消费迅速增长并将保持较高水平（约3,000万吨）；近年来，我国沥青行业也发展成为一个高度成熟、较为分散且充分竞争的行业。

据百川盈孚统计，2024年1-12月中国沥青表观消费量预计在2826万吨左右，同比减少590万吨，同比下跌17%。沥青消费主要流向道路沥青市场、防水市场、船燃市场及焦化市场，其中流向道路市场的沥青数量预计在2039万吨左右，同比减少534万吨，同比下跌21%，总消费占比72.16%，占比较去年下降3.18%；流向防水市场的沥青数量预计在490万吨左右、同比减少82万吨，同比下跌14%，总消费占比17.35%；占比较去年上升0.59%。此外流向船燃及焦化市场的沥青总量预计在296万吨左右，总量同比增加26万吨，总消费占比10.49%，总占比较去年上升2.59%。

2025年，预计基础设施投资将保持乐观态势，道路沥青需求有望实现一定增长。此外，随着2025年保障性住房、城中村改造和棚户区（城市危旧房）改造计划的进一步推进，一方面推动老旧小区的改造计划，其中包括防水以及道路重新铺设相关，均与沥青的消费联系紧密;另一方面积极稳步推进城中村改造以及加快推进棚户区（城市危旧房）改造支持政策，预计还可能会带动防水沥青需求的小幅增长。整体来看，2025年沥青价格重心仍主要跟随原油变动，国际局势可能带来更多的不确定性，基本面重点关注沥青原料问题引起的供应变化以及需求的落实情况。

（二）汽车制造业务行业情况

专用汽车制造方面：自2014年国务院颁布《关于加快应急产业发展的意见》以来，我国应急产业步入了快速发展阶段，国家应急管理体系也逐步成为我国社会治理水平的重要方面，应急管理成为各级政府的重要职能。2018年国家机构改革将应急管理职能整合并组建应急管理部之后，2019年国家预算体系增加了“灾害防治及应急管理支出”作为一般公共预算支出的一级科目。近年来，国务院、工信部、交通运输部等多部门都陆续印发了支持、规范专用车行业的发展政策，在国家应急管理体系的发展和全社会应急管理意识提升的趋势下，许多地方把应急产业作为重点发展方向，产业规模不断壮大，应急产业已形成较为成熟的技术和产业链，部分关键共性技术已实现产业化，应急电源车、大流量排水抢险车、电源半挂车等专用汽车的市场空间将逐步打开，具备良好的发展机遇。根据中汽中心武汉检验中心2023年的统计数据，仅2023年我国应急保障类专用车（不含消防类车辆）累计实现销售25,323辆，同比上涨4.1%。

新能源客车制造方面：近年来，在政策大力支持与企业持续加大研发、营销力度下，我国新能源客车发展十分迅速，渗透率快速提升。但随着国家在新能源领域的财政补贴逐渐退坡，中国新能源客车市场销量规模呈现持续小幅下滑的态势，特别是在2020年后，公共交通出行需求大幅下滑，从而影响了整个客车行业的发展。目前国内新能源客车行业处于稳步发展阶段。

（三）汽车客运业务行业情况

汽车客运是在公路上运送旅客的运输方式，是现代客运主要方式之一，与铁路、水路和航空客运方式相比，公路客运具有灵活性高、经济、便利等显著特点。但公路客运也存在着运输成本高、运输能力小、劳动生产率低、能耗高等发展局限。

目前，中国的公路客运整体处于成熟期发展阶段。受公众出行习惯变化等多重因素影响，中国公路客运规模逐步下降。从整体环境看，公共交通出行逐渐向更快速便捷的方向发展。近年来，铁路网加快构建，覆盖81%的县级行政区，长三角、珠三角等区域城际、市郊铁路快速发展，使得与之平行的道路客流大幅下降。此外，公众公路出行也逐步向自驾方式开始转移。与此同时，城际城乡客运公交化进程加快，209个设区市开通城际公交线路，城乡公交服务覆盖49%的建制村，网约车、“客货邮”、定制客运等新业态新模式逐渐普及，为公众提供了更多“点到点、门到门”的出行选择。预计未来公路客运量将维持在一定水平，行业的发展将更多体现在质的提升。

（四）成品油及天然气销售业务行业情况

2024年，全球经济复苏缓慢，外部环境复杂，中国经济虽面对不少挑战，但总体逐步回升并向好态势，全年国内生产总值（GDP）同比增长5%，主要发展目标顺利实现。国际油价呈现宽幅震荡，境内成品油需求表现不佳，天然气需求保持增长。据国家统计局资料显示，2024年国内规模以上工业原油产量21,282万吨，同比增长1.8%；加工量70,843万吨，同比下降1.6%；成品油表观消费量（包括汽油、柴油和煤油）为3.9亿吨，同比下降1.7%。国内规模以上工业天然气产量2,464亿立方米，同比增长6.2%；天然气进口量1.32亿吨，同比增长9.9%；天然气表观消费量4,260.5亿立方米，同比增长8%。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司经过近几年来的转型升级发展，已经形成了现代物流（含沥青供应链）、汽车制造及销售与服务、汽车客运及站务服务、成品油及天然气销售等业务并行发展的现代交通服务一体化产业体系。

（一）现代物流业务

公司的现代物流业务涵盖了沥青供应链、港口码头综合服务、物流园区经营等，主要由下属子公司经营。

近年来，公司现代物流业务通过投资新建和收购兼并，在天津、湖南、安徽、福建等地建设和运营自建物流园区（库区和港口码头），不断完善物流节点布局，逐步往集运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流服务产业发展。

公司现代物流业务中，全资子公司兆华集团从事的沥青供应链业务占比较大，兆华集团立足于沥青产业，以沥青特种集装箱的物流服务、沥青的改性加工与仓储、基质沥青产品仓储及电商平台为主要业务，相互结合，相互促进，构建了沥青供应链的完整业务链条。其业务模式主要是：从上游石油化工企业（炼厂）采购基质沥青，经过运输、仓储、改性加工，通过参加投标方式等获得业务机会，有针对性地向下游道路施工企业供应符合其需求的沥青产品。兆华集团拥有丰富的行业经验，对客户的需求理解深刻，借助其沥青特种集装箱物流的核心优势，整合资源，完善物流网络，根据客户需求提供定制化的沥青解决方案，经过近几年发展，已在沥青供应链行业拥有领先地位。

兆华集团沥青特种集装箱物流 安徽中桩物流港口码头

（二）汽车制造、销售及服务业务

控股子公司畅丰专汽主营专用汽车的研发制造，畅丰专汽为国家级高新技术企业、“专精特新”小巨人企业，主要生产应急电源车、大流量排水车、应急储能充电车、通信指挥车等应急装备车辆，畅丰专汽是国内重要的特种车辆设备和应急服务的提供商，是东风商用车公司、中国重汽等大型车企的定点改装车辆生产企业，公司产品行销国家电网、南方电网、国家应急管理部所属各救援队、中国电信、中国移动、中国联通、各地政府市政部门以及油田、矿山等企业。

畅丰专汽应急电源车 畅丰专汽涂装车间

畅丰专汽移动发电车

（三）汽车客运及站务服务业务

公司的汽车客运及站务服务业务包括班车客运、旅游客运、出租客运及城市公交及客运站经营。其中，班车客运包括省际、县际、县内班线旅客运输服务；公司客运经营单位主要分布在福建省龙岩市、南平市两个三省交通要冲地区。截至2024年12月31日，公司拥有35个客运站，其中一级客运站5个，二级客运站14个；拥有客运车辆2204辆，其中班线客车1200辆、旅游车171辆、公交车507辆、出租车326辆；拥有客运班线609条，班线覆盖了闽西、闽北城乡和省内各主要城市，并向广东、浙江、江西等地辐射。

（四）成品油及天然气销售业务

一是公司成品油及天然气销售业务在龙岩地区主要与中石化、中海油合作，设立由公司控股的合资子公司，通过发挥各方的优势，投资、建设、运营加油加气站。目前，控股子公司岩运石化拥有加油站6个；控股子公司龙洲海油拥有加气站1个、油气合建站2个，中海油在龙岩区域范围内的天然气终端汽车加注业务均通过龙洲海油经营。二是在南平地区主要由控股子公司武夷股份与中石油合作，拥有加油站3个；另有2个加油站已完成办证手续。三是公司在天津地区还通过收购方式，在天津市大港区投资建设有CNG天然气加工厂一座。四是公司在安徽芜湖地区由控股子公司安徽中桩物流在其港后物流园拥有油气电合建站1个。

（五）其他业务

为延伸产业链，打造交通服务产业立体化的发展体系、提升相关产业的融合发展，公司开展信息技术服务、信息系统集成服务、车辆卫星定位运营服务、新能源汽车充电站建设及运营和交通职业教育培训等业务，相关业务主要依托下属公司经营。

三、核心竞争力分析

（一）在整体经营方面

1．特许经营优势

公司产业链上的沥青供应链，港口码头综合服务，汽车制造、销售及服务，汽车客运及站务服务，成品油及天然气销售等均需取得相应的特许经营许可和资质方可经营，其中沥青供应链的特种集装箱需海运、铁路上路运营许可，港口码头运营须取得港航管理部门的港口经营许可，公司汽车客运及站务服务经营须取得交运管部门的特许经营许可，成品油及天然气销售须取得经贸主管部门的销售许可和安监管理部门的危险化学品经营许可。这些特许经营权和资质的取得有利于确保公司在区域内的行业地位，为公司相关业务的发展奠定了坚实基础。

2.产业链延伸优势

公司多年来始终坚持产业链延伸战略。公司主要经营现代物流服务（含沥青供应链），汽车制造、销售及服务，汽车客运及站务服务，以及成品油及天然气销售等业务，在发展现代物流服务的同时，注重产业链延伸，打造立体化的产业发展战略，进行国内重要市场的区域布局，拓宽市场空间，为公司持续、稳定发展提供保证，增强了公司的抗风险能力。

（二）在具体业务方面

1．沥青供应链业务的运输模式优势

公司全资子公司兆华集团拥有自主研发具有专利保护的沥青集装箱，其集装箱已经取得中国船级社、劳式船级社、国际集装箱联盟颁发的证书，同时，获得了中国铁路总公司颁发的唯一箱号，获得铁路正式运行批准。其以此开创了水路、铁路、公路多式联运、一站式“门到门”的沥青运输物流模式，减少了中间的物流环节，可减少沥青转运中的加热次数，仅在施工现场一次加热，降低了仓储、中转的费用，同时保障了产品的质量，减少了污染，降低损耗，大幅降低成本，改变了传统沥青运输业态，整体提升了其沥青供应链业务的竞争力。

2．港口码头公水联运功能优势

近年来，国家高度重视和深入推动长江经济带的发展，随着“共抓大保护、不搞大开发，整治清理长江岸线非法码头”等绿色发展理念的扎实推进，长江岸线的使用更加严格和规范，相关产业政策陆续落地。安徽中桩物流港后物流园位于芜湖三山经济开发区，紧邻芜湖长江二桥（徐福高速）三山出口处，地理位置优越，水陆交通便捷。安徽中桩物流拥有626米的长江主航道深水岸线和667亩的后方陆域，已建成5个水工结构5000吨级兼顾10000吨级泊位公用散货码头、220余亩陆域堆场以及12万平方米的高标准仓库，形成了具有公水联运功能的“前港后园式”物流枢纽。

3．汽车客运及站务服务的经营区域的行业地位优势

公司汽车客运及站务服务业务具有明显的规模经济特性。自成立以来，公司凭借较强的综合实力不断收购兼并区域内运输企业，扩大市场份额。在龙岩地区，公司先后收购兼并了数十家客运企业，扩大了经营规模，巩固了公司在龙岩地区的领先地位；在闽北地区，公司并购了该地区最大的公路运输骨干企业武夷股份，实现了闽西、闽北的区域化经营。通过多年自身发展及收购兼并方式，公司在龙岩、南平地区确定了客运行业主导地位，有助于公司统一调度资源，提高了管理效率与车辆实载率，增强了竞争能力与盈利水平，规模效应明显。

4.专用汽车研发制造的技术创新优势

公司控股子公司畅丰专汽是国家级高新技术企业、“专精特新”小巨人企业，拥有一支具有较强创新能力和丰富经验的研发队伍，始终秉承“用户为导向、信誉为灵魂、科技为动力、质量为生命”的经营方针，长期致力于应急电源车、大流量排水车、应急储能充电车、通信指挥车等应急装备车辆的研发、制造、销售及服务等。通过不断培育技术创新新动能，注重在研发投入及产学研融合等方面的提升，以提高企业的核心竞争力，争创行业的技术创新优势和先发优势。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，外部环境复杂多变，内部困难挑战增多，市场竞争愈发激烈，对公司生产经营及产业发展带来了多维度、深层次的影响。一年来，公司秉持“破立并举、稳中求进”的总体思路，坚持“效益效率优先、规模成本管控”经营策略，立足“稳根基、破难题”两大核心要点，在强化集团管控和财务管控、完善规章制度体系、推进机构精简优化等多个重要领域重点发力，全力减亏止损，公司现有管理模式及成效得到有力改善和提升。本报告期，公司实现营业收入300,064.27万元，比上年同期下降19.26％；实现归属于上市公司股东的净利润-34,846.22万元（其中商誉减值6,819.90万元，安徽龙洲新能源资产减值3,662.62万元），与上年同比减亏1.11％。

（1）现代物流产业

①沥青供应链业务

报告期内，国际原油价格总体呈现“先涨后降”的趋势，带动沥青价格呈现平稳下行的行情走势。因受地方财政资金紧缩及工程项目启动缓慢等多重因素影响，沥青刚性需求恢复远不及预期，市场供需呈现疲软态势，沥青市场行情相对平淡，营业收入有所下降，但毛利率同比上升。报告期，以沥青供应链为主要业务的兆华集团2024年度实现营业收入200,777.28万元，比上年同期下降10.30％；实现净利润-6,332.55万元，比上年同期减亏59.23个百分点；综合毛利率

0.61％，比上年同期增加2.29个百分点。公司2017年收购的兆华集团本期业绩不及预期，经过减值测试，对兆华集团商誉计提减值准备，减值金额为1,074.57万元。

②港口码头及其他物流业务

报告期内，受长江中下游地区基础设施建设放缓和环保政策等影响，公司控股子公司安徽中桩物流经营区域周边企业开工率不足，行业竞争加剧，建材（黄砂、石子、水泥等）、钢材行情持续低迷且下滑严重，对其码头装卸和相关业务造成较大影响。报告期，安徽中桩物流实现营业总收入3,836.73万元，比上年同期下降8.7％；实现净利润-9,787.01万元，比上年同期下降313.31％。经过减值测试，对安徽中桩物流商誉计提减值准备998.10万元，对安徽中桩物流全资子公司安徽龙洲新能源有限公司的固定资产及无形资产计提减值准备3,662.62万元。

（2）汽车制造及销售与服务产业

报告期内，公司汽车制造及销售与服务业务整体实现营业收入43,575.79万元，比上年同期上升11.71％；综合毛利率-6.17％，比上年同期减少21.54个百分点。其中，公司控股子公司畅丰专汽主营专用汽车研发生产和销售等业务，在面对市场需求呈现出较为旺盛的态势、社会预期逐步乐观等因素影响下，畅丰专汽以科技项目为引导，充分用好科技创新政策，深入开展市场调研，科学研判市场需求新变化，紧盯市场重点项目，积极拓展应急电源车、大流量排水车、应急储能充电车、通信指挥车等应急装备车辆业务，全方位强化销售工作布局，从拓展客户资源、优化销售策略到提升服务质量，多措并举，全力以赴增效创收。2024年度,畅丰专汽实现营业收入39,972.04万元，比上年同期上升45.83％，实现净利润3,346.49万元，比上年同期上升177.92％；公司控股孙公司中汽宏远的新能源客车业务在本报告期内没有业务订单和生产安排，自2024年1月1日起临时安排停工停产。2024年度,中汽宏远固定成本费用较大，计提电池售后费用12,156.68万元，实现净利润-29,162.05万元，比上年同期下降51.47％。

（3）汽车客运及站务服务业务

报告期内，受公众出行习惯变化、客运服务结构优化升级等多重因素影响，公司汽车客运及站务服务业务面临严峻挑战，尽管大力拓展旅游客运、定制客运、城际城乡客运公交等新业态新模式，但是市场经济形势不景气导致2024年营业收入及毛利额下降。报告期，汽车客运及站务服务业务实现营业收入21,926.37万元，比上年同期下降35.47％；毛利额-3,698.97万元，比上年同期减少3,345.10万元；收到政府补助确认的其他收益16,009.55万元，比上年同期增加4,967.95万元，汽车客运及站务服务业务营业利润与上年基本持平。

（4）成品油及天然气销售业务

报告期内，因全球经济增长步伐显著放缓，复苏进程乏力，境外地缘局势持续动荡，国际油价呈现出宽幅震荡走势。国内经济尽管面临诸多挑战，但整体呈现出逐步回升、态势向好的局面，境内成品油、天然气相关政策略有调整。在多重因素交织作用下，公司成品油及天然气销售业务收入比上年同期有所下降，通过认真分析研判生产经营形势，遵循“量价兼顾、稳量增效”的原则，积极有效应对市场挑战，分类施策开展差异化营销，守住市场份额，稳住规模效益，稳健有序

推进业务拓展及管理提升工作。报告期，成品油及天然气销售业务实现营业收入25,048.51万元，比上年同期下降15.54％；综合毛利率12.3％，比上年同期增加3.81个百分点。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明:按行业分类

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否详见本报告“第六节 重要事项”中“七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明”。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用 □不适用本年度公司子公司兆华集团无研发项目研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因?适用 □不适用本年度公司子公司兆华集团无研发项目研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用 ?不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见本报告“第十节财务报告”、“七、合并财务报表项目注释”中“第31、所有权或使用权受到限制的资产”。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

?适用 □不适用

1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资?适用 □不适用

单位：万元

2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

1．公司持有兆华集团100.00%股权，该公司主营沥青产品的仓储、贸易、物流、加工服务等，2024年度实现营业收入200,777.28万元，比上年度下降10.30%，实现净利润-6,332.55万元，比上年同期减亏59.23个百分点。净利润增长原因主要是综合毛利率比上年提高2.26%。2．公司持有中汽宏远51.00%股权，该公司主营新能源汽车生产与销售，2024年度没有业务订单，自2024年1月1日起临时安排停工停产，由于固定费用较大，计提电池售后费用12,156.68万元，实现净利润-29,162.05万元，比上年同期下降51.47％。

3．2024年末公司实际持有安徽中桩物流普通股权的93.6986%，该公司主营港口码头综合服务，受长江中下游地区基础设施建设放缓和环保政策等影响，公司控股子公司安徽中桩物流经营区域周边企业开工率不足，行业竞争加剧，建材（黄砂、石子、水泥等）、钢材行情持续低迷且下滑严重，对其码头装卸和相关业务造成较大影响。报告期，安徽中桩物流实现营业总收入3,836.73万元，比上年同期下降8.7％；实现净利润-9,787.01万元，比上年同期下降313.31％。

4．公司持有武夷股份72.416%股权，该公司主营汽车客运及站务服务，2024年度实现营业收入18,872.21万元，比上年度下降28.52%；实现净利润320.10万元，比上年度增长367.15%，净利润增长主要为收到与客运有关的政府补助比上年度增加。

5．公司持有岩运石化51.00%股权，该公司主营成品油销售，2024年度实现营业收入16,846.92万元，比上年度下降

20.80%，实现净利润899.49万元，比上年度下降2.29%，净利润下降主要因为新能源车增长影响成品油销售，报告期收入下降。

6．公司持有畅丰专汽95.00%股权，该公司主营专用汽车研发生产和销售，2024年度实现营业收入39,972.04万元，比上年度增长45.83%，实现净利润3,346.49万元，比上年度增长177.92%，净利润增长原因主要为收入增长。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）未来发展战略

公司将紧紧锚定战略发展目标，紧密结合当下经营形势，扎实推进各项重点目标任务，围绕打好打赢“三张牌”，同心聚力、紧扣中心、突出重心、秉持恒心，坚持改革活企、产业兴企的新发展理念，强主业、提质效、降成本、促创新，聚焦重点产业的“专精特新”发展之路，培育新产业新赛道，以奋进之势，擘画公司高质量发展蓝图。

（二）2025年主要经营计划

1．筑牢党建引领之基，党建业务深融互促

公司坚定不移强化党的领导核心地位，将党建“软实力”转化为推动生产经营工作的“硬支撑”。一是以党建工作与中心业务的“双融入、双提升”为核心目标，将基层党建与业务的深度融合作为关键抓手，全面统筹推进党的思想建设、组织建设、作风建设、制度建设以及廉政建设。二是充分发挥党委在企业中“把方向、管大局、保落实”作用，有效激活党支部战斗堡垒作用和彰显共产党员的先锋模范价值，推动企业党建与业务齐头并进、协同发展。三是始终秉持党建与业务思想同心、目标同向、行动同步，聚焦“围绕中心、服务发展”，建立“不是在发展业务就是在服务业务发展”的务实有效党建思维，持续弘扬“成事在人，成就由我”的企业精神，提升管理，规范流程，强化协同，多维度推进公司业务工作及改革发展，着力构建党建与业务融合发展新格局。

2．聚焦实体经济发展，培育新产业新赛道

公司坚持以高质量发展为导向，在2025年突出“立、进”发展格局，提高核心竞争力，全力以赴推动公司行稳致远。一是深化瘦身健体，持续推进“一非两资”清理工作，坚持聚焦主责主业，细化工作举措，扎实推进各项重点项目和重点工作落地生根。二是强化资产管理，发挥资源集聚优势，通过盘活现有优质资产，提高资源利用效率。三是坚持改革活企、产业兴企的新发展理念，聚焦畅丰专汽重点产业的“专精特新”发展之路，培育新产业新赛道，将锻造新质生产力作为推进产业转型升级的首要任务，打造集团新的经济增长点。

3．强化集团管控措施，提升企业经营质效

公司将持续强化集团战略管控与财务管控，精准施策，推动企业管控举措全方位、深层次落地执行。一是推动企业发展战略科学制定、细化分解、有效落地，确保“三重一大”决策制度执行好、落实好，从根本上保障各项工作的健康发展。二是全面落实公司安全生产决策部署，大力推进双重预防机制建设工作，落深落细安全风险管控措施，不断优化安全管理制度、改善安全生产要素、夯实安全生产基础。三是加强债权资金管理，施行常态化跟踪机制，持续对应收账款清理清收工作展开全方位、动态化管理。四是统筹资金管理，积极探索多元化融资路径，多管齐下降低综合融资成本，满足公司正常生产经营资金需求。五是持续深化集团战略与财务管控措施，聚焦主责主业，推动公司构建科学完善、高效协同的管控体系，进一步提升经营管理质效。

4．加强人才队伍建设，蓄力赋能企业发展

公司将着力加强人才队伍建设，为企业高质量发展赋能增效。一是制定人才发展战略，继续通过内部遴选、社会公开招聘、外部专项引进等方式，进一步拓宽人才吸纳渠道，加快员工队伍年龄和学历结构的优化。二是建立健全人才培养机制。通过上派下挂、轮岗交流等方式，以培养复合型人才为目标，推行年轻干部异地、多岗位锻炼机制，不断夯实人才兴企强企之本。三是形成动态退出机制。注重“辨才治庸”“工效挂钩”，进一步落实“能者上、庸者下、劣者汰”的选人用人机制，敢于给实干者亮“绿灯”、给躺平者亮“黄灯”，鼓励员工担当作为，激发干事创业的活力。

5．持续聚焦主业经营，推动产业稳健发展

（1）现代物流业务

兆华集团：一是紧随国家“西部大开发”“一带一路”“乡村振兴战略”等政策高质量发展契机，保持好与央企、国企的战略合作关系，积极拓展全国业务版图，进一步提升市场覆盖率。二是继续探索沥青供应链“物贸结合、物仓结合、期现融合”模式，加强库区的精细化管理，提升库区综合利用功能，坚持效益效率并重，推动沥青供应链业务稳定发展，切实提升盈利能力。三是深化机构改革与业务整合工作，系统推进薪酬与考核体系变革。紧密结合组织架构的优化调整，构建与之适配的薪酬管理制度与绩效考核制度，确保责任与利益挂钩、能力与价值对等、业绩与收益匹配，实现公平性与激励性有机融合的目标。四是加强风险控制，防范经营风险，严格管控赊销额度，完善应收账款管理机制。五是重视行业安全生产管理，注重隐患排查治理。同时，加强外协库区存货安全管理，强化风险监测，确保早发现、早预警、早处理。

安徽中桩物流：突出港务吞吐量提升带动物流园、贸易等业务拓展，以安全生产筑牢发展根基，以市场拓展挖掘自身潜力，以加强监督把控运营风险等方面重点开展工作。一是聚焦管理提效，不断完善内部管理体系，围绕业务全流程，规

范和优化运营流程，提高管理效率与协同能力。二是以“促进公水联运、提升码头吞吐量”为工作中心，充分释放“前港后园”天然优势，科学整合港务、物流园等生产资源，主动出击，打造一个以港口为核心、与属地产业规划深度融合型的新业态。三是通过深度挖掘新货种新渠道、提升综合服务、灵活价格机制等措施，进一步扩展服务半径，锁定基础资源，稳固港口吞吐量，全力确保港口生产高效运营。四是强化风险防控，完善制度监督与内控体系建设，将风控贯穿业务全过程。同时，强化债权清收，优化融资结构，提升抗风险能力，实现可持续发展。

（2）汽车制造及销售与服务业务

畅丰专汽：一是高度重视产品品质提升与品牌塑造，致力于成为区域应急装备产业的领军企业。秉持差异化竞争策略，在稳固电力行业专用车领先地位的同时，积极拓展“水、电、光、声”等四大类应急救援专用车产品在应急排涝、应急通讯、应急照明、应急电源等领域的推广应用，积极抢占区域市场，全面提升产品品质与使用效能，打造具有影响力的“畅丰”专用汽车品牌。二是着力推动“校、企、研”深度合作，紧贴市场需求，持续加大研发投入，切实提升细分产品的智能化、绿色化、高端化水平，不断提高技术含量和附加值，确保竞争优势，提升企业发展后劲。三是多管齐下实施“人才策略”，完善分层分类的人才培养计划，制定具有竞争力的人才引进政策，重点聚焦智能化技术研发、高端市场营销等关键领域，广纳贤才，为畅丰专汽坚定不移践行“以技术领先的差异化发展道路”奠定良好的人才基础。中汽宏远：一是做好临时停工停产期间的服务保障等各项工作。二是继续积极通过多渠道引进资金、技术和项目等举措，持续优化股权结构。

（3）汽车客运及站务服务业务

深耕优势核心业务，立足“服从民意、服务民生”，促进道路客运产业经营稳健发展。一是不断创新旅客运输引流新模式，致力于提升用户出行新体验。在稳固并扩大“龙洲出行”和“闽北行”两个优势品牌基本盘的同时，统筹旅游资源，深耕红培、中小学生研学等业务，推进旅游客运业务提质增效，塑造“山海旅游”“天宇旅游”领先品牌，通过创新运输模式与品牌培育的协同推进，持续优化客运业务模式，实现产业的高质高效发展目标。二是统筹推进农村客运公交化改造工作，扎实抓好常态化经营管理。精心培育闽西、闽北各县（市、区）际间的定制客运班线，打造“城际定制客运”品牌，加快构建定制客运发展新格局。三是科学推进客货邮融合发展，探索做好可借鉴、可复制、可推广的农村客货邮发展工作模式，打造示范品牌。四是要稳定公交和出租业务发展格局，不断探索和实践“巡游出租+网约”模式的有机融合。五是要以全流程智能站务作业为目标，加快推进信息化智能化建设；充分发挥“龙洲e行”“武夷股份968951”微信公众号综合平台优势作用，深度挖潜，集约推广交通出行、加油、充电桩、车辆检测、维修等业务，实现平台流量与经济效益的高质量转化。

（4）成品油及天然气销售业务

公司将稳定现有油气产业经营规模，深入谋划站点资源开发利用，积极探索站点多元化经营模式，依托现有油气产业资源，充分发挥协同联动作用。同时，加快整合公司油气板块资源，推动天津天和、龙洲海油及其他油气站的股权优化工作。

（三）可能面临的风险

1．安全生产事故风险

安全生产事故风险是公司产业链上的现代物流、汽车客运及站务服务、成品油及天然气销售等业务经营中面临的重大风险之一。

（1）道路交通事故风险。汽车客运存在发生道路交通事故风险，道路交通事故发生后，公司可能面临车辆损失、伤亡人员赔付、交通主管部门处罚等风险，对公司生产经营产生不同程度的影响。

（2）油气安全生产事故风险。由于成品油和天然气具有易燃、易爆的特点，如果风险管控不到位，会形成较大的安全隐患。一旦发生重大安全生产事故，会给公司造成重大经济损失。

（3）港口安全生产事故风险。安徽中桩港口物流是公司现代物流产业的重要节点，随着港口货物吞吐量不断攀升，装卸作业安全管理工作难度逐步加大，如果发生安全生产事故，将影响港口生产作业正常开展。

2．原油、成品油及天然气价格波动风险

燃料消耗是公司汽车客运的主要成本之一；成品油及天然气销售业务须向上游采购成品油和天然气；而兆华集团的沥青业务以石油为原料。因此，原油、成品油及天然气价格走势的不确定性和价格波动，将会给相关业务业绩的稳定性带来一定不利影响。3．公司业务扩张带来的管理风险目前公司业务涉及交通产业体系内多个业务，经营场所通过在福建、长三角、珠三角、京津冀向全国辐射，这些都对公司在经营管理等方面能力提出了更高要求。如果公司管理水平不能适应规模扩张以及业务发展的需要，将影响公司的应变能力和发展活力，公司将面临一定的管理风险。4．商誉减值风险若被公司并购的有关子公司未来经营情况未达预期，将会导致收购所形成的商誉存在计提减值的风险，从而会对公司未来经营业绩产生一定影响。

5．应收账款管理风险

随着沥青供应链、汽车制造、销售及服务业务的开展，公司营业收入处在较高水平，对应收账款的管理将提出更高的要求，如果公司不能对应收账款实施高效管理，应收账款存在发生坏账损失的风险，将给公司经营业绩带来较大影响，并给公司的资金周转和偿债能力带来一定不利影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用 ?不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制体系，保证了公司生产经营、资本运作工作的良好开展，维护了公司和全体股东权益。公司决策机构、监督机构及经营层之间权责明确、相互制衡、科学决策、规范运作，建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。报告期内，公司治理各项具体工作如下：

（一）股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定和要求，规范股东大会召集、召开和表决程序，确保所有股东的合法权益和平等地位，保证每个股东在股东大会上有表达自己意见和建议的权利，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司召开的股东大会均经过律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。公司认真对待股东的咨询及来访，便于股东了解公司运作情况。公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。报告期内，公司控股股东行为规范，依法通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形；不存在公司资金被控股股东及其他关联方以任何方式占用的情形；也不存在公司为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

（二）董事与董事会

公司董事会共有董事9名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，委员均由董事担任，审计委员会的主任委员由具有会计专业资格的独立董事担任。报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定召集、召开董事会会议，执行股东大会决议并依法行使职权；各专业委员会委员分工明确，权责分明，有效运作。全体董事认真负责地出席每次董事会会议，认真审议各项议案，认真履行作为董事应尽的职责，积极熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，对重大事项发表独立意见，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。

（三）监事及监事会

公司监事会共有3名监事，其中职工监事1名。报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定和要求召集、召开监事会会议，全体监事认真出席监事会会议、认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见，维护公司及全体股东的合法权益。

（四）信息披露与透明度

按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理办法》《投资者关系管理工作制度》，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，加强信息披露事务管理，依法履行信息披露义务。公司依照有关规定真实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保公司所有投资者公平的享有知情权。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的媒体。

（五）内部审计制度

公司制定了《内部审计制度》，设立审计部，并配置4名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经营运行质量、经济效益、内部控制制度的执行、各项费用的使用情况、关联交易、对外投资等重大事项进行审计和监督。

（六）相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司自成立以来，严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的要求规范运作，在资产、人员、机构、业务、财务等方面与控股股东、实际控制人及其他关联方完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在日常生产经营活动依赖关联方的情形。

（一）资产方面：公司与控股股东、实际控制人产权关系明晰，拥有完整独立的法人资产。公司对所有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

（二）人员方面：公司与全体员工签订劳动合同，人事及工资管理独立于股东单位。公司拥有独立的员工队伍，公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规定合法产生。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其下属企业担任职务。

（三）财务方面：公司设有独立的财务、资金管理部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司开设独立的银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东共用银行账户或混合纳税现象。

（四）机构方面：公司设立了健全的符合自身生产经营需要的组织机构体系，独立运作且运行良好，不存在与控股股东、实际控制人职能部门之间的从属关系。

（五）业务方面：公司具有独立面向市场自主经营的能力，具有独立完整的业务体系及管理机制、决策机制，不依赖于控股股东、实际控制人或其它任何关联方。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否1．陈海宁女士因工作需要以及个人原因辞去公司董事职务；2．邱晓华先生因六年连任期满辞去公司独立董事职务；3．陈天生先生因个人原因辞去公司副总裁职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）公司现任董事9名，其中独立董事3名，其主要情况如下：

陈明盛先生，硕士，高级经济师。历任万联证券有限责任公司人力资源部员工、广州花都公益路证券营业部营销总监，龙岩市华盛企业投资有限公司投资发展部负责人、经理，龙岩市龙盛融资担保有限责任公司董事，龙岩市华盛企业投资有限公司副总经理，福建省华兴(龙岩)典当有限责任公司董事、副总经理，龙岩市汇元发展有限公司副总经理、总经理，龙岩投资发展集团有限公司总经济师，龙岩祥瑞生态科技有限公司党支部书记、执行董事、法定代表人。现任交发集团党委委员、副总经理，公司党委书记、董事长、法定代表人。蓝能旺先生，本科学历，会计师、高级经济师。历任：福建省龙岩五交化采购供应站会计、办公室秘书、人事劳工负责人、团支部书记，龙岩市华丰资信担保有限公司资信部经理，龙岩中南房地产综合开发有限公司开发工程部副经理，公司客运分公司财务科科员、公司审计部科员、董事会办公室主任、董事会秘书、副总裁，安徽中桩物流董事长、董事，龙洲海油董事，武夷股份董事，兆华集团董事，海南龙洲投资执行董事。现任公司党委副书记、副董事长、总裁，岩运石化董事长，中汽宏远董事。

陈爱明先生，本科学历，高级会计师。历任：福建省龙岩市创佳通讯设备有限公司职员，福建省龙岩市新罗和润水泥机械发展有限公司财务负责人，福建龙岩多源实业进出口有限公司财务负责人，福建省龙岩好源工贸有限公司财务负责人，福建省海峡客家旅游有限公司财务部副经理，福建国福中亚电气机械有限公司任财务部经理，福建省龙岩市龙马汽车工业

有限公司财务部经理，福建省龙岩铁路建设发展集团有限公司总会计师、财务总监、工会主席，兆华集团董事。现任公司董事、财务总监。钟伟东先生，本科学历，工程师。历任：龙岩市武平县自来水公司职员、科长、团支部书记、副经理，武平县公共汽车交通公司经理、党支部书记，福建龙洲运输股份有限公司武平分公司副经理，武平龙洲投资公司总经理，福建海盛房地产开发公司总经理，武平嘉盛房地产开发公司执行董事、总经理，交建集团董事、总经理，福建省虹达光电科技发展有限公司董事长，漳平芦和公路投资有限公司董事长、总经理，兆华集团董事长、法定代表人、董事，北京中物振华执行董事。现任公司董事。徐红涛女士，硕士，高级经济师。历任：大连嘉宏国际货运有限公司人力资源专员、船舶调度，交通国投职员，交建集团董事，交发集团投资管理部职员、职工董事、董事会办公室负责人、投资管理部副经理(主持工作)、企划投资部经理，福建省漳州芗城华兴小额贷款股份有限公司监事，福建省龙岩交发地产有限公司董事，龙岩城市发展集团有限公司外部董事，龙岩市龙腾国有资产经营发展有限公司外部董事，龙岩文旅汇金发展集团有限公司外部董事，龙岩投资发展集团有限公司外部董事。现任公司董事，交发集团总经济师，龙岩泓通投资有限公司执行董事、总经理、法定代表人，龙岩机场投资发展有限公司董事，龙岩投资发展集团有限公司审计与风险委员会成员，民盟经济委员会副主任。陈瑞开先生，本科学历，高级工程师。历任：福州市规划设计研究院龙岩分院设计员，福建省龙岩市城市建设投资发展有限公司工程部项目管理员，交发集团工程部职员，交建集团工程部职员，龙岩兴南投资有限责任公司临时党支部副书记、董事、副总经理，龙洲石油执行董事、总经理、法定代表人。现任公司董事、副总裁，天津天和执行董事、总经理、法定代表人，龙洲海油董事，岩运石化董事。胡继荣先生，本科学历，硕士学位，教授，注册会计师，硕士生导师。历任：扬州大学助教、讲师，福州大学副教授、教授，福州大学至诚学院副院长、教授，福建省内部审计协会原秘书长，曾任福建福光股份有限公司独立董事、四川福蓉科技股份有限公司独立董事。现任浙江永和制冷股份有限公司独立董事，福建榕基软件股份有限公司独立董事，福建富兰光学股份有限公司独立董事（IPO）,公司独立董事。

林兢女士，硕士，教授，硕士生导师。历任：中国会计学会财务成本分会理事、福建圣农发展股份有限公司独立董事、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事、福州大学经济与管理学院会计系主任、福建睿能科技股份有限公司独立董事、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事、福建发展高速公路股份有限公司的独立董事、福建永晶科技股份有限公司独立董事。现任福州大学教授，福建省审计学会理事，福建省创新基金财务专家，福建经贸委项目评审财务专家，福建省正、副高级会计师评审专家，福建省高级审计师评审专家，慧翰微电子股份有限公司独立董事，福建福能股份有限公司独立董事，公司独立董事。

林金贵先生，硕士，具有律师（法律职业）资格证书。历任北京京师（福州）律师事务所律师。现任福建理工大学讲师，上海协力（福州）律师事务所律师，公司独立董事。

（二）公司现任监事3名，其中职工监事1名，其主要情况如下：

李泽祺先生，本科学历。历任：雪峰汽车副经理，公司综合管理部主任、工会联合会副主席、厂务公开办主任、纪委委员、本部党支部书记、行政总监。现任公司党委副书记、监事会主席、工会联合会主席。

王秋金女士，本科学历，高级会计师、税务师。历任：武平新天地房地产开发有限公司职员，交通国投财务部职员、主办会计、副经理，交通国投投资管理部副经理（主持工作）、经理。现任公司监事，交通国投财务部经理，高速中化石油（龙岩）有限公司董事、副总经理，龙岩市西岩公路工程有限公司监事。

王慧娟女士，本科学历。历任：厦门立达信光电有限公司材料会计，厦门TDK有限公司成本会计，优拓（福建）平板显示技术有限公司总账会计，龙岩市小洋农场有限责任公司会计，公司战略发展部内务管理、副主任，龙洲石油监事，银服科技董事，畅丰专汽董事。现任公司职工监事、运营管理部经理，安徽中桩物流董事，龙洲海油董事。

（三）公司现任高级管理人员9名，其主要情况如下：

总裁蓝能旺、财务总监陈爱明、副总裁陈瑞开主要情况详见本节“董事”相关内容。

江银强先生，本科学历，高级会计师、高级经济师。历任：龙岩市汽车运输总公司、公司财务部会计，武夷股份审计部主任、财务部主任，公司审计部主任、客运产业本部副总经理、公司董事、总裁助理，安徽中桩物流董事长。现任公司副总裁，武夷股份党委书记、董事长、法定代表人。

刘材文先生，本科学历，具有法律从业资格、律师执业资格。历任：中国龙工控股有限公司风险管理部风险巡查员，福建挺秀律师事务所聘用律师，公司证券事务部主办科员、证券事务部主任、董事会办公室主任、董事、证券事务代表，银服科技董事长、法定代表人。现任公司副总裁、董事会秘书，中汽宏远副董事长。

邱梅芳女士，本科学历。历任：龙岩市路桥经营有限公司文秘、文明办负责人、工会委员、人事劳工部副经理(主持工作)，交通国投共青团支部书记、文明办业务主办，交发集团党群工作部副主任(主持工作)、主任、机关工会主席、工会联合会副主席，龙岩市闽西宾馆有限责任公司党支部副书记、总经理。现任公司党委委员、副总裁。

刘启春先生，本科学历，一级物流师。历任：福建盼盼食品有限公司湖北汉川分公司财务部会计，厦门如意集团有限公司财务部主办会计，龙岩市隆安运输有限公司财务科科员、副科长、科长，龙岩龙洲物流财务科科长、执行董事、经理，福建龙洲运输股份有限公司货运物流产业本部财务部副主任，龙兴公路港执行董事、总经理、法定代表人，华辉商贸财务科科长、副经理（主持工作）、执行董事、经理、法定代表人，兆华集团董事长，新疆龙行建设工程有限公司执行董事、法定代表人。现任公司副总裁，兆华集团党支部书记、董事、法定代表人，北京中物振华执行董事、法定代表人。

刘奠军先生，本科学历，一级物流师。历任：深圳中钜投资公司业务员，厦门海堡橡胶公司普工，厦门悦来酒店采购员，龙岩市新罗区阿牛配送经营部负责人，武平县三林木业有限公司执行董事、经理，龙岩市新宇钢网制品有限公司经理，武平龙洲物流副经理、经理，福建龙洲驿达供应链管理有限公司执行董事、经理、法定代表人，公司物流总监，海南龙洲投资总经理、法定代表人。现任公司副总裁，武平龙洲物流执行董事、总经理、法定代表人，武平龙洲投资执行董事、总经理、法定代表人。

罗继华先生，本科学历，高级会计师。历任：中铁17局厦门工程处会计、财务主管、财务科长，厦门象屿建设集团会计科科长，湖南象屿置业财务经理，厦门海翼地产财务部副经理，龙岩高岭土股份有限公司总会计师、董事、财务总监、董事会秘书，龙岩龙盛融资担保公司副总经理。现任公司副总裁、投资发展部经理，安徽中桩物流董事长。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用根据福建证监局出具的《关于对龙洲集团股份有限公司采取责令改正措施并对陈明盛、蓝能旺、刘材文采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕66号），决定对陈明盛、蓝能旺、刘材文采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。详见巨潮资讯网《关于公司及相关责任人员收到福建证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：

2024－058）。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司于2022年8月22日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《高级管理人员薪酬与考核管理制度》；2023年4月24日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《第七届董事、监事薪酬考核方案》，2023年5月18日召开的2022年度股东大会审议通过了《第七届董事、监事薪酬考核方案》；公司董事会薪酬与考核委员会及薪酬绩效考核领导小组根据考核方案具体组织实施对考核对象的每年度绩效考核工作。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

审议通过：关于向中国光大银行股份有限公司龙岩分行申请委托贷款人民币伍仟万元整暨关联交易的议案。

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明:无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽职，积极按时出席相关会议，认真审议各项议案；独立董事通过电话、邮件及现场考察等形式，积极了解公司的生产经营及财务状况，对公司经营发展、完善公司治理等方面提出了合理化建议，有效保证了公司董事会决策的公正性和科学性；全体董事努力维护公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和持续健康发展发挥了积极作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

审议通过《2024年半年度财务报表》《2024年第二季度内部审计工作报告》《2024年第三季度内部审计计划》。

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司于2022年8月22日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《高级管理人员薪酬与考核管理制度》；2023年4月24日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《第七届董事、监事薪酬考核方案》，2023年5月18日召开的2022年度股东大会审议通过了《第七届董事、监事薪酬考核方案》；公司董事会薪酬与考核委员会及薪酬绩效考核领导小组根据考核方案具体组织实施对考核对象的每年度绩效考核工作。

3、培训计划

公司一贯重视对员工的培训工作，强化员工的培训需求识别及效果评估，注重培训的实效性和针对性。每年初，公司均会发文要求下属各单位、各部门根据各自的实际需要报送当年度的培训计划，公司经过汇总、提炼后组织实施，培训结束后会对当期的培训效果进行评估，并根据评估结果进行培训实施的改进、提升。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用公司制定了完善的利润分配政策。《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和条件，利润分配的决策程序和机制，现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例等进行了明确规定。报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够充分保护中小投资者的合法权益。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励:无

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况无

2、员工持股计划的实施情况

?适用 □不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ?不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况?适用 □不适用

报告期初，龙洲股份第一期员工持股计划持有公司股票4,046,432股，占公司总股本的0.72%；报告期末，龙洲股份第一期员工持股计划持有公司股票3,960,832股，占公司总股本的0.70%；报告期内，龙洲股份第一期员工持股计划持有公司股票数量减少85,600股，减少比例为0.02%。

报告期内股东权利行使的情况

公司于2024年3月27日召开2024年第一次临时股东大会，龙洲股份第一期员工持股计划出席该次会议，对会议审议的《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》投赞成票；2024年5月16日召开2023年度股东大会，龙洲股份第一期员工持股计划出席该次会议，对会议审议的《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告全文及摘要》等6项议案投赞成票；2024年8月28日召开2024年第二次临时股东大会，龙洲股份第一期员工持股计划出席该次会议，对会议审议的《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》投赞成票；2024年11月22日召开2024年第三次临时股东大会，龙洲股份第一期员工持股计划出席该次会议，对会议审议的《关于变更公司2024年度审计机构的议案》《关于2025年度为控股子公司提供担保预计的议案》等2项议案投赞成票。

报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用 ?不适用

员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用 ?不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

□适用 ?不适用

报告期内员工持股计划终止的情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》以及公司内部控制规范的规定及要求，坚持以风险管理为基础，结合公司经营管理实际需要，通过对公司内部控制运行情况进行持续监督及有效评价，不断改进及优化各项重要业务流程，及时健全和完善内部控制体系，促进内部控制体系与外部环境变化和内部管理需求相适应，提高公司整体目标实现的可能性，进一步强化了公司规范化管理水平。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况:无

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

露天堆放煤炭、矿粉等物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，也未采取有效覆盖措施防治扬尘污染。

罚款人民币壹万元整安徽中桩物流为公司控股子公司，公司将督促其做好整改措施，该行政处罚对公司生产经营暂无较大影响。

1．加强露天堆场、道路抑尘等方面的日常环保管理；2．建设淋溶水、雨污水集中收集处理设施设备以及防风抑尘网等环保基础设施设备，开展港区雨污水管网清理、疏通以及港区道路维修等。

参照重点排污单位披露的其他环境信息:无在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因:无

二、社会责任情况:无

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况:无

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用详见本报告“第十节财务报告”、“五、重要会计政策及会计估计”中“39、重要会计政策和会计估计变更”。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号） 相关规定，鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，公司对2024年度审计机构进行变更，经履行招标程序并根据评标结果，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。具体内容详见巨潮资讯网《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024－075）。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

2024年度，公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告和内部控制审计机构，审计总费用为173万元，其中财务报告审计费用128万元，内部控制审计费用45万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

整改情况说明?适用 □不适用公司针对 《关于对龙洲集团股份有限公司采取责令改正措施并对陈明盛、蓝能旺、刘材文采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕66号）指出的“公司控股子公司东莞中汽宏远汽车有限公司自2024年1月1日起停工停产，公司未按规定披露上述事件，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第一款、第二款第十一项、第二十六条第一款的规定”的问题，作出以下整改措施：

一、公司董事会根据要求，及时对上述事项以临时公告形式进行了补充披露，具体内容详见公司于2024年8月24日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于补充披露控股孙公司中汽宏远临时停工停产的公告》（公告编号：2024-059）。

二、公司组织全体董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件，进一步加强对相关法律法规的学习和信息披露事务管理，强化规范运作意识，提高依法履职能力，持续提升公司信息披露质量。

三、公司及全体董事、监事、高级管理人员对此次事件进行了深刻反思，将以此次整改为契机，认真总结、汲取教训，严格按照法律法规及监管部门要求做好信息披露，确保信息披露及时、真实、准确、完整。同时，不断完善公司治理体系，促进公司规范、持续、健康、稳定发展，全力保障公司及全体股东的合法权益。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明:无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用 公司控股孙公司中汽宏远临时停工停产事项，详见巨潮资讯网《关于补充披露控股孙公司中汽宏远临时停工停产的公告》（公告编号：2024-059）及《关于控股孙公司中汽宏远继续临时停工停产的公告》（公告编号：2024-093）。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定，上市公司董监高离任后六个月内不得减持本公司股份。公司原副总裁陈天生先生因个人原因于2024年9月20日辞去副总裁职务，其持有的11,200股公司股份由75%锁定变更为100%锁定。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明公司原控股股东交通国投于2024年3月20日协议转让100,000,000股股份并完成过户登记，公司控股股东由交通国投变更为无控股股东，但公司实际控制人未发生变化，仍为龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会。控股股东报告期内变更?适用 □不适用

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见

我们审计了龙洲股份财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了龙洲股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于龙洲股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)商誉减值测试。

1、事项描述

如财务报表附注五中（十九）所述，截至2024年12月31日，龙洲股份商誉的原值为109,700.87万元，商誉减值准备余额为75,963.88万元。根据企业会计准则的规定，管理层需要在每个资产负债表日对商誉进行减值测试。由于龙洲股份商誉的账面价值对财务报表影响重大，且商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，例如对资产组预 计未来可产生现金流量和折现率的估计，该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响，因此我们将该事项作为关键审计事项。

2、审计应对

我们在审计过程中对该事项所执行的程序主要包括以下方面：

（1）了解并测试商誉评估的内部控制，以评价其设计与运行的有效性。

（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。

（3）关注与商誉相关资产组的划分，以及评估减值测试方法的适当性。

（4）测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作，与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。

（5）验证商誉减值测试模型的计算准确性。

（6）检查相关商誉披露是否适当。

（二）应收款项减值

1、事项描述

如财务报表附注五中（五）、（八）、（十）所示，截至2024年12月31日，龙洲股份应收账款的原值为115,842.03万

元，坏账准备余额为17,513.89万元；其他应收款的原值为38,798.33万元，坏账准备余额为16,201.43万元；合同资产的原值为84,755.54万元，减值准备余额为9,675.98万元。鉴于应收款项金额重大，且管理层在确定应收款项坏账准备时需要运用重要会计估计和判断，若应收款项不能按期收回或无法收回形成坏账对财务报表影响重大。因此，我们将应收款项减值作为关键审计事项。

2、审计应对

我们执行的主要审计程序如下：

（1）对与应收款项日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。这些内部控制包括客户信用风险评估、应收款项收回流程、对触发应收款项减值的事件的识别及对坏账准备金额的估计等。

（2）通过查阅销售合同、比较以往货款的回收情况、比较同行业坏账准备计提的会计估计等程序，了解和评价管理层对应收款项坏账准备计提的会计估计是否合理。

（3）抽样检查了管理层评估客户财务和经营情况的支持性证据，包括：通过国家企业信用信息公示系统及其他公开信

息查询系统查询客户的资质背景及经营现状，并与管理层的记录进行对比；执行应收款项函证程序及检查期后回款情况，评价应收款项坏账准备计提的合理性；获取公司股权抵押合同、抵押物价值评估报告、抵押权利登记等，分析应收款项的可回收金额。

（4）对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项进行了抽查，评价管理层坏账准备计提的合理性。

（5）结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性。

四、其他信息

龙洲股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括龙洲股份2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估龙洲股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算龙洲股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督龙洲股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对龙洲股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致龙洲股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就龙洲股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：龙洲集团股份有限公司

单位：元

法定代表人：陈明盛 主管会计工作负责人：陈爱明 会计机构负责人：林夏琼

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：陈明盛 主管会计工作负责人：陈爱明 会计机构负责人：林夏琼

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元