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浙江美大实业股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则第一条 为促进浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，规范公司高级管理人员的行为，确保高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条 本细则适用于公司全体高级管理人员及相关人员。第三条 公司总经理负责贯彻落实股东大会、董事会决议，主持公司的日常经营管理工作，对董事会负责。

第二章 总经理的组成与聘任第四条 公司设总经理一名，由董事长或董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理、财务负责人对总经理负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第五条 《公司法》规定不得担任公司经理的人员以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员。第六条 公司高级管理人员的任免应严格按照有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘和解聘程序。第七条 公司应和公司高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第八条 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。第九条 总经理可以在任期届满以前，向董事会提出辞职，但应提前二个月向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。

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公司其他高级管理人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意、报董事会审议批准后离任。

第三章 总经理职责

第十条 公司高级管理人员的分工由总经理决定，并下文明确。

第十一条 总经理的职责为：

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）向子公司委派总经理，财务负责人；

（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，提交董事会审议；

（十）拟订公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方案，提交董事会审议；

（十一）拟订公司年度工作总结与计划、财务预算、决算方案，提交董事会审议；

（十二）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案，提交董事会审议；

（十三）拟订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案，提交董事会审议；

（十四）审批并与公司财务负责人联合签署公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十二条 副总经理的职责为：

（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；

（二）根据有关法律、法规、规章、规则和总经理的指示，做好自己分管的工作；

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（三）完成总经理交办的其它工作。

第十三条 财务负责人的职责为：

（一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；

（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及有关法律、法规、规章、规则；

（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；

（九）完成总经理交办的其它工作。

第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜，履行《公司法》、《公司章程》、《董事会秘书工作细则》及其它法律、法规、规章、规则规定的其它职责。

第十五条 公司各职能中心分别按各自的职能，对公司的子公司进行职能归口管理和协调工作。

第十六条 公司高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：

（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二） 公司的商业行为符合法律、法规、规章、规则的要求；

（三） 除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下审议批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

（四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

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（五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；

（六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

（十） 不得以公司资产为公司的股东或者其他个人提供担保；

（十一） 不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；

（十二） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十三） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十四） 法律、法规、规章、规则及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十七条 公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请总经理或董事会批准。不得安排自己的直系亲属在公司或公司的控股公司担任重要管理职务。

第十八条 公司高级管理人员的直系亲属持有公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第四章 总经理办公会议

第十九条 以下事项须经过公司总经理办公会议讨论通过：

（一）本细则第十一条中第三、四、八、九、十、十一、十二、十三款规定的事项；

（二）公司经营管理中的其他重大事项；

（三）《公司章程》规定或公司董事会认为必要的事项；

（四）一名以上公司高级管理人员认为必要的事项；

（五）须报经董事长、董事会专门委员会、董事会、股东大会审议的事项；

（六）本细则规定的其他有关事项。

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第二十条 总经理办公会议参加人员为公司高级管理人员以及其他相关人员。总经理办公会议应有过半数的公司高级管理人员及其他相关人员出席方可举行。总经理办公会议作出决议，必须经有表决权的与会人员的过半数通过。

公司高级管理人员及与会的其他相关人员拥有表决权，每名公司高级管理人员、与会的其他相关人员有一票表决权。

总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。

第二十一条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，由常务副总经理代其召集并主持会议。

第二十二条 总经理办公会议根据需要也可通知其他相关人员列席会议。

第二十三条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第二十四条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧时，总经理有义务将该事项报告董事长，并视情况提议召开董事会会议讨论决定。

第二十五条 公司设置总经理办公室，总经理办公室负责收集总经理办公会议议题、通知会议、承办会务、整理会议纪要、送达会议材料、发布公司总经理办公会议决议等工作。

总经理办公会议档案，包括但不限于会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会人员签字确认的会议记录、决议等，由总经理办公室主任负责保管。总经理办公会议档案的保存期限为十年以上。

第二十六条 总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，由总经理办公室负责于会议召开一天前以书面、传真或电子邮件的方式通知全体出席人员。

第二十七条 需提交总经理办公会议讨论的议题及相关材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。

第二十八条 总经理办公会议的决定事项以总经理办公会议决议或纪要的形式作出，由总经理负责组织实施。

第三十条 总经理办公会议决议及会议纪要由公司总经理办公室负责按照公司有关管理规定存档保管。

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第五章 投资及重要财务决策权限第三十一条 总经理办公会议、总经理投资及重要财务决策权限如下：

（一）资产购置权限

根据董事会授权，总经理有权决定公司在一年内购买、出售、抵押重大资产不超过公司最近一期经审计总资产1.5%的事项；

根据董事会授权，总经理办公会议有权决定公司在一年内购买、出售、抵押重大资产不超过公司最近一期经审计总资产3%、超过1.5%的事项；

（二）关联交易权限

总经理有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在10万元以下的关联交易；决定公司与关联法人发生的交易金额在100万元以下的关联交易；

总经理办公会议有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在15万元以下、超过10万元的关联交易；决定公司与关联法人发生的交易金额在150万元以下、超过100万元的关联交易；

董事长有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在15万元以上但低于30万的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在150万元以上但低于300万元或最近一期经审计后的净资产的0.5%的关联交易。

（三）与控股子公司间的交易权限

总经理有权决定任何公司与控股子公司之间和各控股子公司之间的交易。

（四）向金融机构的借贷权限

根据董事长授权，总经理有权在借贷后公司的资产负债率低于百分之七十的情况下，决定单笔金额在300万元以下的借贷。

根据董事长授权，总经理办公会议有权在借贷后公司的资产负债率低于百分之七十的情况下，决定单笔金额在500万元以下、超过300万元的借贷。

（五）总经理有权决定购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

第六章 报告制度

第三十二条 总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。

第三十三条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事会报告日常经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情

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况等，总经理必须保证该报告的真实性。经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。第三十四条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第七章 绩效管理与激励第三十五条 公司高级管理人员的绩效评价由公司董事会负责组织考核。第三十六条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核结果进行发放。

第三十七条 总经理发生任职期间离职情形时，独立董事认为有必要的可以进行离任审计。

第三十八条 总经理违反法律、法规、规章、规则，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第八章 附 则

第三十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规则及《公司章程》执行。

第四十条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第四十一条 本细则由公司董事会负责解释。

第四十二条 本细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

浙江美大实业股份有限公司二○二三年二月十三日