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浙江美大实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规的规定及《浙江美大实业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责，董事会办公室负责公司内幕信息的日常管理工作，公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，未经董事会办公室批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书或证券事务代表审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。

第四条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第五条 本制度适用于公司以及公司下属各部门、子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：（一）《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息；（二）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重

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大事项；（三）《信息披露事务管理制度》第二十二条规定的重大事件； （四）中国证监会规定的其他情形。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括：

1、公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息的保密制度

第八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第九条 内幕信息知情人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十二条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部信息使用人报送未公开财务信息。

第十三条 公司向外部信息使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明、函告（附件3）该信息属于内幕信息，外部信息使用人须依法使用，不得泄露该信息，

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同时填写承诺书（附件4），并做好相关内幕信息及其知情人登记。

第十四条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或深圳证券交易所报告。第十五条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第十六条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第十七条 公司下属各部门、分公司、控股子公司和相关知情人员，涉及到公司内幕信息时，有责任和义务第一时间告知公司董事会秘书或证券事务代表。公司董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围，通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式做好内幕信息保密工作。

第四章 内幕信息的流转审批

第十八条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

第十九条 对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

第二十条 内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。

第五章 内幕信息知情人登记备案管理

第二十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写上市公司内幕信息知情人档案（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

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第二十二条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，董事会办公室协助完成相关登记备案工作。

第二十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度规定的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十四条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十五条 公司出现下列情形，应及时向浙江证监局、深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人登记表》：

1、公司披露年报和半年报。

2、公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。前述“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股以上（含8股）。此种情况下，公司除需报备内幕信息知情人员有关信息外，还应同时报备内幕信息知情人员的近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有关信息。

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3、公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。

4、公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项。

5、公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项的公告。

6、公司披露上市公司持股30％以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。

7、浙江证监局、深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。

上市公司出现上述第4、5款情形的，还应当同时向浙江证监局、深圳证券交易所报备《重大事项进程备忘录》（见附件2）。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十七条 公司将对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向浙江证监局和深圳证券交易所报告。

第二十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第二十二条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

上市公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第二十九条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局。

第三十条 公司应当及时补充完善内幕知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

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第六章 责任追究第三十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第三十二条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。第三十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十四条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第七章 附 则第三十五条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定执行。

第三十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第三十七条 本制度由董事会负责解释。

第三十八条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

浙江美大实业股份有限公司二○二三年二月十三日

附件1：上市公司内幕信息知情人档案格式附件2：重大事项进程备忘录附件3：关于报送统计报表等资料相关事宜的告知书附件4：报送资料（含定期报告）内幕知情人承诺书

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附件1：

浙江美大实业股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注1）：

内幕信息事项（注2）：

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件2：

浙江美大实业股份有限公司重大事项进程备忘录

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

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附件3：

浙江美大实业股份有限公司关于报送统计报表等资料相关事宜的告知书

：

根据中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞48号文件“加强对上市公司外部信息使用人的管理：上市公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，上市公司应拒绝报送。上市公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。上市公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务” 的要求，请贵单位在收到我公司报送的财务数据或报表资料后履行保密义务，并承诺在我公司提供的报送资料（含定期报告）公告之前，不以任何形式向外界泄漏所报材料的内容，不泄漏在所报材料中获取的我公司未公开重大信息，在对外公布的报告、新闻稿件等文件中不使用我公司报送材料中的相关财务数据或我公司未公开的重大事项。

特此告知。

浙江美大实业股份有限公司

年 月 日

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附件4：

浙江美大实业股份有限公司

报送资料（含定期报告）内幕知情人承诺书

浙江美大实业股份有限公司：

本单位于 年 月 日收到你公司报送 ，根据有关规定做出如下承诺：

（一）本单位承诺对收到你公司报来的资料将履行保密义务，不以任何形式向外界泄漏所报材料的内容；

（二）本单位承诺不泄漏在所报材料中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）本单位承诺在对外公布的报告、新闻稿件等文件中不使用你公司报送材料中的相关财务数据或你公司未公开的重大事项；

（四）本单位承诺基于你公司提供的资料所形成的报告、新闻等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用前知会你公司；

（五）本单位如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

（六）本承诺书仅限于本单位对你公司报送相关材料所做，并同时承诺在你公司公告前，不以任何形式向外界泄漏所报材料的内容。

承诺单位（盖章）：

签 收 人：

联系电话：

日 期：