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对外担保管理制度

第一章 总 则第一条 为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等国家有关法律、行政法规及规范性文件规定，以及根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得由其他单位为其提供担保。公司对外担保，必须经过公司董事会或股东大会批准，董事、总经理及其他高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合同。第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。第七条 被担保单位应具备资信良好，资本实力较强、较强经营管理能力、产品销路好、市场前景好、资产流动性好、短期偿债能力强等特点。公司对外担保须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可

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执行性。

第二章 担保及管理第一节 担保对象第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：

1、因公司业务需要的互保单位；

2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

3、公司所属控股子公司、参股公司。

第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。第二节 担保的审查与审批第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

1、企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程、与本公司关联关系或其他关系；

2、担保方式、期限、金额等；

3、近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

4、与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；

5、被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；

6、在主要开户银行有无不良贷款记录；

7、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

8、公司认为需要的其他重要资料。

第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。

第十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列

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情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

1、不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策、银行贷款政策的；

2、提供虚假的财务报表和其他资料的；

3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

4、经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

5、上年度亏损或预计本年度亏损的；

6、产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

7、未能落实用于反担保的有效财产的；

8、不符合本办法规定的；

9、董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十四条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。

第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第三节 担保金额权限

第十六条 对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

3、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

4、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；

6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对

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金额超过5000万元人民币的担保；

7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

8、法律法规、中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。公司全体股东、董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，若有关当事人违反审批权限、审议程序进行对外担保的，公司将依法追究有关当事人的责任。有关当事人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有关当事人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。第十七条 除本制度第十六条规定的对外担保事项外，应当经董事会审议批准。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用有关决策和披露规定。第十八条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议第十六条第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四节 担保合同的订立

第十九条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。

第二十条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。

第二十一条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

第二十二条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

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第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。第二十四条 担保合同中应当至少明确下列条款：

1、被担保的债权种类、金额；

2、债务人履行债务的期限；

3、担保方式；

4、担保范围；

5、担保期限；

6、各方的权利、义务和违约责任；

7、各方认为需要约定的其他事项。

第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第三章 担保风险管理

第一节 日常管理

第二十六条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第二十七条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。

对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风

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险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。

第二十八条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。

第二节 风险管理

第二十九条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。

第三十条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。

第三十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十四条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第四章 担保信息披露

第三十六条 公司及公司控股子公司应当按照《证券法》、《上市规则》和公司章程有关规定，履行对外担保的信息披露义务，公司董事会秘书是公司担保

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信息披露的责任人，信息披露部门负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按公司信息披露管理办法及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。第三十七条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第三十八条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。公司财务部及其经办责任人在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及深交所报告并公告。

第五章 责任人责任

第三十九条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第四十条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十一条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十二条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十三条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第四十四条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第六章 附则

第四十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及其

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他规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。第四十六条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司在其董事会或股东大会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。

第四十七条 本办法解释权属公司董事会。本办法经公司股东大会审议通过后施行，修改时亦同。

浙江美大实业股份有限公司二○二二年四月七日