广东德联集团股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人徐团华、主管会计工作负责人谭照强及会计机构负责人（会计主管人员）谭照强声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司主要面临的风险情况，已在本年度报告中详细阐述。详情请查阅本报告第三节 “管理层讨论与分析”之十一“公司未来发展的展望”中关于公司可能面对的风险及对策的相关内容，敬请广大投资者注意。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 32

第五节 环境和社会责任 ...... 48

第六节 重要事项 ...... 51

第七节 股份变动及股东情况 ...... 60

第八节 优先股相关情况 ...... 69

第九节 债券相关情况 ...... 69

第十节 财务报告 ...... 70

备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体公开披露过所有公司文件的正本及公告原稿；

四、载有法定代表人签名的2024年度报告文本原件；

五、以上备查文件的备置地点：广东德联集团股份有限公司证券事务部。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求

（一）汽车行业

在工信部等七部门联合发布的《汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）》的大力推动下，2024年4月份，商务部、财政部等多部门进一步出台了《汽车以旧换新补贴实施细则》等政策以继续鼓励支持汽车行业发展，促进汽车消费。

2024年，全年汽车产销稳中有进。上半年汽车产销整体不旺，汽车工业经济运行面临库存高、消费弱的困难，供给端和终端均呈现较大的压力，下半年随着政策加码，呈现较好的发展态势，月度产销呈现较高水平。汽车出口保持快速增长，对拉动市场整体增长贡献显著，新能源汽车出口增速明显放缓，新能源汽车产销继续保持较快增长，市场占有率稳步提升。根据中国汽车工业协会公布数据，2024年，我国汽车产销量分别完成3,128.20万辆和3,143.60万辆，同比分别增长3.70%和4.50%，创历史新高，其中，乘用车产销量分别完成2,747.70万辆和2,756.30万辆，同比分别增长5.20%和

5.80%，产销量连续两年在2,500万辆以上，商用车产销量分别为380.50万辆和387.30万辆，同比分别下降5.80%和

3.90%；新能源汽车产销量分别完成1,288.80万辆和1,286.60万辆，同比分别增长34.40%和35.50%，渗透率达到

40.90%，首次突破千万辆大关。汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%。

2024年自主品牌乘用车市场销量为1,797万辆，同比增长23.10%；2024年自主品牌乘用车市场份额为65.2%，同比上升9.2个百分点。自主品牌乘用车年度市场份额接近三分之二，标志着中国汽车工业从“市场换技术”到“技术赢市场”的历史性跨越，正逐步实现成为全球汽车强国的目标。

（二）汽车精细化学品及汽车后市场服务行业

公司专注并深耕汽车行业，已形成“汽车精细化学品+汽车后市场服务”的二元发展模式。汽车精细化学品的市场面向下游整车厂及其销售公司，配套供应的产品种类众多；汽车后市场服务包括经营近十个品牌的4S店和授权加盟“德联汽车养护”2S店体系，实现了汽车制造、汽车销售、售后服务的全产业链服务覆盖。公司经过行业积累，拥有稳定的客户群体，凭借准确的市场定位和销售策略实现了公司业务的稳步增长，品牌价值不断攀升，并颇具规模。

1、汽车精细化学品行业

随着汽车行业的快速发展，特别是新能源汽车的快速增长，对汽车精细化学品的需求也在不断增加。同时，该领域的竞争也日趋激烈。

（1）市场规模持续扩大

全球视角：根据MarketsandMarkets的研究数据，全球汽车精细化学品市场规模预计将从2023年的约1,000亿美元增长至2030年超过1,800亿美元，复合年增长率（CAGR）超过7%。

中国视角：中国汽车精细化学品市场同样表现出强劲的增长势头。数据显示，到2030年，中国汽车精细化学品市场规模有望达到1,000亿元以上。

（2）技术不断创新与升级

环保节能：随着环保法规的日益严格和消费者对环保节能产品的需求增加，汽车精细化学品行业正积极开发应用新技术，提高产品的环保和节能标准。例如，开发低VOC（挥发性有机化合物）涂料、生物基精细化学品等绿色产品。

高性能材料：为满足汽车轻量化、高性能化的需求，行业正致力于研发高性能材料，如高强度、高耐磨、高耐热的涂料、胶粘剂等。

智能化：随着智能网联汽车的普及，传感器、显示屏等部件的需求增加，对光学胶粘剂、特种涂料等精细化学品的依赖性也在提升。同时，数字化、智能化技术也在逐步渗透到汽车精细化学品的生产、研发和销售等各个环节。

（3）市场竞争日趋激烈

产品同质化：随着技术的不断扩散和市场竞争的加剧，汽车精细化学品行业的产品同质化现象日益严重。企业需要不断研发新产品、提升产品质量和技术水平，以在市场中脱颖而出。

渠道壁垒：在销售渠道方面，企业也需要不断拓展新的渠道、提升服务质量，以满足客户的个性化和多元化需求。

（4）政策支持与推动

新能源汽车政策：政府出台了一系列支持新能源汽车发展的政策，包括购车补贴、税收优惠、充电设施建设等。这些政策不仅促进了新能源汽车产业的快速发展，也带动了相关精细化学品的需求增长。

环保政策：随着环保法规的日益严格，政府对汽车排放标准的要求也在不断提高。这将推动汽车精细化学品行业向更加环保、节能的方向发展。

综上所述，汽车精细化学品行业在未来几年将保持稳定增长的趋势。企业需要紧跟市场需求和技术发展趋势，不断创新和升级产品和技术水平，以满足客户的个性化和多元化需求。同时，也需要关注政策动态和市场变化，及时调整战略和布局以应对潜在的挑战和机遇。

2、汽车销售和售后维修保养行业

（1）汽车销售行业发展趋势

电动化转型：新能源汽车市场正在快速增长，特别是电动汽车（EV）和插电式混合动力汽车（PHEV）。政府政策的支持，如购置税减免、牌照优惠和充电基础设施建设，极大地促进了新能源汽车的普及。中国汽车品牌在国际市场上的竞争力不断提升，出口量持续增长。中国车企将在全球范围内布局本地化生产基地，提升在国际市场上的竞争力和影响力。

（2）售后维修保养行业发展趋势

市场规模持续扩大：随着汽车保有量的不断增加，消费者对汽车维修保养的需求也在持续增长，为售后维修保养行业的发展提供了广阔的市场空间。

新能源汽车保养需求增长：随着新能源汽车的普及，新能源汽车保养需求也在快速增长。新能源汽车的保养项目与传统汽车有所不同，需要专业的技术和设备支持，为汽车保养行业带来了新的发展机遇。

行业整合与优胜劣汰：市场竞争的加剧和行业整合的加速将推动部分实力较弱的企业被淘汰，而实力较强、服务质量较高的企业将获得更大的市场份额。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求

（一）主要业务

公司是集研发、制造、销售、服务、物流为一体的国内大规模、集中化的汽车精细化学品综合供应和服务平台。精细化学品下游应用领域广泛，公司产品类型丰富，性能优势突出，品质质量稳定。主要业务涵盖汽车精细化学品制造、汽车销售服务、汽车维修保养三大模块，实现了从汽车整车厂及其销售公司的产品配套供应到面向汽车售后市场整个使用过程的服务全覆盖，并凭借产品性能优势，将产品应用领域扩展至风电冷却、储能冷却、新能源胶粘等新型应用场景。

1、汽车精细化学品业务领域：作为汽车核心组件，公司产品种类繁多，应用广泛。主要包括油液品和胶粘剂两大类。油液品包括冷却液、制动液、动力转向油、发动机润滑油、自动变速箱油、燃油添加剂、玻璃清洗液等汽车精细化学品，一般属于消耗类化学品。在汽车前装和后市场业务均有使用，需根据汽车行驶里程或时间定期更换。胶粘剂包括结构胶、玻璃胶、水性可喷涂阻尼材料、电池胶等。一般属于非消耗类化学品，在汽车前装过程中使用。该项业务为公司主营业务，经营模式为向汽车整车厂及其销售公司直接供应产品。报告期内，公司的汽车厂业务稳步增长，客户覆盖率及产品覆盖率持续提升，目前已覆盖欧美系豪华车、合资品牌及国内自主品牌整车厂超50家，销售渠道稳定优质，具备良好的盈利性。同时，公司还覆盖传统汽车厂新能源业务以及新兴新能源汽车厂超20家，尤其专注于新能源汽车趋势下的业务升级及细分品类扩张，以满足新时代汽车发展。

2、汽车销售服务领域：业务以新车销售和售后服务为主，并以新车销售为基础开展包括汽车零件用品、汽车维修保养、保险金融、二手车买卖等一系列增值业务，以客户为中心不断拓展汽车相关业务。

3、汽车维修保养业务领域：随着中国汽车保有量和汽车电子化程度的不断提升，市场对产品品质和服务响应提出了更高的要求。公司以MB2B2C模式切入汽车售后市场，通过整合原厂（MB）零配件优势资源，以互惠共赢机制并借助互联网手段建立和管理新型扁平化渠道（B）合作关系，同时以“德联2S汽车服务旗舰店”（标杆示范性B端）标准体系建立德联全国性汽车终端服务连锁网络，推广“德联出品、原厂同质”的理念，打造公司自主品牌，将优质产品、专业服务和汽车文化协同传递给广大车主客户（C），从而实现公司经济效益。报告期内，公司不断通过授权加盟德联汽车养护2S店体系搭建零售渠道，形成直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。坚持自主品牌德联牌的全系列产品研发、持续的产品升级迭代、完善信息化销售渠道、自主及联合互联网平台、区域服务商等进行市场推广、从产品品质、响应需求的针对性和有效性等维度，不断提升对客户的服务质量。随着消费者对产品品质和品牌意识的提升，具有良好品质的汽车后市场品牌及产品得到了越来越多市场的青睐和份额。

4、新应用场景开拓：公司冷却液得益于其兼容性、长效性、安全性、低导电率、环保性等，在储能、风能、核能领域形成新的应用场景，为公司带来新的增长点。

（二）公司经营模式

1、采购模式

公司是生产和服务结合型企业，按照“订单+安全库存”确定采购计划。公司建立了完善的供应商管理体系和与之紧密结合的质量保证体系，对供应商均实施严格的评审考核办法，以厂家的质量保证能力、产品的品质和价格作为选择供应商的主要依据。公司采购部门负责初选供应商，技术部门负责提供技术资料，质管部门负责试制样品的检验认可、小批量试制产品的质量检验，此后采购部门、技术部门、质管部门共同根据《供应商质量保证能力调查和评审》选定合格供应商。公司在选定合格供应商后，与其签订年度采购合同。合同以市场价为参考双方协商确定采购价格。

公司在生产需求与物资采购的衔接中采用ERP管理系统，把公司与客户、供应商等整合为一个完整的企业供应链系统，并对供应链上的所有环节进行有效管理。公司主要供应商包括国外授权方和国内化工原料供应商。

2、生产模式

公司生产模式采用订单方式生产，首先与客户签订框架合同，按照客户的月度订单由销售部门根据订单并结合产成品的库存情况，编制月度预测计划，经计划、生产等部门评审后，由销售部门确定次月生产计划，再由生产部门安排组织生产。若计划订单有所变更，由销售部门提交计划调整通知单，经计划、生产部门确认后，调整生产作业计划。此外，为应付紧急订单，公司按照安全库存量储备存货，以便及时供货。公司产品线丰富，生产具有多品种、多批量的特点。

公司产品包括授权产品和自有技术产品。授权产品的生产模式取决于国外授权方的具体授权内容，主要分为分装和配制；分装是根据与授权方签订的合作协议，从授权方采购半成品并进行搅拌、加热、过滤、检测等加工生产的过程；配制是根据与供应商签订的配制或国产化协议，可进行部分原材料的国内采购，并将原材料进行预处理、配料、搅拌、加热、过滤、检测等加工生产的过程。公司拥有自有技术产品的生产经营自主权，可自行选择原材料和安排生产。

3、销售模式

一）公司销售模式的分类

公司的销售模式分为OEM市场、OES市场和AM市场，各模式下目标客户、销售渠道及主要产品的具体内容如下：

（1）OEM市场

OEM市场是公司产品主要的销售渠道，也是增长最快的销售市场。在OEM市场，公司作为下游整车厂的合格供应商，向整车厂直接销售产品并提供配套服务。

（2）OES市场

OES市场为下游汽车厂的原装配件销售渠道。汽车厂一般设立独立的销售公司负责整车及其配件的销售、售后维修和服务，销售公司则通过覆盖全国的终端4S店销售体系实现整车及其配件的销售和售后服务。公司将产品直销给整车厂的销售公司，并不与各4S店等销售及服务终端发生任何交易。

（3）AM市场

AM 市场指汽车售后市场，公司以MB2B2C模式切入汽车售后市场，通过整合原厂（MB）零配件优势资源，以互惠共赢机制并借助互联网手段建立和管理新型扁平化渠道（B）合作关系，同时以 “德联2S汽车服务旗舰店”（标杆示范性B端）标准体系建立全国性汽车终端服务连锁网络公司，并着力打造公司自主品牌“德联牌”系列产品。

二）公司销售价格的确定政策

公司针对不同客户采取不同的定价方式。针对整车厂，公司主要采用成本加成的定价方式，根据与整车厂之间的协商签订年度或月度供货协议，约定价格或价格区间，一般包括原材料价格波动对应的调价机制。针对其他领域的客户，公司以市场价格为基础协商确定销售价格。报告期内整车制造生产经营情况

□适用 ?不适用

报告期内汽车零部件生产经营情况?适用 □不适用

同比变化30%以上的原因说明?适用 □不适用

按售后服务市场分类的胶粘剂产销量分别同比增长140.60%和151.72%，主要是本期汽车厂售后市场对胶粘剂的需求增长所致。零部件销售模式不适用公司开展汽车金融业务

□适用 ?不适用

公司开展新能源汽车相关业务?适用 □不适用新能源汽车整车及零部件的生产经营情况

单位：元

三、核心竞争力分析

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求

报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化，未发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。经过不断的积累与沉淀，公司的核心竞争力得到进一步的巩固与强化，具体如下：

1、作为下游整车厂的合格供应商，在上下游产品配套关系中形成了优势互补、分工协作的战略合作关系

公司目前是国内五十多家传统汽车厂和二十多家新能源汽车品牌的精细化学品的合格供应商，多年来，根据国内汽车精细化学品细分行业的发展特点，结合国内企业在本地化、个性化、低成本经营方面的相对优势，以满足下游汽车厂的个性化需求为经营内容。在三十余年的发展过程中形成了与汽车厂互惠互利且不可替代的竞争优势，保障了公司与国内汽车厂能够形成相互依存、长期稳定的战略合作。

2、覆盖国内主要汽车产业集群区域的“贴厂基地”，为下游整车厂提供及时的本地化服务

公司根据国内汽车产业集群的地域分布，按照贴近核心汽车厂、扩大覆盖面的原则先后设立了长春、上海、佛山、成都和青岛等五大“贴厂基地”，已经覆盖国内东北、华东、华南、西南和华北等主要汽车产业集群。公司各大“贴厂基地”职能完善，包括技术研发、采购、生产、仓储、配送、跟踪服务、市场开发等全环节，为现有及潜在客户提供全方位的服务。针对核心客户，公司能保证满足24小时响应的现场服务需求，同时运输成本的降低有利于提高产品的市场竞争力；在汽车厂零库存的情况下，为其提供保证多达3个月的安全库存。公司通过上述生产服务基地与汽车产业集群内的众多整车厂形成紧密的相互依存关系，为发展本地化的延伸服务提供便利，最终形成对新进竞争者的进入壁垒；同时公司生产服务基地的布局覆盖了国内主要汽车产业集群及汽车消费市场，为公司汽车后市场业务形成全国性的营销和服务网络提供了坚实基础。

3、承担上下游产品配套和综合服务的“桥梁”，成为汽车精细化学品产业链不可或缺的重要环节

公司致力于成为国内汽车精细化学品领域专业化的综合供应和服务平台，拥有丰富的行业资源和服务资源，在上游，取得了多家国际化工巨头的技术和产品授权，在下游，获得国内多家欧美系、国产自主品牌以及新能源汽车厂的合格供应商资格，承担着上下游产品配套和综合服务的“桥梁”，成为国内汽车精细化学品产业链中重要的一环。

公司与德国巴斯夫、美国杜邦、陶氏、雅富顿、科慕化学等国际化工企业建立了长期的战略合作关系，且为特定产品的国内长期、唯一合作方，合作领域包括配制技术或经销的授权、原材料的采购及生产，与汽车厂联合开发新产品、共同降低成本和提高国产化等内容。公司与众多国际化工企业合作，保证丰富的基础原材料供应，同时满足不同汽车厂对产品的不同标准、价格和质量要求，不断提高市场份额，增强盈利能力和抗风险能力。

公司丰富的客户资源为扩大与上游国际化工企业的合作领域提供市场基础，公司通过规模采购、技术升级能够获得成本较低的基础原材料，有效提高自身盈利能力。

4、技术更新迭代，引进、消化和吸收基础上的自主创新能力

公司在对国外技术引进、消化和吸收的基础上，不断扩展国外高端产品的国产化范围和深度，在保障品质的基础上促进越来越多产品的国产化配制生产和技术买断生产。随着国产化的深入，公司产品已获得日益增强的成本优势，更好地满足汽车制造商降低成本的需求，增强公司产品的竞争力。公司通过引进国外优质的产品和技术，不断扩大和深化国产化，在消化、吸收的基础上使公司本身成为了技术转化的平台。公司一直加大向自主技术领域进军的力度，并研发一系列自主品牌德联牌产品。

5、产品质量稳定，保证国际整车品牌对产品质量的持续高要求。

公司从技术引进、原料采购、生产制造到销售服务始终贯彻“品质领航、服务领先”的方针，建立健全了严格的质量控制制度和管理体系，先后通过了ISO9001、ISO/TS16949、OSHAS18001和ISO14001认证。公司通过与国际众多知名企业的长期合作及规范管理，在技术和产品质量上达到国内领先水平，能够持续满足客户对优质产品的多方面需求。目前，子公司上海德联、佛山德联、成都德联均通过高新技术企业认定，并且长春及佛山两地实验室均已获得ISO/IEC17025认证（国家级实验室认证证书）。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，面对汽车相关行业日益激烈的竞争局面，公司紧绕长期经营战略，聚焦汽车精细化学品主业，以市场需求为导向，积极把握和应对行业的机遇与挑战，继续保持稳健、良好的发展态势。 报告期内，公司实现营业收入495,899.37万元，与去年同比下降12.91%；其中汽车精细化学品业务收入300,109.85万元，同比下降27.18%,主要原因为公司优化产品结构，对毛利率较低的部分业务进行调整，发展优势产品；其中汽车后市场业务收入37,985.64万元，同比增长51.11%。 报告期内，公司实现利润总额8,160.17万元，同比增长105.82%；实现归属于上市公司股东的净利润6,877.57万元，同比增长56.07%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,337.87万元，同比增长302.28%；实现每股收益0.09元，同比增长50.00%；其中汽车精细化学品业务毛利率为16.15%,比上年同期增加5.29%，主要原因为汽车精细化学品业务结构调整后，公司整体毛利上升。 2024年，公司持续围绕业务开拓、产品结构调整、生产管理效率提升等方面，以市场客户为导向，以技术创新为支持，以规范管理为保障，致力于全面提升公司综合竞争力，主要开展以下工作：

1、专注主业，开拓市场

报告期内，公司先后实现多家汽车厂的多个产品定点。其中乘用车市场开发一汽大众底涂胶、上汽大众冷却液、北京奔驰制动液、保时捷售后冷却液、雷克萨斯售后玻璃水、奇瑞汽车新型环保制冷剂、一汽红旗车底涂料、一汽奔腾冷却液、玻璃胶、制动液、制冷剂和减速器油等项目。商用车市场开发一汽解放发泡支架、中国重汽变速箱胶、水性可喷涂阻尼材料和车架聚脲清漆、斯堪尼亚卡车冷却液等项目。

2、拓展新能源汽车市场业务及竞争力

报告期内，公司新能源汽车业务市场占有率进一步提升，其中汽车双面胶获得T客户定点，低电导率冷却液分别获得一汽大众、一汽奥迪、上汽大众、安徽大众以及小米汽车的产品认证及定点，水性可喷涂阻尼材料获得理想汽车定点，冷却液、制动液、玻璃水、玻璃胶、结构胶实现广汽埃安长沙工厂供应，汽车漆面保护膜实现比亚迪腾势、方程豹、仰望等品牌供应。

同时，公司新能源业务继续拓展新应用场景，2024年先后获得丹麦维斯塔斯、明阳风电、三一重能风电、金风科技、海辰储能、富士康储能冷却液认证及定点，为公司主业带来新的增长点。

3、丰富胶粘剂种类，促进产能消化利用

凭借在国内汽车市场的平台优势，公司与韩国Unitech公司达成战略合作，成功切入 LNG 船舶用胶粘剂市场，打破业务领域局限，丰富公司产品应用场景，有助于公司在汽车领域外建立更广泛的客户群体与市场影响力，为长期可持续发展开辟新路径。

同时，借助新增 LNG 船舶用胶粘剂的市场推广与销售，公司将逐步打开市场局面，新增产能转化为实际销售业绩，促进募投项目产能的充分消化与利用。

4、德联自主品牌扩大汽车后市场份额

得益于德联自主品牌在汽车后市场日益扩大的影响力，报告期内，公司汽车后市场业务规模效应逐步体现，盈利能力不断提升，营业收入及毛利率同比均实现上升。

5、加快海外业务布局，设立泰国子公司

报告期内，公司为满足众多汽车厂客户产业链出海的布局和积极应对国际环境的变化，拟在泰国设立子公司，从而促进公司拓展海外业务，强化产业链优势，实现全球化战略布局，提升公司竞争力及整体抗风险能力。

6、优化经营管理，深化降本增效

报告期内，公司继续深化公司“降本增效”主题，进一步优化企业经营管理。针对汽车销售业务板块，公司先后停运广汽讴歌、广汽传祺、广汽菲克和英菲尼迪等品牌门店，降低相关管理成本。另外，公司加强销售、计划、采购、物流、财务等各部门的紧密配合，在保证及时供应服务的前提下，有效降低产品采购成本及库存管理成本，同时优化内部工作流程及预算机制，加强日常管理支出控制，有效降低公司各项费用成本，提升公司整体盈利能力。

7、推进再融资项目，增强资金实力

报告期内，公司顺利完成向特定对象发行股票的竞价发行，募集资金净额96,999,168.94元，新增发行股份33,670,033股已于2024年9月13日正式上市。在募集资金到位前公司已使用自有资金持续推进募投项目的建设，预计将于2025年第三季度实现投产。再融资项目的实施将助力公司继续扩大企业营收规模，增强公司资金实力，优化公司财务结构，提升公司整体效益。

8、实施“护盘式回购”，维护公司价值及股东权益

2024年2月，针对资本市场低迷的情况，为维护公司价值及股东权益，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，公司董事会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，实施“护盘式回购”。2024年5月，公司已使用自有资金以集中竞价交易方式累计回购公司股份共5,249,800股，占公司当时总股本的0.70%，回购总金额共计1,839.04万元。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否其他原因的合并范围增加

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加76.20%， 主要是本期公司回款状况良好，客户欠款大幅下降所致。投资活动现金流入比上年同期增加115.65%，主要是本期公司收到对外投资合营或联营企业的分红以及收回理财增加所致。投资活动现金流出比上年同期增加66.74%，主要是本期公司购建固定资产和其他长期资产支付的现金增加所致。投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少36.47%,主要是本期公司购建固定资产和其他长期资产支付的现金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少456.00%，主要是本期公司偿还债务所支付的现金增加所致。现金及现金等价物净增加额比上年同期减少69.11%,主要是本期公司购建固定资产和其他长期资产支付及偿还债务所支付的现金增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用主要是本期公司对合伙企业投资产生损失、资产减值损失、财务费用、折旧摊销所致。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容其他变动中，-61,521.40元系本期收到投资公司的分红，249,201.47元系汇兑损益。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

（一）公司子公司长春德联报告期内业绩同比上升较多，主要原因是其部分生产销售产品销售价格调整，整体利润上升。

（二）公司子公司上海德联报告期内业绩同比下降较多，主要原因是其第一客户上汽通用报告期内产销量下降，供应量随之减少，营收及利润均下滑。

（三）公司子公司佛山德联报告期内实现扭亏为盈，主要原因为是其部分生产销售产品销售价格调整，整体利润上升。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势

展望2025年，以旧换新、新能源汽车下乡等利好政策的延续，以及车企新产品逐步上市，将有助于进一步释放汽车市场消费潜力，助力汽车行业稳健发展，但当前国际贸易保护主义形势严峻，行业竞争加剧，行业运行总体仍需面临面临成本压力、技术替代和环保合规等挑战，消费信心和市场环境需要继续提振和改善。

1、政策支持

在工信部等七部门联合发布的《汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）》的大力推动下，2024年4月份，商务部、财政部等多部门进一步出台了《汽车以旧换新补贴实施细则》等政策以支持汽车行业的发展，进入2025年，上述政策得以延续，将间接促进汽车精细化学品行业的增长。政策的实施有助于稳定市场需求，为行业发展提供良好的外部环境。

2、市场需求增长

随着中国汽车产销量和保有量的稳步增长，尤其是在新能源汽车领域的快速发展，对汽车精细化学品的需求也在不断上升。汽车精细化学品包括润滑油、胶粘剂、涂料等，这些产品在汽车制造和维修过程中发挥着重要作用，市场前景看好。

3、技术进步与创新

技术的发展和创新是推动汽车精细化学品行业进步的关键因素。例如，高性能润滑油、环保型胶粘剂和水性涂料等新产品的研发和应用，将有助于提升产品性能，满足更严格的环保要求，同时也为行业带来新的增长点。

4、行业竞争加剧

随着市场的扩大，国内外企业的竞争也将更加激烈。国内企业需要不断提升产品质量和服务水平，加强品牌建设，以应对国际巨头的竞争压力。同时，跨国公司在华投资布局的加深，也将进一步推动行业的竞争和合作。 综上所述， 2025年中国汽车精细化学品行业的发展前景将受到汽车产业变革、环保政策和技术创新的多重驱动，虽然面临诸多发展机遇，同时也需应对一系列挑战。企业需要加强技术创新，提升产品质量和服务水平，积极参与国际合作与竞争，以实现可持续发展。

（二）未来发展规划

1、利用公司与众多全球知名的汽车化工巨头在技术、产品和业务的合作机会，寻求包括技术转让、业务或股权转让等更紧密的合作，积极参与汽车精细化学品领域的产业化整合，进一步扩大在全球汽车产业链的供应商地位，从而实现公司向全球汽车化工领域的成功拓展。积极推动再融资项目实施，进一步提升公司生产能力，满足下游市场快速增长的需求，深化上游技术合作，加强自主产品研发提高市占率，打造汽车行业领先的平台型公司。 2、紧跟中国汽车行业发展趋势，积极向新能源汽车领域拓展，致力于新能源产品技术突破，不断丰富新能源领域的产品品类，不断扩大在新能源汽车领域的应用，致力于在新能源汽车及汽车后市场领域寻求更大市场占有率。

3、把握目前汽车行业节能减排、轻量化及国产化的市场机遇，进一步强化现有产品的业务壁垒，扩大行业领先优势，实现业绩规模的长期稳定增长。

（三）公司可能面对的风险

1、受汽车产业发展状况影响的风险

公司目前的主营业务仍为车用精细化学品的生产和销售，经营业绩与中国汽车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和国内汽车消费市场的不确定性因素会影响我国整个汽车行业的产销情况，可能会导致国内汽车产销量的波动甚至下滑，从而影响公司经营业绩。

2、募投项目产能消化的风险

公司本次募投项目达产后将新增2.11倍产能，新增产能若未来按照乐观估计全部实现销售，将带来公司市场占有率的进一步提升。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于公司对当前汽车工业对胶粘剂的单车需求量、规划产品在公司现有主机厂客户的需求配套关系、规划产品相对于竞品的竞争优劣势、动力电池等新兴应用领域的未来发展判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果国内主要主机厂客户的汽车销量发生较大波动、公司开发有效客户不及预期、规划产品的竞争力减弱等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、原材料波动和供应风险

公司主要产品为不同类型的汽车精细化学品，公司部分原材料与石油相关度较高。2025年，国际政治局势不稳定因素加剧。如果国际原油价格持续剧烈波动，将影响公司对原材料的采购策略，直接影响产品的毛利率；另外，公司目前部分原材料及成品需要从海外进口，人民币汇率波动对部分进口原材料的采购成本造成了一定的影响，从而影响了公司的盈利能力。

4、存货增长较快相关风险

公司生产模式采用订单方式生产，公司产品线丰富，生产具有多品种、多批量的特点。公司的存货增长较快，如果不能及时实现销售，较大的存货规模会增加对流动资金的占用，提高公司财务风险。同时，市场需求变动，可能会导致存货的可变现净值降低，出现存货减值的风险，从而会对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。

（四）风险应对措施

1、公司将继续深化上游技术合作，加大自主产品研发力度，持续开拓新客户及新产品， 扩张新能源汽车及汽车后市场领域的业务 ，进一步提高市场占有率，持续巩固公司在汽车精细化学品细分行业的领先地位 。

2、密切关注原材料市场的价格波动情况，有效分析公司原材料采购计划期限与库存能力，从源头做好原材料采购成本的有效控制，优化工艺流程，提高生产效率。

3、公司将持续推行管理优化，推动数字化转型，赋能管理，不断优化组织能力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》、《股东会议事规则》的规定，召集召开股东会，平等对待各位股东特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司按规定聘请律师见证股东会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。 报告期内，公司共召开了4次股东会，股东会的召集、召开程序、议案的审议程序和决策程序等严格按照《公司章程》、《股东会议事规则》等的规定执行。股东会会议记录完整，并妥善保管，会议决议严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定充分及时披露。

（二）关于公司与控股股东

公司拥有独立的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司实际控制人、控股股东或主要股东相分离，具有独立完整的业务体系及面向市场的自主经营能力。报告期内，公司实际控制人、控股股东或主要股东严格规范自己的行为，依法行使股东权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设7名董事，其中独立董事3名。公司董事会及下设专门委员会的召集，召开及表决程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定。报告期内，公司董事会进一步加强对相关工作的领导管理，完善公司组织体系、决策体系、监控体系等，夯实管理基础，确保公司经营决策高效、有序地进行。董事会各专门委员会各尽其责，充分发挥专业职能作用，为董事会提供咨询和建议。 报告期内，公司共召开11次董事会，全体董事能够按照相关规定开展工作，认真履行职责和义务，按时出席董事会和股东会，以认真谨慎的态度审议每个议案并发表意见，积极参加有关知识培训，熟悉相关法律法规，切实维护公司和股东的权益。

（四）关于监事与监事会

报告期内，公司监事严格按照《公司法》、《证券法》以及公司《监事会议事规则》的要求，依法独立行使职权，对公司依法运行、定期报告、财务报告等重大事项发表意见，对公司董事、经理和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东合法权益。

（五）关于经理层

报告期内，公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。从公司实际运行情况看，公司管理层的考核和激励等方面均严格按照公司规定执行，管理层比较稳定，且认真履行忠实勤勉义务，没有发现违规行为。

（六）公司内部控制

报告期内，公司的运作严格依照三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、信息披露、关联交易、投资及对外担保等公司内部管理制度，规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，同时不断加强内部审计，以促使公司内控制度得到有效地贯彻执行，保证公司经营管理的有序运行。

（七）信息披露与透明度

公司严格按照相关监管法律法规以及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，没有应当披露而没披露的重大信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。同时，公司还通过专线电话、专用邮箱、投资者互动平台等多种形式，充分保证广大投资者的知情权。

（八）利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权利，诚信对待利益相关者，并与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

(九）关于内部审计

公司设立了审计部门，建立了《内部审计制度》，审计部直接对董事会审计委员会负责，在公司董事会和监事会的监督与指导下，对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，以控制和防范风险，公司内部稽核、内控体制进一步完善，在经营活动的各层面和环节均得到了有效执行。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司拥有独立的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司实际控制人、控股股东或主要股东相分离，具有独立完整的业务体系及面向市场的自主经营能力。报告期内，公司实际控制人、控股股东或主要股东严格规范自己的行为，依法行使股东权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形。

（一）业务独立情况

本公司具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力。本公司在业务上独立于股东和其他关联方，按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务。本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由公司承担，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或业务上的依赖关系。

（二）人员独立情况

本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，并无在股东单位及其下属企业担任任何行政职务，也没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，由本公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖励，本公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。

（三）资产独立情况

本公司拥有的资产独立完整。原德联集团整体变更设立为股份公司后，公司承继了原有限公司的所有资产，具有完整的供应、生产、销售、技术研发系统和配套设施，包括厂房、办公楼、机器设备等经营性房产以及土地使用权、注册商标的无形资产。公司与股东之间的资产产权界定清晰、生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前公司不存在以资产为股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。

（四）机构独立情况

本公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形。公司依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司建立了一套适应自身发展的组织机构，人员任免严格按照《公司法》、《公司章程》等制度规定的程序执行，不存在股东干预公司机构设置的情况。

（五）财务独立情况

本公司设立后，已按照《企业会计制度》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度。并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否报告期内，公司完成了第六届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作，监事谭照强任期届满后离任不再担任监事职务，在公司担任财务总监职务；原财务总监徐璐不再担任公司财务总监职务；公司新聘孙华彪担任公司监事职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

一、董事会成员

（一）徐团华先生，现任本公司董事长、总经理，公司实际控制人。1979年出生，中国国籍，无境外居留权。大学学历。2009年3月至2023年10月任本公司副董事长，2009年3月至今任本公司总经理，2023年10月至今任本公司董事长，现兼任长春德联、成都德联等30多家子公司执行董事、董事、总经理或监事。

（二）徐庆芳女士，现任本公司董事、副总经理，公司实际控制人。1974年出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于华南理工大学工商管理系，大学学历。2009年3月至今任本公司董事和副总经理，现兼任上海德联、德联车护等10家子公司执行董事、董事。

（三）郭荣娜女士，现任本公司董事。1981年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于吉林华侨外国语学院，大学学历。2009年3月至2015年8月任本公司董事长助理，2015年8月至今任佛山德联副总经理。2009年3月至今任本公司董事，现兼任佛山德联监事。

（四）杨樾先生，现任本公司董事。1969年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于上海第二工业大学，大学学历。2010年1月1日至今任上海德联副总经理。2011年4月至今任本公司董事，现兼任子公司武汉德联经理和聚源联广执行董事。

（五）雷宇先生，现任本公司独立董事。1983年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，厦门大学会计学专业博士研究生。现任广东财经大学教授、博士生导师； 兼任广东省注册会计师协会常务理事，广东省审计学会理事、副秘书长。2021年5月至今任本公司独立董事。

（六）杨雄文先生，现任本公司独立董事。1970年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学法学博士。现任华南理工大学法学院教授，高级工程师，同时兼任广东省政协第十三届委员会委员，民建第十二届中央经济委员会委员，民建广东省第十届委员会委员，广东翰锐律师事务所兼职律师，佛山仲裁委员会仲裁员。2023年9月至今任公司独立董事，现兼任深圳中恒华发股份有限公司和广州市浩洋电子股份有限公司独立董事。

（七）李爱菊女士，现任本公司独立董事。1975年出生，中国国籍，无境外居留权，广东工业大学材料学博士。曾任华南师范大学化学学院讲师、副教授，浙江大学新材料研究博士后，美国俄勒冈州立大学访问学者，现任华南师范大学化学学院教授，兼任国家自然科学基金通讯评审专家，中国材料研究学会会员、广东省材料研究学会会员，《Journal ofAlloys and Compounds》等国际期刊审稿专家，广东省科技厅、广东省工信厅、广州市科信局、广东省质监局等行业技术专家；广东省清洁生产协会和广东省循环经济和资源综合利用协会清洁生产审核行业专家；广东省动力电池标准化技术委员会委员。2023年9月至今任公司独立董事，现兼任广西粤桂广业控股股份有限公司独立董事。

二、监事会成员

（一）孟晨鹦女士，现任本公司监事、监事会主席。1984年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于大连交通大学英语、软件工程专业，双学士学位。曾任埃森哲信息技术(大连)有限公司高级软件工程师、德联集团销售部主管、广州德联汽车用品有限公司经理，现任德联集团董事长助理、总经理助理兼总经办经理，2017年4月至今任本公司监事，现兼任子公司佛山德联经理，成都德联和广州德联监事。

（二）伍凯贤女士，现任本公司监事。1972年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东广播电视大学，会计学专业。曾任公司会计主管职务，2018年9月至今任本公司监事。

（三）孙华彪先生，现任本公司监事。1977年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于华东理工大学，会计学专业。曾任嘉加集团下属包装纸业有限公司出纳会计、嘉加集团下属销售公司财务主管、上海优亚电子科技有限公司财务经理、精进百思特电动（上海）有限公司财务经理、公司子公司德联车护财务经理，现任公司监事、内部审计负责人职务，2024年5月至今任本公司监事。

三、高级管理人员

（一）总经理

徐团华先生，具体内容详见“一、董事会成员简介”

（二）副总经理

1、徐庆芳女士，具体内容详见“一、董事会成员简介”

2、曹华先生，现任本公司副总经理，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于湘潭大学有机化学专业，硕士研究生学历，理学硕士、中级工程师。2007年8月至2014年4月23日任公司市场拓展部经理。2014年4月至今任公司副总经理。

（三）财务总监

谭照强先生，现任本公司财务总监。1985年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广州大学，会计学专业。曾任公司财务部主管、财务部副经理、公司内部审计负责人及监事职务，2024年5月至今任本公司财务总监。

（四）董事会秘书

陶张女士，现任公司董事会秘书、副总经理，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，曾任公司证券事务代表，2020年10月至今任公司董事会秘书、副总经理。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

根据《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》规定和经营情况，由薪酬与考核委员会按董事、高级管理人员岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，高级管理人员的薪酬报公司董事会批准，董事的薪酬由董事会提交股东会审议批准，监事薪酬根据公司相关制度确定后由监事会提交股东会审议批准。

2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据

公司董事、监事、高级管理人员报酬根据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定。

3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况

报告期内，第六届独立董事津贴为8万元/年，公司董事、监事、高级管理人员报酬每月按标准准时支付到个人账户。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件等规定，参加公司召开的董事会会议、股东大会会议，充分了解了公司经营运作情况。对公司重大决策事项积极建言献策，发表意见，行使权利，提高了公司决策的科学性，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司薪酬政策机遇与岗位价值相匹配的原则，同时兼顾技术能力的差别化对待，根据不同岗位制定的薪酬等级体系，在每个薪酬等级体系内根据技能水平确定对应的薪酬水平。公司为员工提供多通道职业发展，激励及肯定员工的成长，使员工个人职业发展与公司战略相结合，公司薪酬与员工个人成长相匹配。薪酬政策有利于巩固人才队伍，为企业的发展提供人力资源保障。

3、培训计划

为了提供员工的综合素质，提升员工的专业技能、执行能力，提高工作效率和岗位履职能力，适应并胜任公司发展的工作要求，有效地搭建集团公司有竞争力的人才梯队，创建优秀的员工队伍，建立学习型公司。公司人力资源部根据集团公司《培训管理制度》具体细则、公司各部门需求及员工素质情况，制定了年度培训计划，并根据年度培训计划，

落实各项具体培训工作，包括新员工上岗前培训、公司企业文化及规章管理制度培训、生产安全培训、质保专业技能培训、产品基础知识培训、生产设备使用维护保养、管理层经济法律知识培训等。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

公司在实现自身快速发展的同时，积极履行公众公司的社会责任，高度重视股东的合理投资回报。现依据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，拟定公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司严格执行《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，对分红标准、比例以及利润分配政策的决策程序进行了明确规定，从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够充分保护中小投资者的权益。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案?适用 □不适用

公司所处行业为汽车精细化学品行业，与汽车行业高度相关，汽车行业新型技术更新迭代较快，在面临技术创新加速等挑战的同时，公司也将迎来新的机遇和发展。

2024年度不分红是综合考虑公司日常经营所需资金的前提下审慎做出的决定，主要是为了保障公司主营业务的健康发展和其他新型业务的拓展，增强公司抵御市场风险的能力，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益，以实现公司长期的利润增长和价值创造。

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

报告期内，公司未实施股权激励。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况不适用

2、员工持股计划的实施情况

?适用 □不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ?不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用 ?不适用

报告期内股东权利行使的情况

公司员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留其他股东权利。报告期内，本持股计划参与公司现金分红，共获得190,340.30元,除此外，未行使其他股东权利。报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用 ?不适用

员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用 ?不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用 □不适用

根据公司2023年度员工持股计划，公司以2.49元/股的价格转让已回购股份2,840,900.00股给员工持股计划。截至2024年12月31日，库存股成本与授予金额差异343,093.04元冲减资本公积-股本溢价，承担股权激励费用增加资本公积-其他资本公积2,610,968.11元。报告期内员工持股计划终止的情况

□适用 ?不适用

其他说明：

截至本报告披露日，公司2023年度员工持股计划第一期股份已解锁出售，并根据员工持股计划持有人份额比例完成分配。

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据证监会及深交所新颁布的规章制度，并结合公司内部实际情况，先后修订了《公司章程》《对外提供财务资助管理制度》《股东大会议事规则》《定期报告编制管理制度》《董事会议事规则》《证券投资管理制度》《监事会议事规则》《内部审计制度》《关联交易管理办法》《独立独董年报工作制度》《对外担保管理制度》《期货套期保值业务管理制度》《募集资金管理制度》《舆情管理制度》等多个内部控制制度。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况不适用参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

2024年度，公司及子公司积极履行社会责任，始终遵守法律法规、社会公德、商业道德，以诚信负责的态度，以满足客户需求为中心，持续聚焦高技术的研发体系、高标准的生产实力、高品质的产品与服务, 在保持自身对前沿科技的关注与投入、夯实技术基础与加强关键技术攻关的同时,为客户带来高品质的创新产品与服务 。

（一）股东和债权人权益保护

1、完善公司治理及内部控制，促进企业规范运作

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，深入持久地开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。2024年公司共召开4次股东会、11次董事会、9次监事会，公司独立董事先后对报告期内召开的董事会相关事项发表了同意意见。公司股东会严格按照法律法规和公司章程等规定召开，平等对待所有股东，为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，能够确保董事会职能的充分实现，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。监事会认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督；独立董事独立、客观、公正地履行职责，出席或委托出席了报告期内历次董事会会议和股东大会会议，对董事会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。

2、公平信息披露，维护投资者利益

公司设置有投资者热线、投资者信箱，接受投资者咨询、现场来访，并在公司网站上建立了投资者关系专栏。同时，公司一直重视投资者关系的维护，及时解答投资者疑问，虚心接受投资者对公司经营管理提出的建议与监督。2024年度，公司共披露135份公告和文件，通过深交所互动易回复投资者问题共52条。倾听广大中小股东的意见和建议，针对投资者关注的问题进行答疑，积极传递公司的相关讯息，加深了资本市场对公司的了解与认同。通过以上措施，公司建立了投资者与公司之间规范、直接、快速的交流与沟通渠道，提高了公司规范运作水平，更好地保护了投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司与投资者之间形成了良好互动的氛围。 2024年4月，公司举行了2023年度网上业绩说明会，并于2024年9月参与了广东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，公司时任董事长兼总经理徐团华、董事兼副总经理徐庆芳、独立董事雷宇、前财务负责人徐璐、现财务

负责人谭照强、董事会秘书陶张与投资者开展了坦诚的互动交流。 公司董事会秘书负责投资者来访接待工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，并切实做好相关信息的保密工作。一直以来公司都秉持真实、准确、完整的信息披露原则，及时且客观地向投资者披露公司信息，提高公司经营运作与信息披露的透明性，积极保障股东合法权益。

3、认真履行信息披露义务，保障股东合法权益

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立健全公司内部管理和控制制度，不断完善公司的治理结构，提高公司治理水平。公司注重与投资者的沟通互动，认真履行信息披露义务，准时召开股东大会、董事会、监事会，真实、及时、完整、准确的为股东传达公司治理、经营、发展的情况，保障股东的知情权等合法权益。

（二）职工权益保护

公司始终以规范的管理制度和健全的薪酬管理体系、公平的选拔机制，维护全体员工的利益，尊重全体员工的价值，坚持将人才视为公司前进道路上的最有价值的财富,提供多维度的培训资源和关怀活动,为员工搭建积极向上的发展平台。

1、健全劳动保障，完善职业培训

员工是公司快速成长并走向成功的助力，报告期内，公司及子公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规要求，依法与员工签订劳动合同，确立规范合法的劳动关系，为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，缴纳住房公积金，切实维护员工合法权益；确保员工享有年休假、婚假、探亲假等假期，尤其严格保障女性员工享有产检假、产假与哺乳期假等合法权益；持续建立完善薪酬制度，以科学化、系统化、规范化的薪酬体系在企业稳健发展的同时，做到对人才的维系、肯定与激励，最终实现企业目标与员工个人发展目标的协调，实现个人和公司价值的最大化。公司及子公司不断完善人力资源管理相关制度，努力搭建基于岗位价值的岗位目标、绩效薪酬、知识储备、技术含量等方面相协调的管理体系，以人为本，精分工，重共享等方式确保合适的人才在合适的岗位发挥力量。报告期内，公司坚持人才视为企业最有价值的财富，持续完善人才培养管理机制，提供多维度的培训资源和关怀活动，为员工设立提升个人能力、符合岗位要求的培训课程为员工搭建积极向上的发展平台；不定期对公司不同岗位员工进行针对性培训，对新入职员工进行安全职业健康教育，对生产部门员工进行安全生产教育等。

2、福利待遇，人文关怀

公司长期重视员工的工作、生活及未来职业发展规划，通过多种方式关爱员工的生活。公司在为员工提供了良好的工作环境的同时，公司工会还积极开展活动丰富员工的业余生活，定期组织体育拓展活动，旅游活动，同时把对员工生日、重大节日、员工住院、生育等进行补贴或慰问等的事项作为公司员工福利，提升员工的忠诚度和归属感。

（三）客户、供货商权益保护

公司积极把握行业发展机遇，与上下游产业链共同成长，努力实现企业与客户、供应商的共赢。报告期内，公司坚持履行社会责任，合法合规经营，科学稳健发展，诚信安全生产，自主创新研发，将履行社会责任的信念融入到企业生产经营管理中。

1、保障客户权益

公司一直以来都注重产品质量，建立有完善的产品质量管理体系，严格管控产品质量，致力于为顾客提供安全、优质的产品和服务。公司通过技术创新、管理创新，保障顾客需求得到第一时间的响应，为顾客提供及时的技术支持和售后服务，为客户项目保障、研发能力提升和前瞻技术布局提供有力支撑。报告期内，公司荣获各省市级相关协会颁发的“2024年500强企业第326名”、 “2024年佛山企业100强第66名”、“2024年制造业100强第34名”“2024年民营企业100强第52名”、“支持教育，情暖校园”等荣誉称号，被佛山市南海区丹灶镇人民政府评为“一星级慈善单位“、被南海区狮山镇教育发展中心赠予“情系教育，大爱狮山”荣誉称号；子公司长春德联荣获“2024年长春百强企业”、“2024年长春民营百强企业” 称号和一汽红旗颁发的“和衷共济-旗挚奖”；子公司上海德联荣获上汽大众颁发的“2024增效共赢突破奖”。 在汽车后市场业务渠道赋能方面，公司从培训支持、活动支持、服务支持等方面，以更精细化、更专业化、更标准化的管理，全方位赋能区域服务商。子公司德联车护荣获中国质量检验协会颁发的“2024 年全国质量月质量诚信倡议企业”和“全国质量检验稳定产品”奖项，以及聚汽网颁发的“汽修厂满意品牌”

2、重视供应商利益

公司一直重视供应商的合法权益，坚定相信优秀的公司背后离不开同样优秀的供应商。只有在平等信任、互惠互利、良

好协作的前提下，才能确保产品的优质与服务的良好，实现双方共赢，利益共享，以及长期的战略协同。报告期内，公司及子公司在与供应商合作的过程中，对供应商的各项产品制定严格的供应商准入管理办法，双方签订《合作框架协议》《质量保证协议》、《保密协议》等合作协议条款，严格遵照IATF16949等质量管理体系的要求对供应商进行管理，确保供应产品符合公司的标准要求，形成稳定并具有竞争力的供应链体系。坚持阳光采购，杜绝暗箱操作、商业贿赂和不正当交易等情形，构建出平等信任的合作关系并形成稳固的契约精神。严格遵守并履行合同，友好协商解决纠纷，平等协作，共存共荣。

（四）公共关系和社会公益事业

公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢，严格遵守国家法律法规及相关政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。 公司始终保持高度的社会责任感，作出企业应有的贡献。多年来，公司亦积极参与社会公益活动，报告期内，公司发挥德联集团“优秀党支部”的作用，带领公司管理层党员，前往对口帮扶结对单位肇庆市德庆县高良镇江南村开展“万企兴万村”对口帮扶交流活动暨“筑梦远航”江南小学阳光助学活动，通过南海慈善会向江南村捐赠现金1万元，同时出资3万元用于购买江南村茶叶等农副产品实现帮扶，并向江南小学捐赠价值2200元的文具、书籍。子公司德联车护向上海市儿童基金会捐赠5万元，捐赠资金全部用于守护儿童健康、关爱儿童成长。 长期以来，公司高度重视党建工作，全面巩固公司党支部的战斗堡垒作用，并多次获得了“佛山市先进基层党组织”荣誉称号。报告期内，党支部开展多项党员活动，以红色精神激发奋进力量。加强了与区内各党组织的学习交流，分别与工商银行省行属下各党支部、南风股份党支部、国信证券佛山党支部进行党建共建，通过党建共建加强支部书记、党员学习交流，创新了党建活动形式，激发支部组织活力。 公司党支部根据企业实际和周边村居、学校的需求，推行“1+1+N”的志愿服务模式，为企业和社会提供志愿服务，逐步实现志愿服务常态化运作。全年度多次组织困难户慰问、村居志愿服务等特色活动，通过开展形式多样的对内对外活动，积极发挥党带群团领导作用，广泛发起了广大党员、志愿者和职工群众参与活动的热情，使员工们更加融入到企业内部，增强了党支部、工会、志愿者服务队和企业的凝聚力和战斗力。 2024年度，公司在股东权益、职工权益、环境保护及社会公益等方面开展了一系列扎实有效的工作，并取得了一定的成绩。2025年，公司将持续健全内部控制制度及其他有关制度，优化并完善治理结构和管理模式，不断提升公司的核心竞争力，持续推动科技创新、研发生产优质产品，以优异的业绩回报股东。同时，做好信息披露和投资者关系管理工作，保护中小投资者的合法权益。持续关注环境保护，增强公司员工幸福感，关注员工与企业的共同发展，帮助员工成长，合理地进行员工职业规划，并更加关注社会公益事业，努力回报社会，积极践行企业社会责任。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

具体内容详细请查看“二、社会责任情况”之“（四）公共关系和社会公益事业”。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

公司于2024年11月26日和2024年12月12日分别召开第六届董事会第八次会议和2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》，同意公司改聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。 变更会计师事务所的原因：综合考虑广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要及会计师事务所人员安排及工作计划等情况，公司拟聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。本次聘任会计师事务所是出于公司整体审计工作的需要，公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，不存在与前任会计师事务所存在分歧的情形。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用报告期内，公司聘请了国信证券股份有限公司为保荐人。报告期内，公司聘请了广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，期间共支付内控审计费用20万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

公司、长春骏德汽车销售服务有限公司、沈阳德驰汽车销售服务有限公司共同对沈阳德联凯骏汽车销售服务有限公司提供的6,000万元的担保额度，具体内容详见公司2023年8月31日披露于巨潮资讯网的《关于公司及子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-065）。

公司、长春骏耀汽车贸易有限公司、沈阳德驰汽车销售服务有限公司共同对长春骏德汽车销售服务有限公司提供的6,000万元的担保额度，具体内容详见公司2024年4月18日披露于巨潮资讯网的《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

?适用 □不适用公司根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048号）核准，公司于2024年9月向特定投资者发行人民币普通股（A股）33,670,033股，本次发行完成后，公司总股本由754,329,268股增加至787,999,301股。本次发行的股份全部为有限售条件股份，限售期为新增股份上市首日起6个月。股份变动的批准情况?适用 □不适用公司于2023年9月4日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048号）.股份变动的过户情况?适用 □不适用公司已于2024年9月3日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行的股份于2024年9月13日登记至发行对象账户中。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用报告期内，公司因向特定对象发行股票总股本由754,329,268股增加至787,999,301股，可比期间基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应摊薄。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

诺德基金－陆家嘴信托－启元诺德灵活1号集合资金信托计划－诺德基金创新定增量化39号单一资产管理计划

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用 □不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048号）,公司于2024年9月向特定对象发行人民币普通股(A股)33,670,033股，并于2024年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续，新增股份已于2024年9月13日在深圳证券交易所正式上市。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用

公司于2024年9月向特定对象发行人民币普通股(A股)33,670,033股，并于2024年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续，新增股份已于2024年9月13日在深圳证券交易所正式上市。发行后，公司总股本由754,329,268股变为 787,999,301股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

司农审字[2025]24008760016号广东德联集团股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德联集团2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于德联集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

? 应收账款坏账准备

1、事项描述

请参阅财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计、13”所述的会计政策及“七、合并财务报表主要项目注释、5”。截至2024年12月31日，德联集团应收账款余额为1,111,287,534.93元，应收账款坏账准备为106,307,009.38元，净额1,004,980,525.55元，账面价值较高。由于应收账款坏账准备计提金额的确定涉及德联集团管理层（以下简称“管理层”）重大会计判断和估计，为此我们确定应收账款坏账准备为关键审计事项。

2、审计应对

我们对应收账款坏账准备实施的相关程序主要包括：

（1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收账款减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；

（2）复核管理层对应收账款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据，评价管理层是否恰当识别应收账款的信用风险特征；

（3）对于单项计提坏账准备的应收账款，获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据，并复核其合理性；

（4）对于按信用风险组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层应收账款预期信用损失率的合理性；运用重新计算审计程序，复核管理层按照预期损失模型计算的坏账准备是否准确；

（5）选取样本对金额重大的应收账款余额实施了函证程序，并将函证结果与公司账面记录的金额进行核对，对于未回函的余额执行替代程序。? 收入确认

1、事项描述

请参阅财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计、37”所述的会计政策及“七、合并财务报表主要项目注释、61”。

2024年度营业收入为4,958,993,714.34元。由于收入是德联集团的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的风险，我们将德联集团收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）了解并测试有关收入循环的内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；

（2）执行分析性复核程序，对比分析收入的月份、年度、分产品、分客户的变化，分析主要产品的售价、成本及毛利变动；

（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、签收单等资料，评价相关收入确认是否符合德联集团收入确认的政策；

（4）对本年记录的客户选取样本，对其交易金额和往来款进行函证，以评价收入确认的准确性；

（5）执行销售收入的截止性测试。

四、其他信息

德联集团管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括德联集团2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估德联集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算德联集团、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督德联集团的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对德联集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致德联集团不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就德联集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：广东德联集团股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：徐团华 主管会计工作负责人：谭照强 会计机构负责人：谭照强

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：徐团华 主管会计工作负责人：谭照强 会计机构负责人：谭照强

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元