证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2025-027
广州普邦园林股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2025年5月27日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2025年6月6日上午9:00以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长涂善忠先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，现对《广州普邦园林股份有限公司章程》进行修订，并提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。
具体内容详见公司2025年6月7日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-031）。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
二、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名第六届董事会非独立董事候选人如下：
提名涂文哲先生、黄子芹女士、叶劲枫先生、杨国龙先生、黄娅萍女士为第六届董事会非独立董事候选人，任期为自股东会审议通过之日起三年。
具体内容及董事会非独立董事候选人简历详见公司2025年6月7日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会换届选举的公告》（公
告编号：2025-029）。本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议，届时将采用累积投票方式进行逐项表决。
三、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名第六届董事会独立董事候选人如下：
提名杨学成先生、杨勇先生、冯清清女士为第六届董事会独立董事候选人，其中杨勇先生为会计专业人士，任期为自股东会审议通过之日起三年。拟聘独立董事候选人数未低于董事会成员总数的三分之一，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议，股东会方可进行表决。
具体内容及董事会独立董事候选人简历详见公司2025年6月7日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议，届时将采用累积投票方式进行逐项表决。
四、审议通过《关于第六届董事会董事薪酬方案的议案》
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等的规定，结合公司经营规模、实际情况等因素，并参照行业及地区薪酬水平，制定公司第六届董事会董事薪酬方案：
（1）在公司担任管理职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
（2）公司独立董事津贴为10万元/人/年。
（3）上述薪酬或津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2025年第一次临时股东会审议。
五、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。具体内容详见公司2025年6月7日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2025-030）。
因本次投保对象包含全体董事，全体董事回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2025年第一次临时股东会审议。
六、审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
根据中国证监会及深圳证券交易所相关规则及监管指引等文件，结合公司的实际情况，董事会对以下公司治理制度进行了修订，并逐项表决：
1、《修订<股东会议事规则>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《修订<董事会议事规则>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、《修订<对外投资管理制度>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、《修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、《修订<分红管理制度>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、《修订<股东会累积投票制度实施细则>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、《修订<股东会网络投票实施细则>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、《修订<关联交易管理制度>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、《修订<融资与对外担保管理制度>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、《修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、《修订<董事会秘书工作细则>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、《修订<独立董事工作制度>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、《修订<独立董事年报工作制度 >》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、《修订<独立董事专门会议工作细则>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、《修订<对外信息报送和使用管理制度>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、《修订<风险投资管理制度>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、《修订<募集资金管理制度>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、《修订<内部控制制度>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、《修订<内部审计制度>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。20、《修订<内幕信息知情人登记和报备制度>》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、《修订<审计委员会工作细则>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、《修订<审计委员会年报工作制度>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
23、《修订<提名委员会工作细则>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
24、《修订<薪酬与考核委员会工作细则>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
25、《修订<战略与投资委员会工作细则>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
26、《修订<投资者关系管理制度>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
27、《修订<信息披露管理办法>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
28、《修订<重大信息内部报告制度>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
29、《修订<总裁工作细则>》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案中第1-9项制度的修订尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议通过。修订后的制度详见2025年6月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于向民生银行申请授信额度的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。为满足公司业务发展需要，提高业务办理效率，同意公司向民生银行股份有限公司广州分行申请低风险授信额度人民币5,000 万元，用于开立非融资性保函。授信额度有效期1年，在授信期限内额度可循环使用。
八、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意公司于2025年6月23日（周一）下午15:00在广州市天河区海安路13号财富世纪广场A1幢34楼公司会议室召开2025年第一次临时股东会。
具体内容详见公司2025年6月7日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：
2025-033）。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会二〇二五年六月七日