证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-097
陈克明食品股份有限公司关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》。公司全资子公司延津克明五谷道场食品有限公司（以下简称“延津五谷”），为进一步建立、健全延津五谷的长效激励约束机制，增强延津五谷管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现核心管理层与公司共担经营风险、共享成长收益，延津五谷对核心管理层进行股权激励（以下简称“本次股权激励”）。相关情况如下：
一、关联交易概述
（一）股权激励方案概述
1、本次子公司股权激励的激励对象为陈宏和杨波。
2、本次股权激励延津五谷新增注册资本人民币1,666.6667万元，认购价为人民币46,548,511.78元。
3、本次股权激励完成后，延津五谷注册资本将由人民币5,000.0000万元增加为6,666.6667万元，公司放弃对延津五谷本次股权激励增发股份的优先认购权，公司持有延津五谷的股权比例由100.00%变更为75.00%。延津五谷仍属于公
司合并报表范围内的控股子公司。
（二）交易各方的关联关系
本次激励计划授予对象中，陈宏为本公司董事、总经理，杨波为本公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权激励构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2023年10月25日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》，独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见。
（四）交易生效所须履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无须提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、陈宏基本情况
| 姓名 | 陈宏 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 湖南省南县南洲镇仁里巷***号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 与公司关系 | 陈宏为公司董事兼总经理，是公司实际控制人陈克明先生之子 |
| 是否属失信被执行人 | 否 |
2、杨波基本情况
| 姓名 | 杨波 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 长沙市雨花区时代阳光大道恒大城 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 与公司关系 | 杨波为公司副总经理 |
| 是否属失信被执行人 | 否 |
三、交易标的基本情况
1、公司名称：延津克明五谷道场食品有限公司
2、成立时间：2017年10月14日
3、现有注册资本：5,000.00万元
4、注册地址：延津县产业集聚区S227路南
5、法定代表人：陈宏
6、经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营；食品进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、与本公司关系：本公司持有延津五谷100%股权。
8、最近一年一期主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 26,816.14 | 22,039.72 |
| 负债总额 | 11,167.71 | 6,164.93 |
| 净资产 | 15,648.43 | 15,874.79 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（经审计） |
| 营业收入 | 32,548.29 | 15,427.28 |
| 净利润 | 731.58 | 226.36 |
四、激励计划的主要内容
（一）激励计划的股份来源
本次股权激励的股份来源为延津五谷新增注册资本，激励对象拟以46,548,511.78元认缴延津五谷1,666.6667万元的新增注册资本。
（二）激励对象及认购数量
本次股权激励的对象为延津五谷的核心管理层，具体如下：
| 序号 | 激励对象 | 职务 | 出资金额 （元） | 认购的注册资本 （万元） | 占本次激励股份总数的比例 | 占延津五谷总股本的比例 |
| 1 | 陈宏 | 公司董事、总经理，延津五谷执行董事 | 27,929,107.07 | 1,000.0000 | 60.00% | 15.00% |
| 2 | 杨波 | 公司副总经理，延津五谷总经理 | 18,619,404.71 | 666.6667 | 40.00% | 10.00% |
| 合计 | 46,548,511.78 | 1,666.6667 | 100.00% | 25.00% | ||
（三）实施方式
本次股权激励采用直接持股的方式进行。
（四）定价政策及定价依据
本次激励对象以2.7929元/股的价格向延津五谷增资入股。交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，经各方协商一致，以2023年6月30日作为评估基准日，第三方评估机构的评估结论减去未分配利润为投前估值，其中：第三方评估机构的评估值为175,560,000.00元，未分配利润（经审计）为35,914,464.65元（该未分配利润已于2023年9月19日全额分派给本公司），即延津五谷投前估值为139,645,535.35元，本次新增股份确定认购价为人民币46,548,511.78元，其中1,666.6667万元作注册资本,所余部分为资本公积金。
（五）本次股权激励实施前后，延津五谷的股权机构变化情况
| 本次交易前 | |||
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元） | 持股比例 |
| 1 | 陈克明食品股份有限公司 | 5,000.0000 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.0000 | 100.00% | |
| 本次交易后 | |||
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元） | 持股比例 |
| 1 | 陈克明食品股份有限公司 | 5,000.0000 | 75.00% |
| 2 | 陈宏 | 1,000.0000 | 15.00% |
| 3 | 杨波 | 666.6667 | 10.00% |
| 合计 | 6,666.6667 | 100.00% | |
（六）资金来源及认购款支付
1、认购资金来源于激励对象的薪酬及其他合法自有或自筹资金，不存在公司为激励对象提供任何借款、担保等各类财务支持，亦不存在为开展本次股权激励而额外增加激励对象薪酬等情形。
2、按照协议要求支付认购款。
五、交易的目的和对公司的影响
本次交易的成功实施，将有效调动延津五谷核心管理层的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，建立起双方利益共享和风险共担的长效机制，进一步推动公司及延津五谷稳健发展、做强做优。本次交易完成后，延津五谷仍为公司合并财务报表内企业。本次交易不会导致公司失去对延津五谷的控制权，不会对公司利润造成重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、年初至今，除1-10月在公司领取薪酬外，公司未与陈宏本人发生关联交易，与陈宏控制的湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司签署了租赁合同，租赁期限10 年，租赁费用为401万元/年（税前），该关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。
2、年初至今，除1-10月在公司领取薪酬外，公司未与杨波本人发生关联交易，也未与杨波控制的企业发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次公司全资子公司延津五谷拟通过增资扩股实施股权激励计划，有利于激发延津五谷核心管理层的工作积极性和主动性，符合延津五谷长期发展需要，促进其业务更加快速稳健发展。本次事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次全资子公司延津五谷通过增资扩股实施股权激励暨关联交易事项，符合公司及子公司延津五谷的发展需求和整体利益，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易事项定价合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等及《公司章程》等有关规定，审议和表决程序合法合规。
七、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议。
2、第六届监事会第十三次会议决议。
3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会2023年10月26日