关于陈克明食品股份有限公司申请向特定

对象发行股票的审核问询函

的回复报告

保荐机构（主承销商）

二〇二三年五月

深圳证券交易所：

贵所于2023年3月16日出具的《关于陈克明食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120026号）已收悉，陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“克明食品”）已会同财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”或“启元律师”）与天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天健会计师”）对审核问询函所列问题进行了认真核查与落实，回复说明如下。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

三、本回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 22

问题3 ...... 32

其他问题 ...... 43

问题1根据申报材料，本次发行对象段菊香、陈晖和陈宏为公司实际控制人陈克明的直系亲属、一致行动人，在本次发行完成后将与陈克明成为发行人的共同实际控制人。发行人认为本次发行未导致上市公司控制权发生变化。本次发行对象均在公司担任董事或高级管理人员职务。公司于2022年12月公告拟以现金35,652万元受让发行人控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称克明集团）、陈克明、陈克忠、陈晖持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称兴疆牧歌）全部股权，兴疆牧歌从事生猪养殖和屠宰，克明集团分立后设立的南县中香泰食品有限公司也将聚焦牲畜、家禽饲养、屠宰、销售等业务。

请发行人补充说明：（1）本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化情况，发行对象通过本次发行是否可取得上市公司实际控制权，发行人认定本次发行未导致上市公司控制权发生变化的判断依据及合理性，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条第（二）项的相关规定；（2）本次发行是否构成管理层收购，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条和第七十四条等相关规定；（3）发行人收购兴疆牧歌的目的，是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在重大不利影响的同业竞争，是否制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益；（4）请本次发行对象确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份，并出具从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定的承诺。请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明情况

（一）本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化情况，发行对象通过本次发行是否可取得上市公司实际控制权，发行人认定本次发行未导致上市公司控制权发生变化的判断依据及合理性，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条第（二）项的相关规定；

1、本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化

以公司截至2023年3月31日股权结构为基数，按照发行数量上限34,040,000股测算，本次发行前后陈克明、发行对象（即段菊香和陈宏）及陈克明一致行动

人的持股情况（假设其他股东持股数量保持不变）如下：

其中，公司控股股东克明集团（截至2023年3月31日）的股权结构如下：

2、发行对象通过本次发行是否可取得上市公司实际控制权

（1）本次发行前公司实际控制人

本次发行前，公司控股股东为克明集团，实际控制人为陈克明先生，陈克明与其一致行动人合计可以控制公司30.92%股份表决权。

（2）本次发行后公司实际控制人

本次发行完成后，公司根据自身实际情况认定陈克明将与其配偶段菊香、儿子陈宏共同控制公司，三人成为公司的共同实际控制人。相关依据如下：

①本次发行完成后，发行对象将持有公司股份达到5%以上

本次发行完成后，段菊香直接持有公司股份数将增加至9,132,700股，直接持股比例上升至2.45%，通过克明集团（存续公司）及4家分立新设公司间接持有公司6.34%股份，合计控制公司8.79%股份；陈宏直接持有公司股份数将增加至28,926,698股，直接持股比例上升至7.78%，通过克明集团（存续公司）及4

家分立新设公司间接持有公司股份0.25%，合计控制公司8.03%股份。即段菊香、陈宏持有公司股份比例上升较多并均达到5%以上，对公司影响力进一步增强。

②本次发行对象已担任公司董事并深度参与公司经营管理

段菊香自2016年至今担任董事，陈宏自2016年至今担任董事兼总经理。二人均已深度参与公司经营管理，能够对公司生产经营产生重要影响。

③本次发行对象未来将在公司经营中发挥更重要的作用

作为公司实际控制人直系亲属，段菊香和陈宏在本次发行前均已直接或间接持有公司股份，且本次认购后持股比例进一步提高，二人已分别在公司担任董事、董事兼总经理职务，未来二人对公司生产运营的影响将显著提升，将在公司经营中发挥更重要的作用。

综上，本次发行后，发行对象将与陈克明分享对于公司的控制权，成为公司的共同实际控制人。

3、本次发行未导致上市公司控制权发生变化的判断依据及合理性

（1）本次发行前后，实际支配公司股份表决权比例最高的主体未发生变化

《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第17号》”）规定：

“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。

……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。

……如果发行人最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”

本次发行前，公司控股权情况为克明集团为控股股东，陈克明通过克明集团持有公司最高比例股份表决权，为实际控制人，段菊香、陈宏二人为陈克明一致行动人；本次发行后，公司控股股东仍为克明集团，陈克明通过克明集团及4家分立新设公司仍持有公司最高比例股份表决权，根据《证券期货法律适用意见第17号》并考虑到段菊香、陈宏二人与陈克明的直系亲属关系以及在公司经营中

的重要影响等实际情况，认定陈克明与段菊香、陈宏为公司的共同实际控制人。本次发行前后，公司实际支配公司股份表决权比例最高的主体并未发生变化。

（2）本次发行前后，公司实际控制人未发生变更

①本次发行前后，公司股权控制结构未发生重大变化

本次发行前后，公司股权控制结构详见本节“1、本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化”。本次发行前，克明集团（分立后为存续公司及4家分立新设公司）持有公司27.24%的股份表决权，段菊香与陈宏合计直接持股比例为1.19%；发行后，克明集团（分立后为存续公司及4家分立新设公司）持有公司24.75%的股份表决权，段菊香与陈宏合计直接持股比例为10.23%。本次发行前后，克明集团（分立后为存续公司及4家分立新设公司）始终直接持有公司最高比例股份，且持股比例远高于段菊香与陈宏合计直接持股比例，公司股权控制结构未发生重大变化。本次发行前后，公司实际支配公司股份表决权比例最高的主体均为陈克明，增加其配偶段菊香、儿子陈宏作为发行后公司共同实际控制人，不构成实际控制人的变更，具体原因如下：

首先，公司基于本次发行后段菊香与陈宏二人持有公司股份比例上升较多并均达到5%以上，且该二人与陈克明的直系亲属关系以及在公司经营中的重要影响等实际情况，认定该二人与陈克明为公司共同实际控制人，但该二人可支配的公司股份表决权比例仍然较低，与陈克明的差距仍较大，陈克明在共同控制关系中占据主导地位。

其次，段菊香与陈宏二人对公司控制力的实现，客观上依托于陈克明的控制地位以及该二人与陈克明的直系亲属关系，主观上依托于陈克明的分享控制权意愿，其二人共同控制公司的权力是无法离开陈克明而独立存在的；反之则正好相反。

因此，从实质上讲，公司的实际控制人并未发生变更，只是控制方式由陈克明单独直接控制变成了陈克明通过对段菊香、陈宏的指导与引领以及自己直接持有的控制权来与段菊香、陈宏共同控制公司。

②本次发行前后，公司治理结构未发生重大变化

根据公司章程，公司董事会成员由股东大会选举和更换。公司现任董事会成

员于2022年5月换届选举产生，本届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。

自本次向特定对象发行预案公告之日至今，公司董事长为陈克明，总经理为陈宏，未发生变化；期间，公司进行了高级管理人员和监事会换届选举，新选举一名副总经理和两名监事，其他人员未发生变动。根据本次向特定对象发行预案，“公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。”因此，自本次向特定对象发行预案公告之日至今，公司治理结构保持稳定，未发生重大变化；预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

③本次发行前后，公司主营业务与持续经营未发生重大变化

本次发行前，公司主营业务为米面制品的研发、生产及销售。本次发行募集资金将用于偿还有息借款及补充流动资金，本次发行将进一步优化公司的资产负债结构，提高公司的抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于提升公司整体竞争实力，推动公司战略布局更好的落地实施，增强公司可持续发展能力。

因此本次发行前后，公司主营业务及持续经营均未发生重大变化。

④本次发行形成共同控制是实行家庭传承的重要基础前提

陈克明进行家庭传承的意愿是本次发行后段菊香、陈宏成为共同实际控制人的重要基础与前提。无论从维护公司控制决策的稳定性还是民营企业家庭传承的必要性出发，都需要熟悉公司运营和行业环境的直系亲属在取得公司股权并符合成为上市公司共同实控人要求的前提下与其共同分担上市公司实控人的职责，所以，陈克明有意愿与段菊香、陈宏共同控制上市公司。

⑤增加共同实际控制人人数未认定实际控制人发生变更亦有先例。

2021年10月注册生效的开能健康（300272.SZ）向特定对象发行股票项目中，该次发行前，开能健康实际控制人为瞿建国一人，该次发行对象为实际控制人瞿建国儿子QU RAYMOND MING（瞿亚明）。项目披露文件中认定：QURAYMOND MING（瞿亚明）通过认购本次发行的股票取得开能健康共同控制权，发行后瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）父子二人为开能健康共同实际控制人，该次发行未导致开能健康的实际控制人发生变更。

2021年上市的达嘉维康（301126.SZ），在IPO申报期内，受到王毅清家族控制，报告期内因股权转让，实际控制人人数从3人变为2人，但未被认定为控制权发生变动；纽泰格（301229.SZ）在IPO申报期内，受到张义家族控制，报告期内因股权转让，实际控制人人数从4人变为3人，也未被认定为控制权发生变动。

综上所述，本次发行前后，公司股权控制的结构、公司治理结构、主营业务及持续经营未发生或预计不会发生重大变化，本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

4、本次发行是否符合《注册办法》第五十七条第（二）项的相关规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第（二）项规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：……（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；……”

经前述论述可知，本次发行后，发行对象陈宏、段菊香将与陈克明分享对于公司的控制权，成为公司的共同实际控制人，故符合《注册办法》第五十七条第

（二）项的相关规定。

（二）本次发行是否构成管理层收购，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条和第七十四条等相关规定；

1、管理层收购的定义分析

根据《上市公司收购管理办法》第五十一条，管理层收购是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对上市公司进行收购或者通过《上市公司收购管理办法》第五章规定的方式（即间接收购方式）取得上市公司控制权的情形。因此管理层收购具有以下构成要件：

（1）收购方身份方面，收购人要求为上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者所控制或委托的法人或者其他组织；

（2）收购行为方面，要求采取收购或《上市公司收购管理办法》第五章规

定的方式；

（3）收购结果方面，要求收购方取得上市公司控制权。

2、公司本次发行并未造成控制权变更，不符合管理层收购的构成要件，不构成管理层收购客观上，本次发行前后，公司均由陈克明家族控制，未发生改变。本次发行前，发行对象虽未被认定为实际控制人，但为公司实际控制人陈克明直系亲属，为其一致行动人，且参与公司管理。本次发行后，发行对象将与陈克明一起成为公司的共同实际控制人。因此，在陈克明家族始终掌握公司实际控制权基础上，本次发行将会进一步增强陈克明家族对公司的控制力，公司控制权未发生变更。主观上，本次发行并非管理层刻意发起的、以获取上市公司控制权目的的收购行为，本次发行目的在于增强家族控制权，而非变更发行人控制权。陈宏、段菊香为公司原实际控制人陈克明的子女和配偶，通过本次发行将提高其在公司的持股比例，未来在公司经营中发挥更重要的作用。本次发行后，陈克明、段菊香、陈宏对公司的控制与本次发行前陈克明对公司的控制不存在对立性，而是作为一个家族的亲密成员保持了高度的统一性，有利于未来上市公司控制权的稳定。

3、管理人员成为实际控制人但未被认定为管理层收购亦有先例

合盛硅业（603260.SH）2020年非公开发行股票案例中，该次非公开发行对象为实际控制人罗立国之女罗燚、之子罗烨栋，其中，罗燚担任合盛硅业副董事长，罗烨栋担任合盛硅业董事、董事长助理。该次非公开发行完成后，合盛硅业实际控制人人数从1人（罗立国）变为3人（罗立国、罗燚、罗烨栋）。

本案例中，发行对象属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”，并且本次发行未被认定为管理层收购。

综上所述，本次发行不构成管理层收购，不适用《上市公司收购管理办法》第五十一条和第七十四条等相关规定。

（三）发行人收购兴疆牧歌的目的，是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在重大不利影响的同业竞争，是否制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益

1、发行人收购兴疆牧歌的目的

公司收购阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）的目的是在保证公司主营业务发展的前提下，拓展细分赛道，完善大食品产业布局，为公司新增更多利润增长点。

2、是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在重大不利影响的同业竞争

（1）可能存在的同业竞争情况

截至2023年3月31日，除发行人及其子公司、兴疆牧歌及其子公司外，克明集团、陈克明、段菊香、陈宏控制的其他企业如下：

其中，原克明集团存续分立后的公司如下：

仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

上述企业中，克明集团业务主要为对外投资，其他四家新设公司目前没有经营实际业务，其经营范围中也未包括与“猪肉”相关的业务，目前与公司不存在同业竞争。后续将分别聚焦不同种类的对外投资标的，其中南县中香泰食品有限公司将聚焦牲畜、家禽饲养、屠宰、销售等业务，其实际控制人段菊香已签署避免重大不利影响同业竞争的承诺，详见本节“3、是否制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益”部分。兴疆牧歌主营业务为生猪养殖和销售、生猪屠宰，主要产品为生猪（商品猪、仔猪、种猪等）、生鲜猪肉（主要为白条猪肉）和猪副产品（猪头、内脏等）。在公司收购兴疆牧歌后，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中实际经营生猪养殖和销售、生猪屠宰业务、可能与克明食品存在同业竞争的企业如下：

（2）是否构成重大不利影响

竞争方湖南赤松亭农牧有限公司（以下简称“赤松亭”）同类业务收入占发行人主营业务收入的比例情况如下：

单位：万元

赤松亭同类业务毛利占发行人毛利的比例情况如下：

单位：万元

报告期内，赤松亭同类业务收入或主营业务收入或毛利占发行人（或发行人收购兴疆牧歌后与兴疆牧歌合并计算的）主营业务收入或毛利的比例均不足5%，远未达到《证券期货法律适用意见第17号》中规定的应当被认定为“构成重大不利影响的同业竞争”标准。综上，公司收购兴疆牧歌后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大不利影响的同业竞争。

3、是否制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益

本次发行的发行对象陈宏已出具以下承诺：

“1.本人目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食品股份有限公司业务构成重大不利影响同业竞争的业务；将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人不从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的业务；不投资控股或参股于业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密。

2.若因任何原因出现本人、本人近亲属及/或被限制企业直接或间接从事与发行人重大不利影响同业竞争的业务的情形，本人承诺将采取以下方式予以解决：

（1）优先由发行人承办该业务，本人、本人近亲属及/或被限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让本人及/或本人近亲属直接或间接持有的被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，并将尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定有关交易的价格；（2）促使本人、本人近亲属及/或被限制企业及时转让或终止上

述业务。

3.如本人发现任何与发行人主营业务构成或可能构成重大不利影响同业竞争的新业务机会，则本人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予发行人。

4.本人承诺不利用在发行人的实际控制人地位，损害发行人及其他中小股东的利益。

5.本人愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担个别及连带的赔偿责任。”

本次发行的发行对象段菊香已出具以下承诺：

“1.本人目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食品股份有限公司业务构成重大不利影响同业竞争的业务；将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人不从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的业务；不投资控股或参股于业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密。

2.本人承诺消除本人及本人控制的湖南赤松亭农牧有限公司（以下简称“赤松亭”）同发行人的同业竞争，并采取但不限于以下方式在未来5年内予以解决：

（1）将赤松亭的全部股权转让给发行人，并尽最大努力促使在公平合理的基础上确定有关交易的价格；或将赤松亭的全部股权转让给与发行人无关联关系的第三方；（2）将赤松亭同发行人存在同业竞争的业务相关的所有经营性资产出售给发行人或与发行人无关联关系的第三方，赤松亭及本人控制的其他公司将不从事该业务，赤松亭将在交易完成后相应修改经营范围和业务范围；（3）其他能够解除赤松亭或本人控制的其他企业与发行人之间同业竞争的方式。

3.若因任何原因出现本人、本人近亲属及/或被限制企业直接或间接从事与发行人重大不利影响同业竞争的业务的情形，本人承诺将采取以下方式予以解决：

（1）在发生该事项5年内优先由发行人承办该业务，本人、本人近亲属及/或被

限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让本人及/或本人近亲属直接或间接持有的被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，并将尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定有关交易的价格；（2）在发生该事项5年内，通过出售给发行人或其他关联方促使本人、本人近亲属及/或被限制企业及时转让或终止上述业务。

4.如本人发现任何与发行人主营业务构成或可能构成重大不利影响同业竞争的新业务机会，则本人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予发行人。

5.本人承诺不利用在发行人的实际控制人地位，损害发行人及其他中小股东的利益。

6.本人愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担个别及连带的赔偿责任。”

控股股东克明集团已出具过以下承诺：

“本公司及其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）业务相同或类似的经营活动；将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股或参股于业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密。

上述各项承诺在本公司作为发行人控股股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。”

公司实际控制人陈克明已出具过以下承诺：

“本人目前没有直接或间接地从事任何与陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）业务相同或类似的经营活动；将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构

成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人不从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股或参股于业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密。上述各项承诺在本人作为发行人实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。”

综上所述，在克明食品收购兴疆牧歌后，不存在构成重大不利影响的同业竞争，相关方已出具避免重大不利影响的同业竞争的承诺。克明食品收购兴疆牧歌事项已通过公司董事会、监事会和股东大会表决通过，不存在损害公司利益的情形。

（四）本次发行对象确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份且已出具从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份的承诺。

经核查，陈克明及本次发行对象合计持有发行人的股份数自本次发行定价基准日前六个月至本报告出具日未发生变动。

本次发行对象段菊香、陈宏已就不减持发行人股份出具承诺，主要内容如下：

“一、自陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”或“公司”）本次向特定对象发行股票的定价基准日前6个月至本承诺函出具日，本人及本人的一致行动人、具有控制关系的关联方未以任何方式减持公司的股票；

二、自本承诺函出具日起至公司本次向特定对象发行股票完成后6个月内，本人及本人的一致行动人、具有控制关系的关联方将不会以任何方式减持所持有公司的股票；

三、本人及本人的一致行动人、具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的情形。如有违反，本人及本人的一致行动人、具有控制关系的关联方因减持股票所得收益将归公司所有；

四、本人将遵守中国证监会和深圳证券交易所其他相关规定；

五、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人及本人的一致行动人、具有控制关系的关联方具有约束力，若本人及本人的一致行动人、具有控

制关系的关联方违反上述承诺发生减持情况，将依法承担由此产生的法律责任。”因此，本次发行对象确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份，并出具从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定的承诺。同时，本次发行对象段菊香、陈宏就不存在违规持股情形出具了承诺函，主要内容如下：

“1、本人拟持有的发行人股份符合我国现行法律、法规及规范性文件的相关规定，具有相应的适格股东资格，不存在《公司法》《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党廉洁自律准则》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律法规规定的不得进行投资或担任公司股东的情形。

2、本人认购本次发行的股票不存在不当利益输送的情形。

3、本人不属于证监会系统离职人员入股的情形，也不属于离职人员不当入股的情形。

4、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形。”

二、中介机构核查

（一）保荐机构和申请人律师核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人的股东名册，根据本次发行数量及发行前公司股权结构测算发行完成后的股权结构情况，分析其变化情况；

2、查阅了公司股东大会决议、董事会决议等三会文件，查阅了发行人《公司章程》《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》及信息披露文件，查阅了发行人董监高调查表。核查本次发行的发行对象在公司任职情况及其在公司运营管理中承担的角色及作用，及发行人及相关方对段菊香、陈宏的推选任命决议；

3、取得兴疆牧歌、湖南赤松亭农牧有限公司财务报表，测算兴疆牧歌与克明食品合并抵消后的营业收入与毛利；

4、取得公司控股股东、实际控制人签署的避免同业竞争的承诺以及本次发

行对象签署的避免重大不利影响同业竞争的承诺；

5、取得本次发行对象确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份并从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份并遵守证监会和交易所其他相关规定的承诺；

6、取得发行对象的调查表，核查其工作经历，通过中国证监会、深交所官网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台检索发行对象信息，并取得发行对象关于不存在违规持股情形的承诺函。

（二）保荐机构和申请人律师核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、本次发行前后，公司股权控制的结构、公司治理结构、主营业务及持续经营未发生或预计不会发生重大变化，本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更；

本次发行前，公司控股股东为克明集团，实际控制人为陈克明先生。本次发行完成后，公司控股股东仍为克明集团，公司根据自身实际情况认定本次发行后，发行对象陈宏、段菊香将与陈克明分享对于公司的控制权，成为公司的共同实际控制人，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第（二）项的相关规定；

2、发行人本次发行不符合管理层收购的构成要件，不构成管理层收购，不适用《上市公司收购管理办法》第五十一条和第七十四条等相关规定；

3、发行人收购兴疆牧歌的目的是在保证公司主营业务发展的前提下，拓展细分赛道，完善大食品产业布局，为公司新增更多利润增长点。公司收购兴疆牧歌后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大不利影响的同业竞争。目前，控股股东、实际控制人已签署避免同业竞争的承诺，本次发行对象已签署避免重大不利影响同业竞争的承诺，并就未来如果出现同业竞争的情形作出承诺和安排，发行人收购兴疆牧歌不存在损害公司利益的情形；

4、陈克明及本次发行对象合计持有发行人的股份数自本次发行定价基准日前六个月至本报告出具日未发生变动。本次发行对象已确定自定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份，且已出具从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份并遵守证监会和交易所其他相关规定的承诺；

5、本次发行对象不存在法律法规规定的不得进行投资或担任公司股东的情形，不属于证监会系统离职人员入股的情形。

问题2根据申报材料，截至2022年6月末，公司在建生产线预算总投资超过29亿元，包含“遂平年产42.45万吨面条类产品加工厂项目”“克明面业华东生产基地项目”等。克明面业华东生产基地项目等建设期均超过三年。报告期各期，发行人面条产能利用率为95.31%、91.29%、73.55%、79.04%，面粉产能利用率为

66.50%、44.92%、73.06%、67.29%，方便食品产能利用率为47.61%、68.81%、

72.96%、57.48%。

请发行人补充说明：（1）主要在建工程的建设进度是否符合预期、建设周期是否合理、项目是否真实、计价是否准确、转固是否及时；（2）在建生产线预计新增产能情况，在现有产能利用率水平下扩建产能是否具有合理性，同行业公司扩产情况，扩建产能行为是否与市场环境和行业发展情况相符，发行人是否具有较大的产能过剩风险。请发行人补充披露上述风险。请保荐人及发会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明情况

（一）主要在建工程的建设进度是否符合预期、建设周期是否合理、项目是否真实、计价是否准确、转固是否及时

截至2023年3月末，公司在建工程余额为86,639.70万元，占公司非流动资产比例为18.64%。主要在建工程（期末余额在1,000万元以上）情况如下：

单位：万元

公司主要在建工程项目均按照计划正常建设，项目真实，项目投入按历史成本计价，计价准确；公司在建工程转固的标准和时点符合《企业会计准则》的相关规定，公司根据各项在建工程项目的实际建设情况，将达到预定可使用状态的工程项目及时转入固定资产，不存在在建工程已投入运营但未及时转固的情形。

（二）在建生产线预计新增产能情况，在现有产能利用率水平下扩建产能是否具有合理性，同行业公司扩产情况，扩建产能行为是否与市场环境和行业发展情况相符，发行人是否具有较大的产能过剩风险

1、在建生产线预计新增产能情况

截至2023年3月末，公司在建生产线预计新增产能及占比情况如下：

单位：万吨/年

公司新增产能主要为克明面业华东面业生产基地项目、遂平年产42.45万吨面条产品加工厂项目、同盼牧歌年出栏10万头生猪养殖项目、围场牧歌10万头生猪养殖项目，公司在建生产线预计新增面条产能21.52万吨，新增产能比例为

30.23%；预计新增方便食品产能1.20万吨，新增产能比例为16.22%；暂无增加面粉产能的在建工程，生猪养殖项目在建产能25万头，新增产能比例为33.33%。

2、在现有产能利用率水平下扩建产能是否具有合理性

（1）现有产能及产能利用率

2020年至2023年1-3月（以下简称“最近三年一期”），公司的产能及产能利用率情况如下：

单位：吨

续上表

最近三年一期，公司面条产能利用率分别为91.29%、73.55%、82.21%和

77.98%。2020年市场对米面制品消费需求增大，各挂面企业订单激增，业内企业在2020下半年纷纷加快了产能释放，导致2021年以来市场竞争较为激烈，因此公司部分产能未完全释放，面条产能利用未完全饱和。2022年面条产能利用率已从2021年度73.55%上升至82.21%，产能利用较为充分。

最近三年一期，公司面粉产能利用率分别为44.92%、73.06%、79.27%和

68.22%。2020年面粉产能利用率下滑主要原因系当期新增产能较多，新产能投产初期会经历机器设备与人员的磨合期，因此当期面粉产能未完全释放。2021年度至报告期末，面粉产能利用率已提升至70%以上。

最近三年一期，公司方便食品产能利用率分别68.81%、72.96%、46.44%和

39.12%。方便食品业务是公司围绕面条主业拓展的新业务，目前在公司营业收入中占比较低。随着公司支持力度的不断加大和产品市场销售渠道开拓的稳步推进，未来公司方便食品产能利用率会逐渐提高。

公司最近一期的生猪销售产能利用率61.27%，新建生猪养殖产能主要用于猪舍更新，优化养殖环境；公司最近一期生猪屠宰产能利用率为89.72%，产能利用较为充分。

（2）扩建产能合理性

公司以“打造百亿企业，传承百年美食”为愿景，通过实施产业链一体化战略，建设小麦、面粉、面条一体化加工生产基地，建立供应链优势，降低生产成本；同时，通过深化差异化战略，不断实现产品创新，持续提升技术实力等方式强化自身中、高端品牌形象，提高核心竞争力，因此，公司在产能建设方面具有一定前瞻性。公司目前扩建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析。

①行业未来增长趋势保持平稳，市场集中度提高

近年来，伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，同时有效带动食品消费需求的不断增长。根据国家统计局统计，2022年我国居民人均可支配收入为36,883元，较2013年的18,311元增长101.43%。面条产品具备刚需属性，预计行业未来增长趋势保持平稳。

近年来，随着国家对食品安全监管的加强以及消费者对食品安全的重视程度不断提高，一批产能落后、技术含量不高、产品质量不稳定、环保标准不达标的小规模挂面制造企业正在被加速淘汰。根据华经产业研究院数据，我国挂面企业数量已从2009年约4,000家急剧降至2020年约300家。另据根据中国食品科学技术学会数据，克明食品与金沙河、想念食品三家企业合计挂面产量份额已从2020年的26%上升至2021年的34%。未来行业龙头企业通过不断扩大生产能力，提高规模效益，将进一步巩固和提升行业进入壁垒，保持和扩大竞争优势。

②打造一体化加工生产基地，深化差异化战略，增强整体竞争优势

随着面条生产工艺设备的逐渐成熟，行业内企业的竞争的重点将从传统的生产环节逐步转变为供应链整体运营能力的竞争。为了保证充足优质的原料供应，降低仓储、采购、生产加工和物流等综合成本，增强竞争优势，近年来面条行业大型企业纷纷向上游布局，在挂面生产基地附近建设大型面粉加工车间和小麦收储基地，来保证原料优质稳定和降低成本。如公司的“遂平面粉日处理小麦3000吨面粉生产线项目”核心目的是满足遂平克明面条加工生产用面粉，待“遂平年产42.45万吨面条类产品加工厂项目”二期工程投产后，预计将大幅提升遂平面粉产能利用率。通过发挥供应链一体化优势，将有力改善公司现有产品收入结构，提升公司整体毛利率水平，增强公司整体竞争优势。

面对市场同质化竞争加剧的趋势，公司通过横向拓展，不断开发推出差异化、高附加值新产品，强化品牌影响力。如公司的软弹面产品凭借在口感、生产工艺

与包装等多方面创新升级，获得了市场和消费者的广泛欢迎，而公司“克明面业华东生产基地项目”和“遂平克明软弹面项目”的软弹面生产线将增加软弹面产能，巩固市场竞争力。

③新增方便食品生产线，满足消费者多样化需求

工作生活节奏的加快以及独居人数的不断壮大正改变着国人消费行为，“一人食、懒人经济、新宅家生活、Z世代”经济兴起，带动了方便食品产业的快速增长。公司浙江华东生产基地选址我国城市化程度最高、城镇分布最密集、经济发展水平最高的地区——“长三角”经济圈，区内居民消费能力和消费水平高，食品经济发达。公司华东生产基地的方便食品可直供上海、南京、杭州等重点消费市场，具有响应速度快、物流成本低的优势，能够更好满足消费者多样化需求。

④行业政策和产业规划支持和鼓励食品行业的发展

近年来，国家对粮食加工制造产业的发展十分重视，不断出台支持产业发展的政策。2021年6月，财政部、国家粮食和物资储备局提出《关于深入推进优质粮食工程的意见》（财建〔2021〕177号），提出发展壮大“中国好粮油”示范企业，提升粮食应急生产、加工、物流和储存能力。2021年11月，农业农村部下发《农业农村部关于拓展农业多种功能促进乡村产业高质量发展的指导意见》（农产发〔2021〕7号），提出引导大型农业企业、食品企业开发类别多样、营养均衡、养生保健、方便快捷的系列化产品，发展食材预处理、面制、米制、带馅、调理等主食加工。国家产业政策的支持，为挂面、面粉制造企业营造了良好的政策环境。

3、同行业公司扩产情况，扩建产能行为是否与市场环境和行业发展情况相符

同行业可比公司中，想念食品主要产品与发行人均为挂面和面粉，具有较强的相似可比性，想念食品2019年至2022年1-6月（想念食品暂未更新披露2022年年报数据）的产能、产能利用率情况以及募投项目扩产情况如下：

单位：万吨

根据公开资料，同行业其他主要公司近期扩建产能行为如下：

如上所示，为更好满足市场需求，扩大市场占有率，近一年来同行业主要公司基本都有扩建产能的行为，克明食品扩产行为与市场环境和行业发展情况基本

相符。

4、发行人是否具有较大的产能过剩风险

面条产品具备刚需属性，伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，预计行业未来增长趋势保持平稳。且未来行业龙头企业通过不断扩大生产能力，提高规模效益，市场集中度有望进一步提高。软弹面等新产品受到零售商及顾客的青睐，未来仍有较大发展空间。公司面粉主要配套面条、方便食品等一体化加工需要。

公司目前的扩建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但公司产能增加较快，如果市场开拓和行业发展不及预期，公司产能存在可能过剩的风险。

公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务风险”之“（三）产能过剩的风险”对相关风险进行了修改并补充披露至“重大事项提示”章节，具体如下：

“（三）产能过剩的风险

为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到待扩建产能项目投产后，公司产能规模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能存在产能过剩的风险。”

二、中介机构核查

（一）保荐机构和会计师核查程序

就上述事项，保荐机构及会计师履行了如下主要核查程序：

1、获取了最近三年一期各期末发行人主要在建工程明细表，了解各项在建工程账龄情况、转固情况和建设情况；

2、实地查看发行人主要在建工程状况并现场询问项目公司相关人员，了解发行人在建工程项目的进展情况；

3、抽查主要在建工程项目的协议、发票、银行回单，了解主要在建工程项

目计价是否准确；

4、查阅主要在建工程的施工合同，主要在建项目的竣工验收资料、验收审批流程等在建工程转出的原始凭据，判断在建工程转固是否及时和准确；

5、获取公司主要在建工程项目的可行性研究报告并现场询问公司人员，了解项目建设方案及可行性；查看公司现有产能利用率，获取公司在建项目的新增产能情况，结合市场及行业发展情况分析公司扩建产能的合理性；

6、查询同行业可比公司的扩建产能行为，与公司进行比较，分析公司的扩产行为是否与同行业及市场环境和行业发展情况相符。

（二）保荐机构和会计师核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、除部分项目建设进度稍有滞后外，公司主要在建工程项目均按照计划正常建设，项目真实，项目投入按历史成本计价，计价准确；公司在建工程转固的标准和时点符合《企业会计准则》的相关规定，公司根据各项在建工程项目的实际建设情况，将达到预定可使用状态的工程项目及时转入固定资产，未发现公司存在在建工程已投入运营但未及时转固的情形。

2、近一年来同行业主要公司基本上都有扩建产能的行为，公司扩产行为与市场环境和行业发展情况基本相符。公司目前的扩建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但公司产能增加较快，如果市场开拓和行业发展不及预期，公司可能存在产能过剩的风险。

问题3根据申报材料，发行人前次募集资金存在变更用于补充流动资金情形，用于补充流动资金的募集资金合计41,006.14万元，占募集资金总额比重为34.17%。报告期内公司前一大经销商均为湖南瑞禧祥电子商务有限公司。湖南省财信资产管理有限公司持发行人6.66%股权，为第二大股东，同时为本次发行保荐人财信证券股份有限公司的关联方。请发行人补充说明：（1）前次募集资金投资项目效益实现情况和业绩完成比例，变更用于永久补充流动资金金额占募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（2）结合发行人主要客户情况，说明客户之间是否存在关联关系，前五大客户列示是否准确、属于同一控制下的企业是否合并计算。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。同时请保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，提供关于利益冲突审查的合规审核意见，并说明相关披露是否能够消除影响。【回复】

一、发行人说明情况

（一）前次募集资金投资项目效益实现情况和业绩完成比例，变更用于永久补充流动资金金额占募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

1、前次募集资金投资项目效益实现情况和业绩完成比例

公司前次募集资金在2020年度已使用完毕，截至2020年12月31日，前次募集资金投资项目效益实现情况和业绩完成比例如下表所示：

单位：万元

注1：延津年产20万吨小麦粉项目一共分两条生产线，第一条生产线在2016年5月底投产，第二条生产线在2018年6月底投产。

注2：遂平日处理小麦3,000吨面粉生产线项目在2020年7月底正式投产，投产第一年设计产能利用率为58.30%，在计算业绩完成比例时已考虑其影响。

注3：经公司第五届董事会第六次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过，公司决定中止成都挂面项目建设，并将该募集资金永久补充流动资金，待公司管理层重新对成都挂面项目可行性论证后，另行确定建设规划，因此该项目无需核算效益。

注4：公司募投项目中“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”“营销网络及品牌建设项目”无法单独核算效益。“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”是对挂面生产的内部环节进行研发改造，该项目不产生直接经济效益，但对于提升产品质量、促进市场拓展、节约成本、间接提高收入具有十分重要的作用。“营销网络及品牌建设项目”不直接产生经济效益，但与公司现有主营业务紧密相关。该项目的实施将极大的提升公司的营销能力，有利于消化新增产能，将进一步增强公司的核心竞争力，增加营业收入，提高盈利水平，促进公司的可持续发展。

2、变更用于永久补充流动资金金额占募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）前次募集资金总额

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2992号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式，向包括中信证券股份有限公司在内的9名认购对象发行股份26,666,666股，发行价格为每股45.00元，共计募集资金1,199,999,970.00元。

（2）变更用于永久补充流动资金的具体情况

单位：万元

（3）变更用于永久补充流动资金的具体原因

①延津年产10万吨营养挂面生产线项目、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目已分别在2015和2016年实施完毕，募集资金结余主要原因系公司在建设上述挂面生产线项目时，充分发挥了在原有生产线项目建设中所积累的建设经验，发挥自身技术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，优化各环节的生产工

艺，节约了该项目的设备购置及安装的投资。在项目建设过程中，原计划采购的生产工艺及设备因市场变化和新产品的不断推出，设备产能提高但价格下降，同时公司在项目执行采购中又进一步优化，使得设备购置资金投入比预算存在较大幅度的减少。因此公司在2017年将上述两个项目节余募集资金及对应利息收入和理财产品收益合计8,866.71万元用于永久补充流动资金。

②经公司供应链选址模型测算，由于在遂平已经正在投建日处理小麦3000吨面粉生产线项目配套面粉项目，在遂平投建年产42.45万吨面条类产品加工厂项目（以下简称遂平面条项目）的综合成本将明显低于成都新建年产10万吨挂面生产线项目（以下简称成都挂面项目），因此，公司在2019年决定使用自有资金优先在遂平投建遂平面条项目，中止成都挂面项目建设，并将剩余募集资金及对应利息收入和理财产品收益合计22,500.54万元永久补充流动资金。

③营销网络及品牌建设项目是配合公司扩大产能而确定。该项目不产生直接经济效益，且该项目建设投入是长期渐进性的，公司前期出于谨慎性考虑对本项目的投入进度较为缓慢，募集资金长期处于闲置状态，用于低收益的保本理财，从长远看不符合全体股东的利益。因此，公司在2020年终止营销网络优化项目并将剩余募集资金及对应利息收入和理财产品收益合计9,638.89万元永久补充流动资金。

（4）变更用于永久补充流动资金金额占募集资金总额的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款规定：“……通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十……”，公司变更用于永久补充流动资金的募集资金金额为41,006.14万元，占募集资金总额的比重为34.17%，超出了前次募集资金总额1,199,999,970.00元的30%（1,199,999,970.00元*30%=36,000.00万元）。

鉴于公司前次募集资金用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司决定将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。前次实际募集资金总额为1,199,999,970.00元，募集资金中用于补充流动资金的金额为41,006.14万元，超出前次募集资金总额的30%的部分为5,006.14万元。根据上述情况，2023年4月17日公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过将本次募集资金总

额调减10,105.12万元，其中因前次募集资金补充流动资金金额超过前次募集资金总额30%调减5,105.12万元。

（二）结合发行人主要客户情况，说明客户之间是否存在关联关系，前五大客户列示是否准确、属于同一控制下的企业是否合并计算

经查询公司报告期内主要客户资料，发现其中的定远县海翔粮贸有限公司与安徽省华誉联合农业有限公司、定远县名芳面粉有限责任公司存在关联关系，通过访谈定远县海翔粮贸有限公司主要股东确认三家均为曹胜银或其关联方控制的企业，应合并计算。合并计算后，2019-2022年1-6月公司前五大客户列示如下：

单位：万元

注1：康成投资（中国）有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售额；注2：沃尔玛(中国)投资有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售额；注3：北京物美商业集团股份有限公司销售额系其与下属子公司合并的销售额；注4：上海龙津商贸有限公司系其与关联方合并的销售额；注5：武汉外圆内方商贸有限公司系其与关联方合并的销售额；注6：湖南瑞禧祥电子商务有限公司系湖南瑞禧祥食品有限公司2021年更名而来；注7：定远县海翔粮贸有限公司系其与关联方合并的销售额。

上表主要客户的股东、注册地址及主要管理人员情况如下：

上表列示的公司前五大客户之间不存在关联关系，前五大客户列示准确、属于同一控制下的企业已合并计算。上述企业中，除湖南瑞禧祥电子商务有限公司（以下简称“瑞禧祥”）外，其他客户与发行人不存在关联关系。瑞禧祥是发行人合作已久的经销商，双方自瑞禧祥成立以来一直开展经销合作。发行人副董事长陈晖之配偶于2020年5月

起在瑞禧祥担任副总经理，除此之外瑞禧祥与发行人不存在其他关联关系，亦不受发行人及其控股股东、实际控制人等关联方控制。

报告期内，发行人与瑞禧祥存在销售产品、采购服务、租赁经营办公场所等交易，其中2020年5月后的相关交易属关联交易，公司已按照相关规定及公司制度在公司定期报告中予以披露。

报告期内发行人向瑞禧祥等关联方销售挂面等产品，主要系相关关联方经营挂面等食品销售业务，或存在对挂面等产品的购买需求。发行人向关联方销售采用市场价格原则进行定价，遵循了商业公允的原则，不存在损害公司合法权益和进行利益输送的情形。

报告期内，发行人向瑞禧祥采购渠道拓展和推广服务、样品等，与采购同类材料或服务的价格无明显差异，不存在关联交易定价不公允的情形，不存在虚增发行人利润的情况，未损害发行人及其他股东的权益。

报告期内发行人向瑞禧祥出租房屋，系瑞禧祥因经营办公需要，存在租房需求，其又系发行人长期以来的合作伙伴，发行人故将闲置经营办公场所对瑞禧祥进行出租，涉及的租金金额很小，且根据公允原则定价，不存在损害上市公司利益的情形。

二、中介机构核查

（一）保荐机构和会计师、律师核查程序

就上述事项，保荐机构及会计师履行了如下主要核查程序：

1、获取公司2016-2020年度各募集资金账户银行流水，对其重要明细进行检查，并与公司入账情况进行核对；

2、获取公司2016-2020年度各募集资金项目台账，将其使用情况与银行流水及入账情况进行核对；

3、获取公司2016-2020年度各募集资金使用有关的董事会、股东大会决议，检查其与募集资金的变更情况是否相符；

4、获取会计师、公司出具的各年度募集资金使用情况相关报告、公司各主要募投项目的可行性研究报告，了解其预计效益或无法单独核算效益的原因；

5、获取公司2016-2020年度各募集资金项目的实际效益数据，并复核其计算过程，将其与预计效益进行比较，计算其业绩完成比例；

6、获取文件《证券期货法律适用意见第18号》，了解其相关规定，并将其第五条第一款涉及到的内容结合公司实际情况重新计算变更用于永久补充流动资金金额占募集资金总额的比例；

7、在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站上对发行人前五大客户进行查询，对主要客户进行访谈，核查了发行人董事、监事、高级管理人员的调查表，检查客户之间是否存在关联关系，是否合并披露；核查主要客户与发行人之间是否存在关联关系。

8、访谈定远县海翔粮贸有限公司主要股东曹胜银，核查其本人或其关联方控制企业与发行人交易情况，是否属于同一控制下的企业，是否与其他客户之间存在关联关系。

就上述事项，发行人律师履行了如下主要核查程序：

1、查阅了对曹胜银的访谈记录，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询曹胜银及其关联方控制的公司的股份情况，是否属于同一控制下的企业，是否与其他客户之间存在关联关系；

2、在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站上对发行人的前五大客户进行查询，核查了发行人董监高的调查表，查阅了对主要客户的访谈记录，检查客户之间是否存在关联关系，是否合并披露；核查主要客户与发行人之间是否存在关联关系。

（二）保荐机构和会计师、律师核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、除无需单独计算效益的项目外，公司前次募集资金投资的其他项目效益均达预期；

2、发行人前次募集资金实际补充流动资金超过前次募集资金总额 30%的金额已从本次发行募集资金额度中调减，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

3、在对曹胜银或其关联方控制的企业交易额合并计算后，公司前五大客户之间不存在关联关系，前五大客户列示准确、属于同一控制下的企业已合并计算。

经核查，发行人律师认为：

在对曹胜银或其关联方控制的企业交易额合并计算后，报告期内公司前五大

客户之间不存在关联关系，前五大客户列示准确、属于同一控制下的企业已合并计算。

三、请保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，提供关于利益冲突审查的合规审核意见，并说明相关披露是否能够消除影响

（一）保荐机构情况说明

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”

《监管规则适用指引——机构类第1号（2021年11月修订）》规定：“综合考虑市场发展情况和注册制推进安排，发行人拟公开发行并在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的，《保荐办法》（注：即《证券发行上市保荐业务管理办法》）第四十二条所指‘通过披露仍不能消除影响’暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，保荐机构及关联方的持股比例不适用上述标准。”

截至本报告出具日，保荐机构关联方湖南省财信资产管理有限公司持发行人

6.66%股权，未达到7%的标准，且保荐机构与发行人的关系已在《发行保荐书》中进行披露。

（二）保荐机构关于利益冲突审查的合规审核意见

2022年6月，保荐机构合规管理部已对本项目进行利益冲突审核，并重点关注了是否存在以下情况：1、保荐机构持有克明食品或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份或出资份额，或前述主体持有保荐机构股份或出资份额；2、保荐机构与克明食品之间近三年存在承销保荐、财务顾问、推荐挂牌、受托管理、委托资产管理、融资等业务关系；3、保荐机构以自有资金或者其管理的资产管

理计划、其他客户资产、证券投资基金认购或持有克明食品发行的证券；4、保荐机构向克明食品提供担保或由克明食品向保荐机构提供担保；5、保荐机构向交易双方提供投资银行类服务；6、保荐机构另类子公司或其他下属子公司直接或间接持有克明食品的权益；7、保荐机构董事、监事、高级管理人员本人是否在克明食品任职；8、保荐机构与克明食品之间存在的其他关联关系，或者影响独立性的重大利害关系。经审核，保荐机构合规管理部出具克明食品本次发行项目关于利益冲突审查的合规审核意见如下：“根据各相关部门的核查，该项目与公司其他业务、项目之间不存在前述情形，我部审查认为，拟承做项目与公司其他项目的利益冲突审查通过。”

（三）相关披露是否能够消除影响

综上所述，保荐机构合规管理部已经对本次发行项目进行了利益冲突审核并出具了审核通过的合规意见；保荐机构已经对与发行人之间的关系进行了充分披露；保荐机构关联方持有的发行人股份比例未达到7%的标准，通过披露能够消除影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）第四十一条规定。

其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。【回复】公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则重新披露了对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。保荐机构已对发行人再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况进行了核查，并出具了关于发行人舆情情况的说明。保荐机构将持续关注有关公司本次发行相关舆情，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。

（本页无正文，为陈克明食品股份有限公司《关于陈克明食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）

陈克明食品股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为财信证券股份有限公司《关于陈克明食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

肖 劲 吴双麟

财信证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于陈克明食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长（签名）：

刘宛晨

财信证券股份有限公司

年 月 日