陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的事前认可意见和

独立意见根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，作为公司的独立董事，基于客观独立判断的立场，现就第六届董事会第十次会议的相关事项发表如下意见：

一、关于公司2022年度利润分配的独立意见

经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案的提出综合考虑了公司的实际经营情况和全体股东的长远利益，符合公司的客观情况和相关法律、法规、规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。我们对利润分配预案无异议，一致同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

二、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为：公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的要求和公司发展的需要。2022年度公司内部控制制度以及执行不存在重大缺陷或重要缺陷，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

三、关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见

事前认可意见：经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的相关资料，我们认为本次交易是公司及子公司正常经营需要，关联交易的定价均以市场公允价格为依据，遵守了公平、公开、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议，关联董事应当回避表决

独立意见：经核查，我们认为：公司对2023年度日常关联交易预计，系依据公司日常经营中与关联方发生的交易金额确定。相关协议遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、关于公司拟续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见

事前认可意见：经审查天健会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，出具的审计报告客观、公正。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，并提交公司第六届董事会第十次会议审议。

独立意见：1、经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，出具的审计报告客观、公正，有利于保证公司审计工作的顺利进行。

2、公司董事会审议本议案前已经我们独立董事的认可，并同意提交董事会审议，续聘审计机构的程序合法合规。

3、我们一致同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，并同意将此项议案提交股东大会审议。

五、关于注销公司部分回购账户股份、减少注册资本并相应修订公司章程的独立意见

经审查，我们认为上述注销回购股份、减少注册资本符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及激励计划中的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司注销回购股份、减少注册资本，并同意将此项议案提交股东大会审议。

六、关于2023年度公司与下属公司互相提供担保的独立意见经核查，我们认为：公司与下属公司互相提供担保是为满足公司与下属公司日常经营和业务发展的资金需要，符合公司整体发展战略。公司担保的对象均为合并报表范围内的下属公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。因此，我们同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

经审查，我们认为:公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金进行现金管理，是在保证公司资金使用计划正常实施前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报。本事项履行了必要的审批程序，不会影响公司的经营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金进行现金管理。

八、关于总经理增持公司股份计划延期的事前认可意见和独立意见

事前认可意见：基于对公司价值的认可，为维护中小股东的利益，本着诚信原则，陈宏先生拟将本次增持计划的履行期限延长12个月，原增持计划的其他内容保持不变。本次增持计划延期事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市

公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。同意将该议

案提交公司第六届董事会第十次会议审议，关联董事应当回避表决。

独立意见：经审议，本次公司总经理增持股份计划延期事项的审议程序和表决程序符合相关法律法规、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《公司章程》的有关规定，增持计划延期的原因符合实际情况，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。综上所述，我们同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

九、关于为参股公司提供财务资助的独立意见

公司为参股公司提供财务资助是为支持参股公司原谷原麦业务的顺利开展，

满足其日常经营的资金需求。本次财务资助的风险处于可控制范围内，相关决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意上述提供财务资助事项。

十、关于延长公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的事前认可意见和独立意见

事前认可意见：经认真审阅公司本次延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的有关资料，我们认为本次延长2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期，主要是为确保公司2022年向特定对象发行A股股票的顺利推进，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议，关联董事应当回避表决。

独立意见：经过认真审查，公司本次延长2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期，主要是为确保公司2022年向特定对象发行A股股票的顺利推进，符合相关法律法规的规定。议案审议程序符合相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次延长公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的事项，并同意将该事项的相关议案提交公司2022年年度股东大会审议。

十一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其关联方占用上市公司资金情况及对外担保情况进行了核查，并发表以下独立意见：

1、公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日公司控股股东及其他关联方占用资金的情况。

2、截至报告期末，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规对外担保情况。

独立董事：赵宪武、刘昊宇、马胜辉、王闯

2023年04月26日