证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-043

陈克明食品股份有限公司关于2023年度公司与下属公司互相提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“克明食品”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于2023年度公司与下属公司互相提供担保的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

为满足公司及下属公司日常经营和业务发展的资金需要，同时为加强公司及下属公司对外担保的日常管理，公司拟申请2023年度为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保，担保总额度不超过22.50亿元，担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务；担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，具体明细如下：

注：常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司、乌什县兴疆牧歌养殖有限公司、徽县兴疆牧歌养殖有限公司、广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司为我司控股孙公司，控股子公司阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司分别持有以上公司股权比例：100%、100%、

86.94%、52%

公司为下属公司提供担保、下属公司之间互相担保及下属公司为公司提供担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的合同为准。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人1：延津县克明面业有限公司（以下简称“延津克明”）

成立时间：2008年3月14日

注册资本：20,000.00万元人民币

注册地址：新乡市食品工业园区

法定代表人：陈宏

经营范围：挂面、其它粮食加工品、其它方便食品的生产、加工、销售、进出口贸易。

与公司关系：公司直接持有延津克明100%股权

最近一年又一期财务数据：

单位：万元

被担保人不属于失信被执行人

2、被担保人2：遂平克明面业有限公司（以下简称“遂平克明”）成立时间：2007年7月19日注册资本：15,000.00万元人民币注册地址：遂平县产业集聚区众品路6号法定代表人：陈宏经营范围：食品生产加工、销售；粮食收储加工；预包装食品批发及与本企业自营产品相关的进出口业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）与公司关系：公司直接持有遂平克明100%股权最近一年又一期财务数据：

单位：万元

被担保人不属于失信被执行人

3、被担保人3：长沙克明面业有限公司（以下简称“长沙克明”）成立时间：2013年1月18日注册资本：3,000.00万元人民币注册地址：长沙市雨花区湖南环保科技产业园振华路28号1栋法定代表人：陈宏经营范围：米、面制品制造；农业科学研究和试验发展；米、面制品及食用油批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司直接持有长沙克明100%股权最近一年又一期财务数据：

单位：万元

被担保人不属于失信被执行人

4、被担保人4：遂平克明面粉有限公司（以下简称“遂平面粉”）成立时间：2017年7月12日注册资本：30,000.00万元人民币注册地址：遂平县产业集聚区（众品路6号）

法定代表人：陈宏经营范围：一般项目：农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：粮食加工食品生产；农作物种子经营；食品出口；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与公司关系：公司直接持有遂平面粉100%股权最近一年又一期财务数据：

单位：万元

被担保人不属于失信被执行人

5、被担保人5：浙江克明面业有限公司（以下简称“浙江克明”）成立时间：2018年7月4日注册资本：35,000.00万元人民币注册地址：浙江省嘉兴市港区综合保税区区和路21号标准厂房1号楼二层137室法定代表人：陈宏

经营范围：面粉、挂面、方便面、方便湿面、生鲜面条的生产、加工、销售、进出口贸易；预包装食品批发；粮油、面粉、调味品的销售；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：公司直接持有浙江克明100%股权最近一年又一期财务数据：

单位：万元

被担保人不属于失信被执行人

6、被担保人6：延津克明五谷道场食品有限公司（以下简称“延津五谷”）

成立时间：2017年10月24日

注册资本：5,000.00万元人民币

注册地址：延津县产业集聚区S227路南

法定代表人：陈宏

经营范围：食品生产;调味品生产;食品经营;食品进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:热力生产和供应(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

与公司关系：公司直接持有延津五谷100%股权

最近一年又一期财务数据：

单位：万元

被担保人不属于失信被执行人

7、被担保人7：延津克明面粉有限公司（以下简称“延津面粉”）成立时间：2013年11月28日注册资本：15,000.00万元人民币注册地址：延津县产业集聚区南区法定代表人：陈宏经营范围：粮油、面粉、购销；面粉加工；进出口贸易、农副产品、饲料原料、单一饲料、浓缩饲料、预混饲料、配合饲料生产与销售，面粉生产技术服务涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

与公司关系：公司直接持有延津面粉100%股权最近一年又一期财务数据：

单位：万元

被担保人不属于失信被执行人

8、被担保人8：克明五谷道场食品有限公司（以下简称“克明五谷”）成立时间：2004年10月10日注册资本：112,943.46万元人民币注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇兴盛西路法定代表人：陈宏经营范围：食品销售；食品技术开发、技术服务；市场调研服务；市场营销策划；企业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司直接持有克明五谷100%股权最近一年又一期财务数据：

单位：万元

被担保人不属于失信被执行人

9、被担保人9：成都克明面业有限公司（以下简称“成都克明”）成立时间：2013年09月09日

注册资本：15,000.00万元人民币注册地址：成都市青白江区弥牟镇粮食路399号法定代表人：陈宏经营范围：粮食加工食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与公司关系：公司直接持有成都克明100%股权最近一年又一期财务数据：

单位：万元

被担保人不属于失信被执行人10、被担保人10：南县克明食品营销有限公司（以下简称“南县营销”）成立时间：2022年11月02日注册资本：1,000.00万元人民币注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇南县经济开发区克明食品产业园1栋101室法定代表人：陈宏经营范围：食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服

务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品零售；食品添加剂销售；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信息技术咨询服务；国内货物运输代理。（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。与公司关系：公司直接持有南县营销100%股权最近一年又一期财务数据：

单位：万元

被担保人不属于失信被执行人

11、被担保人11：阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）成立时间：2017年06月20日注册资本：16,400.00万元人民币注册地址：新疆阿克苏地区阿克苏市解放北路18号博林酒店9楼法定代表人：陈克忠经营范围：许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；生猪屠宰；食品生产；食品销售；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料原料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；技术进出口；水果种植；未经加工的坚果、干果销

售；新鲜水果零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。与公司关系：公司直接持有兴疆牧歌53%股权最近一年又一期财务数据：

单位：万元

被担保人不属于失信被执行人

12、被担保人12：常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司（以下简称“常德牧歌”）

成立时间：2020年06月15日

注册资本：27,000.00万元人民币

注册地址：湖南省常德市鼎城区尧天坪镇发旺桥村村部

法定代表人：陈克忠

经营范围：猪的饲养；肉、禽、蛋、奶及水产品零售；其他畜牧专业及辅助性活动；畜牧渔业饲料批发；农林牧渔技术推广服务；肉制品及副产品加工；有机肥料及微生物肥料制造；畜牧良种繁殖、畜禽粪污处理的活动；冷藏车道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关系：公司控股子公司兴疆牧歌直接持有常德牧歌100%股权

最近一年又一期财务数据：

单位：万元

被担保人不属于失信被执行人

13、被担保人13：乌什县兴疆牧歌养殖有限公司（以下简称“乌什牧歌”）成立时间：2018年04月03日注册资本：5,000.00万元人民币注册地址：新疆阿克苏地区乌什县阿合雅镇吐曼（16）村9组73号法定代表人：杨炳全经营范围：生猪加工、冷藏;肉制品加工与销售;畜禽产品、饲料原料、饲料添加剂采购、销售;种猪引进、繁殖、销售;生猪养殖、屠宰、销售;生猪养殖技术咨询及推广服务;自营和代理各类货物与技术的进出口业务。普通货物道路运输。农作物种植;农产品销售;饲草料种植、加工及销售。复合微生物肥料的制造和销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关系：公司控股子公司兴疆牧歌直接持有乌什牧歌100%股权最近一年又一期财务数据：

单位：万元

被担保人不属于失信被执行人

14、被担保人14：徽县兴疆牧歌养殖有限公司（以下简称“徽县牧歌”）成立时间：2020年04月23日注册资本：27,000.00万元人民币注册地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇工业集中区法定代表人：杨炳全经营范围：猪的饲养；肉、禽、蛋、奶及水产品零售；其他畜牧专业及辅助服务；畜牧渔业饲料批发；农林牧渔技术推广服务；屠宰及肉类加工 ；有机肥料及微生物肥料制造；畜牧良种繁殖服务；冷藏车道路运输；畜禽粪污处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司关系：公司控股子公司兴疆牧歌直接持有徽县牧歌86.94%股权最近一年又一期财务数据：

单位：万元

被担保人不属于失信被执行人

15、被担保人15：广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司（以下简称“同盼牧歌”）成立时间：2019年08月19日注册资本：11,000.00万元人民币注册地址：忻城县欧洞乡欧洞村百香果小区2栋3号法定代表人：孙权兴经营范围：牲畜销售（不含犬类）；农副产品销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与公司关系：公司控股子公司兴疆牧歌直接持有同盼牧歌52.00%股权

最近一年又一期财务数据：

单位：万元

被担保人不属于失信被执行人

三、担保合同的主要情况

目前，公司本次审议的担保额度相关担保协议（除现已发生对下属公司的担保金额外）尚未签订。担保合同的主要内容将由公司、下属公司与提供授信银行共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额将不超过本次审批的担保额度。有效期为自股东大会审议通过之日起一年。授权公司法定代表人或其授权人全权代表公司签署担保有关的合同及其它

相关法律文件，详细担保情况公司将在年度报告中披露。

四、担保的必要性和可行性

本次担保事项符合公司生产经营和资金使用的合理需要，且担保额度主要系公司与下属公司、下属公司之间的相互担保，有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经营效益。本次担保对象为公司及合并报表范围内下属公司，生产经营稳定，具备良好偿债能力，担保的财务风险处于可控范围之内。为上述非全资子公司在向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，原则上将要求被担保方或其股东方提供反担保及直接担保、等比例担保等措施。

五、对外担保金额及逾期担保的金额

截止2022年12月31日，实际已发生对外担保金额为32,565.00万元（均为子公司担保），本次担保额度审议通过后，公司累计对外担保额度225,000.00万元占最近一期经审计的净资产259,275.80万元的86.78%，占公司最近一期经审计的总资产440,703.81万元的51.05%，公司及下属公司均不存在逾期及违规担保的情况。

六、独立意见

经核查，我们认为：公司与下属公司互相提供担保是为满足公司与下属公司日常经营和业务发展的资金需要，符合公司整体发展战略。公司担保的对象均为合并报表范围内的下属公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。因此，我们同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

七、监事会意见

公司为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保等事项，属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。此次担保有利于其筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。

八、备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议；

2、第六届监事会第九次会议决议；

3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。特此公告。

陈克明食品股份有限公司

董事会2022年4月26日