证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2025-067

陈克明食品股份有限公司关于调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的公告

陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召开第七届董事会第三次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标，并修订《2024年股票期权激励计划》及摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相应条款。上述事项尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、已履行的程序

1、2024年4月26日，公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，同意向183名激励对象授予2,000.00万份股票期权。律师出具了相应的法律意见书。

2、2024年4月29日，公司通过OA发布了《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示。

3、2024年5月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，调整为向178名激励对象授予1,965.00万

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

份股票期权。同日，公司监事会发表了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

4、2024年5月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。本计划获得公司2024年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

5、2024年6月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，确定股票期权授予日为2024年6月28日，授予人数为176人，授予数量为1,960.00万份，行权价格为7.43元/份。该议案已由公司2024薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

6、2024年7月9日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2024年7月8日完成了向176名激励对象授予1,960.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明JLC4，期权代码：037448，股票期权的行权价格为7.43元/份。

7、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，所以股票期权行权价格将做相应的调整。2024年股票期权激励计划行权价格由7.43元/份调整为7.23元/份。

8、2025年4月28日，公司召开第七届董事会第二次会议和第六届监事会

第二十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，所以股票期权行权价格将做相应的调整。2024年股票期权激励计划行权价格由7.23元/份调整为6.93元/份。

9、2025年6月6日，公司召开第七届董事会第二次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标，并修订《2024年股票期权激励计划》及摘要、《考核管理办法》相应条款。

二、本次调整业绩考核指标的原因

公司制定2024年股票期权激励计划方案后，面对宏观经济形势及行业环境变化、需求放缓等客观因素的超预期影响，公司积极应对，优化产品结构，聚焦高端产品的快速发展，巩固经典产品的优势，夯实优势细分市场地位，推进基地市场策略，保障公司市场占有率，助力公司稳健发展，但2024年度业绩完成情况较目标仍存在较大的差距，当期设定的业绩考核目标未达成，按照《考核管理办法》等相关规定，公司将对所有激励对象当期不满足行权条件的股票期权予以注销。结合公司2025年一季度业绩完成情况及行业、需求发展趋势等因素，若公司仍按照原业绩考核指标进行考核，有可能出现业绩考核指标未达成而导致负激励的情形，背离股票期权激励计划的初衷，不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。

综合考虑上述因素，公司拟调整上述股票期权激励计划第二、三个行权期的业绩考核目标，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，同时充分调动员工的积极性，更加有效地发挥股权激励效果。

三、本次业绩考核调整的具体内容

（一）调整前的业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024、2025、2026年三个会计年度，分年度同时进行公司层面业绩考核、业务单元层面业绩及个人层面绩效考

核，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面、业务单元层面业绩及个人层面绩效考核指标如下所示：

1、公司层面业绩考核指标

注：上述“营业收入”指经会计师事务所审计的上市公司营业收入，下同。

2、个人层面业绩考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与上一年度激励对象个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人绩效考评结果挂钩。公司将根据不同业务单元的年度绩效目标来设置考核指标，指标包括年度营业收入、销量、毛利、净利润、费用率、ROA、成本控制等量化财务指标，或重点项目、核心工作任务、管理体系建设、组织能力建设等具体的非财务类考核指标。届时根据下表确定各业务单元系数（Y）：

激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人业绩达成情况进行考核。激励对象个人考核按照已经与公司确认的年度考核方案执行，考虑公司对激励对象在各考核期月的考核结果及年度总体达成情况综合确定所属的考核等级。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定激励对象个人系数(Z):

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

若公司层面当年业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权数量=激励对象当年计划可行权数量×个人所在业务单元系数（Y）×个人系数（Z）。

（二）调整后的业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024、2025、2026年三个会计年度，分年度同时进行公司层面业绩考核、业务单元层面业绩及个人层面绩效考核，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面、业务单元层面业绩及个人层面绩效考核指标如下所示：

1、公司层面业绩考核指标

注：上述“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业收入，“归母净利润”指公司经审计合并财务报表归属于上市公司股东的净利润，下同。

2、个人层面业绩考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与上一年度激励对象个人所

在业务单元的业绩完成情况及其个人绩效考评结果挂钩。公司将根据不同业务单元的年度绩效目标来设置考核指标，指标包括年度营业收入、销量、毛利、净利润、费用率、ROA、成本控制等量化财务指标，或重点项目、核心工作任务、管理体系建设、组织能力建设等具体的非财务类考核指标。届时根据下表确定各业务单元系数（Y）：

激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人业绩达成情况进行考核。激励对象个人考核按照已经与公司确认的年度考核方案执行，考虑公司对激励对象在各考核期月的考核结果及年度总体达成情况综合确定所属的考核等级。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定激励对象个人系数(Z):

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

若公司层面当年业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权数量=激励对象当年计划可行权数量×个人所在业务单元系数（Y）×个人系数（Z）。

（三）调整前的考核指标设立的科学性与合理性说明

公司本次激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。公司本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展

规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

公司历史股权激励计划考核指标侧重考核净利润，鉴于宏观经济环境、行业状况变化，及公司生猪业务板块业绩受行业周期的影响比较大，近年来公司净利润波动较大，故本激励计划未选取净利润指标。除公司层面的业绩考核外，公司对各业务单元和个人均设置了严密的年度考核体系，能够对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考评结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。综上，本次激励计划考核指标充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展预期等综合影响，既兼顾公司经营压力和员工动力，也能平衡公司经营目标，增加达成预期，有利于充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的主动性和创造性，推动公司未来发展战略和经营目标的实现。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（四）调整后的考核指标设立的科学性与合理性说明

公司本次激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。公司本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标保留营业收入增长率基础上新增归母净利润增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；归母净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。本次新增归母净利润增长率指标，主要系综合考虑公司实际经营情况及宏观经济形势、行业环境变化、需求放缓等客观因素，原设定的营业收入指标达成可能性较小，有可能出现业绩考核指标未达成而导致负激励的情形，背离股票期权激励计划的初衷。增加归母净利润指标符合当下竞争环境下，公司食品业务不过度参与低价竞争，专注中高端市场的战略，同时更好地考核生猪业务团队面临行业周期变化的经营决策能力，兼

顾战略目标达成和业绩可实现性，充分调动员工的积极性，更加有效地发挥股权激励效果。

具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素。2025年一季度公司实现归母净利润0.86亿元，同比大幅增长主要系食品业务板块原材料成本同比下降、产品结构的优化，以及生猪业务资产减值损失减少的影响。2025年一季度成本较低主要系消耗的2024年库存小麦成本低于市场价格，二季度低价位库存小麦已经消耗完毕，结合历史小麦采购价格水平，小麦成本继续大幅下降的可能性较小，且往年新麦上市前小麦采购成本环比呈现下降趋势，而2025年4月小麦采购价格呈上涨趋势，成本同比下降幅度收窄，后续原材料成本对利润的影响存在不确定性，更多取决于运营层面对成本的管控；结合目前生猪期货行情及公司生猪存栏、成本情况，后续生猪业务板块降成的压力较大。综上，以2024年归母净利润为基数设置的增长率目标，对公司各业务板块均具备一定的挑战。除公司层面的业绩考核外，公司对各业务单元和个人均设置了严密的年度考核体系，能够对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考评结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。综上，本次激励计划考核指标充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展预期等综合影响，既兼顾公司经营压力和员工动力，也能平衡公司经营目标，增加达成预期，有利于充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的主动性和创造性，推动公司未来发展战略和经营目标的实现。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

四、本次调整对公司的影响

本次调整2024年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标，是在充分考虑了市场竞争环境的不确定性基础上，根据公司实际经营情况增加归母净利润指标，调整后的业绩考核指标具备挑战性和可实现性，有利于充分调动公司中层管理人员及核心骨干的主动性及积极性，激发公司中层管理人员及核心骨干的工作活力

和工作热情，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，形成利益共同体，更加尽力为公司及广大股东创造价值，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续及良性发展。本次调整不涉及授予价格的调整，不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次调整2024年股票期权激励计划中公司层面业绩考核指标事项，决策和审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于充分调动公司中层管理人员及核心骨干的主动性及积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续及良性发展。因此，同意公司本次调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标事项。

六、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东会审议通过；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）（ 修订稿）》的规定；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》及《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）（ 修订稿）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

七、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议；

2、第六届监事会第二十八次会议决议；

3、2025年薪酬与考核委员会第五次会议决议；

4、湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的法律意见书。

特此公告。

陈克明食品股份有限公司

董事会2025年6月7日