财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司聘任名誉董事长暨关联交易的核查意见

财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“保荐人”）作为陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就克明食品聘任名誉董事长暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、关联交易概述

鉴于陈克明先生是公司的创始人和实际控制人，在担任公司董事长期间始终秉持艰苦奋斗的精神，不断夯实主业，为公司的发展壮大倾注大量心血，为公司的长期健康发展奠定了坚实的基础，带领公司发展成为国内挂面行业领先的民营食品高科技企业，并成功在深圳证券交易所主板上市，为公司的发展做出了重大贡献。公司计划聘请陈克明先生担任公司名誉董事长，并与陈克明先生签订《聘任协议》，任期与第七届董事会任期保持一致，津贴为50万元/年（税前）。

因陈克明先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

名誉董事长不是董事会成员，不属于高级管理人员，不参与公司治理，不享有董事、高级管理人员的相关权利，也不承担董事、高级管理人员相关义务。名誉董事长可列席董事会会议，并就公司重大经营和管理问题提出建议和质询。

二、关联方基本情况

截至本报告出具日，陈克明先生直接持有公司股票1,944,347股，陈克明先生为公司实际控制人，公司董事陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士系陈克明先生的家族成员。除此之外，陈克明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则和依据

本次关联交易发生的津贴，系参照公司董事薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害交易双方及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）关联交易协议主要内容

1、协议主体

甲方：陈克明食品股份有限公司

乙方：陈克明

2、协议期限：2025年4月18日-2028年4月17日

3、协议金额及支付方式

（1）甲方向乙方支付的报酬为50万元（含税）/年，按月支付。（2）因履行甲方要求产生的合理费用（如差旅费、通讯费等），由甲方据实报销。

4、工作内容与要求

（1）乙方应发挥其专业优势，就甲方发展战略、经营活动、投资活动、融资活动中重要事项提供专业意见及建议。

（2）乙方应保守甲方商业秘密，不得利用职务之便谋取私利或损害甲方利益。

（3）乙方应遵守证券监管机构的相关规定，不得进行内幕交易或操纵市场行为。

四、关联交易目的和对公司的影响

陈克明先生担任公司名誉董事长后，将继续为公司战略发展、未来规划等方面建言献策，利用其在公司治理、战略统筹等方面的丰富经验，在公司管理优化、推进企

业文化传承与发展等方面给予指导和帮助，利用其社会威望和资源优势为公司的发展提供有利支持，通过自身拥有的专业知识和学术才能对公司相关领域的发展提供有利的智力支持，更好地保障公司持续、健康、稳定发展，以更好的业绩回报股东、回报社会。

五、关联交易履行的审批程序

本次关联交易经公司2025年独立董事第一次专门会议、第七届董事会第一次会议及第六届监事会第二十六次会议分别审议通过，在审议上述关联交易时，关联董事陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士回避了表决。本次关联交易无需提交公司股东会审议。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：克明食品聘任名誉董事长暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及克明食品《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司发展需要，交易遵循了公平、公正原则，交易定价公允，未损害公司及公司中小股东的利益。综上，财信证券对克明食品聘任名誉董事长暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司聘任名誉董事长暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

吴双麟 易立山

财信证券股份有限公司

年 月 日