证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2025-053
陈克明食品股份有限公司关于聘任公司名誉董事长暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第七届董事会第一次会议及第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任公司名誉董事长暨关联交易的议案》。根据公司经营发展需要，聘任陈克明先生担任公司名誉董事长，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
鉴于陈克明先生是公司的创始人和实际控制人，在担任公司董事长期间始终秉持艰苦奋斗的精神，不断夯实主业，为公司的发展壮大倾注大量心血，为公司的长期健康发展奠定了坚实的基础，带领公司发展成为国内挂面行业领先的民营食品高科技企业，并成功在深圳证券交易所主板上市，为公司的发展做出了重大贡献。公司将继续聘请陈克明先生担任公司名誉董事长，任期与第七届董事会任期保持一致，津贴为50万元/年（税前）。
名誉董事长不是董事会成员，不属于高级管理人员，不参与公司治理，不享有董事、高级管理人员的相关权利，也不承担董事、高级管理人员相关义务。名誉董事长可列席董事会会议，并就公司重大经营和管理问题提出建议和质询。
（二）关联关系说明
因陈克明先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2025年4月18日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司名誉董事长暨关联交易的议案》，关联董事陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士已回避表决，该议案经非关联董事全体审议通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
（四）交易生效所须履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无须提交股东会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市行为，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
| 姓名 | 陈克明 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 湖南省南县南洲镇仁里巷***号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 是否属失信被执行人 | 否 |
目前，陈克明先生直接持有公司股票1,944,347股，陈克明先生为公司实际控制人，公司董事陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士系陈克明先生的家族成员。除此之外，陈克明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易定价策略及定价依据
本次关联交易发生的津贴，系参照公司董事薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害交易双方及股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易的目的与对公司的影响
陈克明先生担任公司名誉董事长后，将继续为公司战略发展、未来规划等方
面建言献策，利用其在公司治理、战略统筹等方面的丰富经验，在公司管理优化、推进企业文化传承与发展等方面给予指导和帮助，利用其社会威望和资源优势为公司的发展提供有利支持，通过自身拥有的专业知识和学术才能对公司相关领域的发展提供有利的智力支持，更好地保障公司持续、健康、稳定发展，以更好的业绩回报股东、回报社会。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至今，除1-3月在公司领取名誉董事长津贴外，公司与陈克明先生本人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，公司与陈克明先生控制的湖南克明味道食品股份有限公司累计发生关联交易总金额为318.21万元，该关联交易已经2025年第一次临时股东会审议通过。
六、独立董事过半数同意意见及中介机构意见
1、本次关联交易事项已经公司2025年独立董事第一次专门会议全体独立董事审议通过。具体意见如下：
独立董事认为聘请陈克明先生担任公司名誉董事长的津贴为50万元/年，系参照公司董事薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害交易双方及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法、合规。
2、经核查，保荐人认为：克明食品聘任名誉董事长暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及克明食品《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司发展需要，交易遵循了公平、公正原则，交易定价公允，未损害公司及公司中小股东的利益。综上，财信证券对克明食品聘任名誉董事长暨关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、第七届董事会第一次会议决议。
2、第六届监事会第二十六次会议决议。
3、2025年独立董事第一次专门会议。
4、财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司聘任名誉董事长暨关联交易的核查意见。特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会2025年4月21日