证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2025-026
陈克明食品股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2025年3月11日以电子邮件、微信等形式发出通知，于2025年3月21日上午以现场结合线上会议的方式召开，本次会议由董事长陈宏先生召集，由半数以上的董事推举的董事陈灿女士主持，本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中，董事段菊香女士、陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、邓冰先生和独立董事刘昊宇先生、马胜辉先生、王闯女士以线上会议方式参加。公司全体监事和部分高管列席。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：
（一）《关于公司2024年年度报告及年度报告摘要的议案》
内容：具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《陈克明食品股份有限公司2024年年度报告》及同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《陈克明食品股份有限公司2024年年度报
告摘要》（公告编号：2025-028）。表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚须提交股东会审议。
（二）《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
内容：具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《陈克明食品股份有限公司2024年年度报告》中“管理层讨论与分析”章节。
公司现任独立董事赵宪武先生、刘昊宇先生、马胜辉先生、王闯女士向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，现任独立董事将在公司2024年年度股东会上述职。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（三）《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
内容：公司总经理陈宏先生就2024年度工作情况和2024年经营策略向董事会进行了汇报，董事会认为2024年度公司经营管理层有效地执行了股东会和董事会的各项决议。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（四）《关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案》
内容：具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的公告》（公告编号：2025-029）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（五）《关于公司2024年度利润分配的议案》
内容：2024年度利润分配方案为以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配的公告》（公告编号：2025-030）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（六）《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
内容：董事会认为，2024年度公司现有内部控制制度基本健全，公司结合实际经营管理情况和风险因素，针对所有重要事项建立了健全、合理的内部控制制度，形成了较为规范的管理体系。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度内部控制评价报告》。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（七）《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》
内容：董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务及内控审计机构。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-031）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚须提交股东会审议。
（八）《关于授权办理融资相关事宜的议案》
内容：董事会同意公司及其子公司（含全资和控股子/孙公司）向商业银行等金融机构融资，含前期融资额在内融资净额不超过人民币35亿元（在此额度内可滚动使用）。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况和资金需求，实时安排融资规模和融资进度、期限、利率等，并在上述方案内与银行洽谈具体融资事宜，授权期限自股东会通过之日起至下一年度授权办理融资议案的股东会召开之日止。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（九）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
内容：董事会同意在保证公司日常经营所需流动资金的前提下，公司及其子公司（含全资和控股子/孙公司）使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内，可循环滚动使用。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-032）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（十）《关于控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》
内容：公司控股子公司阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）是牲畜饲养、种畜禽生产、种畜禽经营、生猪屠宰于一体的企业。为规避饲料原材料价格及生猪价格大幅度波动给兴疆牧歌经营带来的不利影响，兴疆牧歌计划利用期货市场的套期保值功能，保证产品成本的相对稳定，降低生猪价格波动对正常经营成本的影响。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2025-033）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（十一）《关于控股子公司开展商品期货套期保值业务可行性分析报告的议案》
内容：公司控股子公司兴疆牧歌开展商品期货套期保值严格按照自身经营需求进行，且同步建立了完备的期货套期保值管理制度。兴疆牧歌利用套期保值工具规避市场价格波动风险，降低价格波动给生产经营所带来的影响，有利于兴疆牧歌生产经营的稳定性和可持续性。综上，兴疆牧歌开展商品期货套期保值是可行的。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《控股子公司开展商品期货套期保值业务可行性分析报告》。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（十二）《关于2024年非独立董事薪酬确定的议案》
内容：董事具体薪酬数据详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《陈克明食品股份有限公司2024年年度报告》中“公司治理”章节。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权，6票回避；表决结果为通过。
关联董事段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生、陈灿女士、邓冰先生、陈燕女士对本议案回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案中除未在公司领取薪酬的邓冰先生外，其他非独立董事薪酬情况尚须提交股东会审议。
（十三）《关于2024年高级管理人员薪酬确定的议案》
内容：高级管理人员具体薪酬数据详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《陈克明食品股份有限公司2024年年度报告》中“公司治理”章节。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十四）《关于公司独立董事2024年度独立性情况的议案》
内容：董事会对在任的四位独立董事2024年的独立性情况进行了审议和评估，认为四位独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（十五）《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》
内容：根据相关法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，结合行业发展趋势，为完善公司稳定、持续的利润分配政策和长效机制，并综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要等因素，切实保护中小股东的合法权益，同意制定公司《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（十六）《关于董事会提前换届选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》
内容：董事会同意选举陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士、周汨先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-034）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（十七）《关于董事会提前换届选举第七届董事会独立董事候选人的议案》
内容：董事会同意选举赵宪武先生、刘昊宇先生、马胜辉先生、王闯女士为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-034）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（十八）《关于2025年度董事薪酬的议案》
内容：具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2025年度董事薪酬（津贴）方案》。
表决情况为：全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（十九）《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》
内容：为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，调动其工作积极性，提
高公司的经营管理水平，促进公司的稳定经营和发展，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司相关制度，结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2025年度高级管理人员薪酬方案》。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二十）《关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
内容：公司2024年年度募集资金存放与使用严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》等相关规定执行，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司编制的《关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2024年公司募集资金的存放和实际使用情况。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2024年年度存放与使用情况的专项报告》。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（二十一）《关于提请召开2024年年度股东会的议案》
内容：董事会同意召开公司2024年年度股东会，并对本次董事会审议的第
（一）、（二）、（四）、（五）、（七）、（八）、（十）、（十二）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）项议案提交公司2024年年度股东会审议，股东会通知另行披露。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）公司2025年审计委员会第一次会议审查意见；
（三）公司2025年薪酬与考核委员会第三次会议审查意见；
（四）公司2025年提名委员会第一次会议审查意见；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司董事会
2025年3月21日