苏州扬子江新型材料股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王梦冰、主管会计工作负责人滕凤娟及会计机构负责人（会计主管人员）许睿彧声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中详述了公司未来可能面临的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容并注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 22

第五节 环境和社会责任 ...... 35

第六节 重要事项 ...... 39

第七节 股份变动及股东情况 ...... 46

第八节 优先股相关情况 ...... 51

第九节 债券相关情况 ...... 51

第十节 财务报告 ...... 52

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、载有法定代表人签名的公司2024年年度报告文本。

以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

持有的公司8,461万股股份（占公司总股本的16.52%）对应的表决权委托给南宁颐然行使，南宁颐然成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。 2018年8月，南宁颐然受让勤硕来持有的已委托南宁颐然行使表决权的8,461万股股份（占上市公司总股本的

16.52%）。

上述股份过户登记手续完成后，南宁颐然直接持有公司153,600,000股股份（占公司总股本的29.9963%），成为公司控股股东，公司无实际控制人。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所处行业属于“C33金属制造业”；根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），公司所处细分行业属于“CF336金属表面处理及热处理加工”。从有机涂层板产业链整体来看，公司所处行业处于产业链的中游，上游主要为钢铁行业，下游主要为医药医疗、集成电路、汽车、家电等行业，公司受上游供给与下游需求行业发展情况影响较大。

从上游钢铁行业情况来看，自2021年以来的钢铁产品价格下行趋势持续至今，虽然2024年三季度主要钢铁产品价格跌势得到缓解，但是2024年全年均价较2023年均价继续小幅下降。2024年国产汽车及家电热销带来一定需求增长，但是基础设施、房地产等传统用钢领域需求短期内仍难以改变现状，预计2025年钢铁价格仍将面临较大降价压力。

从下游行业应用来看，有机涂层板具备良好的易加工、耐温差、抗腐蚀、可定制等特性，使其在医疗医药、集成电路、汽车、航空等基础设施领域及汽车、家电等制造业领域获得广泛应用。其中有机涂层板在基础设施领域主要应用于大中型医院、医药GMP生产车间、集成电路洁净生产车间、汽车生产车间、各类型机场、高标准实验室、大中型场馆等场所的外墙、内墙、屋面与室内天花板等方面；有机涂层板在制造业领域主要用于制造汽车车身、汽车内外饰件、家电外壳等非结构件。

虽然受宏观经济整体影响，有机涂层板在国内传统基础设施领域的需求短期内难以出现显著增长，但是随着国家坚定推动低空经济发展，来自无人机低空起降设施等新型基础设施的需求有望稳步提升。而2024年以来“一带一路”的倡议得到越来越多国家的响应，中东等地的基础设施建设规划也提高了对有机涂层板的需求。

随着国产新能源汽车市场的不断扩大和整车制造工序简化趋势的推进，汽车制造业对有机涂层板的需求持续增长。国内家电补贴政策在2025年的持续，以及海外需求的恢复，预计未来家电领域的需求将进一步带动有机涂层板的产销量。

二、报告期内公司从事的主要业务

1、主要业务及产品

公司是国内较早进入有机涂层板行业的民营企业之一，主要从事有机涂层板的研发、生产和销售业务。公司有机涂层板产品应用于多个终端产业，主要包括集成电路厂房、医疗场所、大型场馆等建筑项目建设、装饰以及家电行业产品的外观部件等。根据应用场景需求的不同，有机涂层板按照功能可分为高洁净板、抗静电板、高韧耐污板、抗菌板等。

报告期内，公司主营业务及经营模式未发生重大变化。

2、行业发展阶段及公司所处地位

目前国内从事有机涂层板业务的企业主要集中于沿海经济发达地区，根据产业链上下游整合程度，主要分为以下三类：

第一类为“轧硬生产+镀锌生产+彩涂”的长流程生产模式，具有规模大、市场份额稳定的特点，在大型工程建设领域具有较强的竞争力，但此类企业产品品种较为单一；

第二类为“镀锌生产+彩涂”的双流程生产模式，此类生产模式同样具有规模优势，同时相较于第一类产品规格丰富；

第三类为“外购镀锌板+彩涂”的单流程生产模式，相较上述两类生产模式，具有产品精细化程度较高、产量规模较小的特点，也是公司目前采用的生产模式。

公司自2002年成立以来始终致力于为市场提供各种规格的有机涂层板，在建材、建筑装饰（医疗、半导体、新能源）等诸多领域享有较高品牌美誉度。公司通过执行差异化产品策略，在特定细分市场生产满足不同客户需求的产品。同时基于丰富的行业经验，公司能够快速响应客户需求，更加贴近市场和客户。公司拥有多项自主研发技术、具有持续开发新产品并批量生产、稳定供应多个品种功能型有机涂层板的能力。

三、核心竞争力分析

1、组织管理优势

报告期内，公司坚持内部培养与外部引进并重的人才战略，通过不断完善激励和约束机制，构建适配业务发展需求的人才梯队。在董事会领导下，公司以规范治理为基石，以高效运转和稳健经营为目标，持续优化内部流程及精细化管理体系；同时，通过不断的培训和学习，进一步强化团队的风险合规意识、提升履职能力，为公司可持续发展提供坚实的管理保障。

2、企业品牌优势

公司深耕有机涂层板行业二十余年，始终践行“诚信、谦和、致恒、至善”的经营理念，为市场提供了众多高品质、绿色环保、经久耐用的有机涂层板产品，助力中国制造业高质量发展。凭借多年诚信履约与精益服务，公司已与上下游合作伙伴建立长期稳定关系，深受供应商、经销商、终端客户及市场的认可与好评。

3、产品品质优势

公司聚焦精细化、差异化产品战略，针对建筑装饰、交通运输、工业厂房、医疗场所、家用电器等领域的多样化需求，提供定制化解决方案，部分合作包括上海世博园摩洛哥馆、中国工商银行、武汉雷神山医院、无锡博物院、华为、三星、中芯国际等。公司依托稳定的产品品质与快速响应能力，深受客户的认可与信赖。

4、业务团队优势

公司拥有一支稳定且行业经验丰富、从事新材料行业二十多年的业务团队，对行业发展趋势与技术前沿具备深刻洞察。依托深厚的行业积累、专业化的生产技术体系及持续的技术研发能力，团队能够精准把握市场机遇与客户需求，通过高效响应与灵活策略应对市场变化，助力公司实现稳健、持续发展。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，国内外市场环境复杂多变，公司管理层在董事会的领导下，积极践行既定的发展战略，首先确保新材料业务稳健经营，严格把控产品品质，进一步巩固行业地位；同时持续化解历史遗留问题，在秉持“守正创新、合规为先”的信念中砥砺前行；公司全体员工上下齐心，以务实进取的精神应对挑战，不断优化运营管理，提升核心竞争力，为公司的长远发展奠定坚实基础。

报告期内，公司实现营业收入为34,035.18万元，较上年同期减少21.69%；实现归属于上市公司股东的净利润

700.90万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,542.82万元，较上年减亏208.02万元；经营活动产生的现金流量净额6,091.61万元，较上年同期增加75.20%；2024年末归属于上市公司股东的净资产26,636.52万元，较上年同期增长2.70%。

（1）主营业务经营情况

报告期内，面对诸多压力与挑战，公司业务团队凝心聚力，积极推进各项经营工作，在抢抓机遇的同时保持审慎决策，持续实施降本增效措施，不断强化应收账款回笼，保证公司稳定发展；同时优化库存管理，持续提升资金周转效率和抗风险能力。

在生产安全方面，公司加强设施设备的维护与管理，降低设备故障停机率，确保生产稳定；在质量管理方面，公司严格执行来料检验、首件检验、过程检验及成品检验等全流程质量管控体系，不断提升产品质量，有效降低客户投诉率。在保障安全生产和产品质量的基础上，公司通过设备优化、人员精简等方式持续推进降本增效，进一步提升运营效率。在新产品开发方面，公司始终保持前瞻性目光，积极布局契合行业应用趋势的技术研发，如水性彩涂板等；在环保控制方面，公司通过设备改造及产品工艺升级迭代践行环境保护责任。

（2）报告期内重点工作事项

1）持续化解公司历史遗留风险

①积极督促股东胡卫林归还占用资金

截至2023年12月31日，胡卫林占款余额为4,883.22万元。报告期内，在公司的积极督促下，胡卫林于2024年5月向公司偿还占用资金3,007.87万元，截至报告期末，胡卫林占款本息余额为1,967.52万元。同时，公司针对胡卫林质押给公司全资子公司扬子江新型材料（苏州）有限公司500万股股票因其个人原因被司法冻结的情况，为保证公司享有优先受偿权，公司向法院提交了相关起诉材料并已获立案受理。

②完成俄联合股权出售事项

2024年5月，公司收到俄联合剩余股权转让款1,290万元，京莫绅已按照《股权转让协议》全额支付了股权转让款7,290万元，俄联合的股权转让事宜已完成。

③彻底解决对外担保事项

在与滨南股份股权合作期间，公司曾为原控股的滨南股份及其子公司滨南城市环境服务集团有限公司（以下简称“滨南城环”）多次提供担保，并均履行了相应审议程序和信息披露义务。2024年9月，公司作为担保人为滨南股份及滨南城环承担的担保责任均已完全解除，公司对滨南股份及滨南城环的债务均已不存在任何形式的担保。

④追缴李鹏股权转让款事宜

因公司与滨南股份的股权合作事项终止，根据与滨南股份股东签署的《终止协议》，转让方李鹏应于2024年12月31日之前向苏州慧来退还和支付共计3,174.82万元款项。报告期内，公司通过现场和通讯的方式多次向李鹏追缴，但收效甚微。截至目前，苏州慧来仅收到李鹏支付的100万元还款，剩余3,074.82万元款项及违约金仍未支付，为保护公司及全体股东的合法权益，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起了仲裁申请并已获受理。

2）不断提升合规经营能力

报告期内，公司严格按照相关法律法规要求，结合自身实际情况，持续优化与完善治理结构、内部控制制度和业务流程，不断提升精细化和信息化管理水平。在提高运营效率的同时，公司有效强化风险防范与管控能力，为企业的稳健发展提供有力保障。

3）加强开展公司文化建设

报告期内，公司高度重视企业文化建设工作。秉承“诚信、谦和、致恒、至善”的核心价值观，倡导谦和务实、精简高效的工作作风，营造不讲排场、注重实效的企业氛围。公司积极汇聚有共同价值观的人才，实现企业与员工的共同成长，同时强化团队责任感与自驱力，持续优化激励考核机制，完善多层次培养体系，推动人才队伍建设迈向更高水平，为企业的长远发展奠定坚实支撑。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明报告期内，公司营业成本构成与上年相比无重大变化。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额为6,091.61万元，较上年同期增加75.20%，主要系本期加大应收账款回款力度及原材料采购现金流出减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额为1,714.13万元，较上年同期减少72.83%，主要系上年同期收到俄联合股权转让款金额较大，本年度收回俄联合股权转让尾款相比较小所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额为-6,078.43万元，较上年同期增加55.81%，主要系偿还银行贷款所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对中民护培股东全部权益在2024年12月31日的可收回金额进行了评估，并出具了《资产评估报告》【中天华资评报字(2025)第10229号】。经评估，中民护培持有的其他非流动性金融资产本年度增值1,213.83万元。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司将确保新材料业务的稳健经营，巩固其作为企业发展的“压舱石”作用；同时，积极尝试布局国家支持和鼓励的重点行业，精准选择合适的细分赛道，培育新的利润增长点，推动“双主业”协同发展，实现“双轮驱动”战略。

（二）2025年经营计划

2025年，公司将坚持稳中求进的工作总基调，全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，扎实推进战略落地、生产经营、转型升级、管理提升及风险防控等各项工作，力争实现企业高质量发展，推动规模稳步增长。

1、稳健经营新材料业务，做好公司发展“压舱石”

公司将继续确保新材料业务的稳健运营，严格把控产品质量，高效响应客户需求。一是深耕现有客户资源，加大与客户之间的粘性及合作深度，在现有的基础上实现增量；二是努力挖掘新客户，以优质的产品和服务提高市场占有率；三是积极探索新渠道，充分借助区位优势，加大对国际市场的开拓力度；四是潜心开发新产品，打破固有认知，紧跟时代发展，通过新产品对应的新方向，进一步提升公司竞争优势。

2、积极探索发展新赛道，寻找新的利润增长点

公司将积极尝试在国家支持和鼓励的行业中选择合适的细分赛道，寻找新的利润增长点，提升整体盈利能力，扭转当前经营局面，用良好的业绩回报广大投资者，为公司股东创造更大价值。

3、彻底化解历史遗留风险，实现轻装上阵再发展

（1）持续跟进胡卫林占用资金的还款进展

截至2024年末，胡卫林占款本息余额为1,967.52万元，该部分款项的还款来源为胡卫林持有的质押于公司全资子公司扬子江新型材料（苏州）有限公司的500万股公司股票，因胡卫林个人原因，该部分股票已被司法冻结，针对该情况，为保证公司享有优先受偿权，公司向法院提交了相关起诉材料并已获立案受理，后续公司将加快推进本案的进度，并结合进展情况积极履行信息披露义务。

（2）积极推进对外投资款的收回事宜

因公司与滨南股份的股权合作事项终止，根据与滨南股份股东签署的《终止协议》，转让方李鹏应于2024年12月31日之前向苏州慧来退还和支付共计3,174.82万元款项。截至目前，苏州慧来仅收到李鹏支付的100万元还款，剩余3,074.82万元款项及违约金仍未支付，为保护公司及全体股东的合法权益，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起了仲裁申请并已获受理。公司将持续跟进本案进展，并加大对李鹏的追缴力度，尽快解决该遗留问题。

（3）努力解决对外提供财务资助事宜

公司于2018年—2019年期间为原控股子公司苏州巴洛特新材料有限公司（以下简称“巴洛特”）提供了日常经营性借款。后因巴洛特股东苏州中元国弘投资管理企业（有限合伙）向其增资，公司放弃了对巴洛特进行同比例增资，导致巴洛特不再是公司控股子公司，也不再纳入公司合并报表范围，进而导致公司原对其提供的借款被动形成对外财务资助，截至报告期末，公司对其提供财务资助的余额为2,181.05万元。因报告期内巴洛特未按约定履行每月50万元的还款义务，结合其2024年度的经营情况和资产状况，公司对该笔财务资助款项全额计提了减值准备。

为尽快解决该事项，保护公司及广大股东的利益不受损害，公司一方面敦促巴洛特及其控股股东按照约定及时履行还款义务；另一方面全力协助巴洛特寻找合作方、开拓销售渠道，扭转其经营现状，优化资产结构；同时公司将积极行使法律赋予的权利，通过提起诉讼等法律手段追讨债务，维护自身权益。

4、持续提升精细化管理水平，提高效益

公司将持续围绕“提质增效”核心目标，把精细化管理作为生产经营战略的重要支撑，树立现代化成本管理理念，强化成本核算与分析，优化费用管控体系。公司将丰富产品与业务结构，强化营销体系及渠道建设，提升市场竞争力。同时，加强应收账款及存货管理，提升资金使用效率，增强企业核心竞争力和抗风险能力。

5、强化分类管理，确保风险可控

公司将持续深化分类管理，确保经营风险可控、稳健经营。一是强化全面预算管理，提高预算编制的精准性、前瞻性和科学性，增强对经营活动的管控能力；二是强化法务与合规管理，完善合规治理体系，保护公司权利、维护公司利益；三是强化审计监督，优化审计评价机制，助力经营管理优化升级；四是强化安全环保管理，严格落实安全生产责任制，确保企业运营的稳定性与可持续性。

6、持续完善公司治理，提升合规经营能力

公司将根据新《公司法》的要求，持续优化治理结构，强化底线思维与合规意识，健全公司管控体系，完善依法合规决策机制，打造透明、高效的管理体系。公司将严格遵守法律法规，持续推动合规文化建设，确保企业在健康、可持续的发展轨道上稳步前行。

（三）可能面对的风险及应对措施

1、原材料价格波动风险

公司上游行业为钢铁行业，受宏观经济政策及市场波动影响较大，钢材价格存在一定程度的波动风险。尽管公司凭借多年行业经验在钢材价格趋势研判和成本控制方面具备较强的能力，但若未能准确把握未来钢材价格走势，可能对生产经营及盈利状况带来不利影响。

为降低该风险，公司将继续与上游基板供应商保持长期稳定的战略合作关系，努力确保原料供应稳定。同时，公司与钢铁行业专业资讯机构保持紧密合作，及时获取行业政策、市场动态及统计数据。采购部门将每日跟踪各品类钢材价格，结合自身库存与销售情况进行采购分析与决策，以提升供应链管理能力，最大限度降低原材料价格波动带来的经营风险。

2、市场需求与行业竞争风险

公司下游市场主要涉及建筑、汽车、家电等行业，其需求变化对公司经营成果具有较大影响。同时，有机涂层板市场竞争激烈，是否能够巩固提升产品品质并及时捕捉下游行业新增市场需求也将影响公司经营状况。

为应对该风险，公司将深化与下游重点客户的业务对接，及时把握市场需求变化，抢抓大型项目合作机会。同时，公司将优化产品结构，拓展高附加值产品市场，提升品牌竞争力。此外，公司将加强市场调研和客户沟通，实时跟进客户生产计划，优化库存结构，确保供应链稳定运营。

3、人力成本上涨风险

随着经济的发展、生活成本的上升，公司人力成本可能随之增加，对业务规模扩张和成本稳定性构成一定压力。若无法有效控制人力成本的增长，公司盈利能力可能受到影响。

公司将通过提质增效措施，优化人员结构，不断完善科学合理的薪酬制度和激励体系，提升员工工作效率和企业运营效益，以降低人力成本上涨带来的风险。

4、环保与安全生产风险

有机涂层板的生产制造过程中会产生废气、废水，公司严格按照排污许可证要求进行处理，确保废气、废水达标排放，并通过在线仪实时监控或通过有资质的第三方进行定期检测进行验证。虽然公司三废和噪声的排放或处理符合国家

和地方的排污要求及标准，但如果环保主管部门未来对有机涂层板生产企业提出更高的环保要求，将会由此增加公司在环保方面的支出和成本投入。同时，尽管公司已建立较为完善的安全生产管理制度及员工安全操作规程，并定期开展员工安全培训、应急演练及隐患排查，定期对生产设备进行检修，且未发生过重大安全事故。但若未来安全管理措施执行不到位，仍可能面临安全事故风险，影响公司正常运营。公司将严格遵守所在地生态环境部门的环保要求，做好相关污染物防治和处理的工作。同时，公司将依照环境与职业健康管理体系要求，强化安全培训，提高员工安全意识，持续对相关环保和安全生产设施设备进行改进和升级，确保生产安全与经营合规，为公司稳健发展提供有力保障。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运作效率。

1、关于股东与股东大会：报告期内，公司共召开股东大会2次，均由董事会召集召开，会议聘请律师现场见证并出具《法律意见书》。公司严格遵守法律法规，股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格及召集人资格、表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；公司对议案的中小投资者表决情况，进行了单独计票，计票结果及时公开披露，维护了中小股东利益。公司召开的股东大会能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并制订了董事会议事规则；公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，并相应建立了董事会专门委员会的议事规则。

3、关于监事与监事会：公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事1名，职工代表监事2名。公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会制订了监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序进行。

4、控股股东与上市公司：公司拥有独立的自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立较为完善的员工绩效评价和激励约束机制，同时建立了公正、透明的董事、监事和经营层人员等的绩效评价标准和激励约束机制，公司管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。根据企业的发展，公司将进一步明确高级管理人员的职责范围和工作指引。

6、关于利益相关者：公司始终将利益相关方的期望和诉求置于重要位置，通过多种沟通渠道与利益相关方保持了常态化的沟通，及时了解利益相关方的期望与诉求，并以实际行动积极回应利益相关方的关切，努力实现股东、客户、供应商、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续稳健的发展。

7、关于信息披露与透明度：公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规和公司《信息披露管理制度》等的要求，认真履行信息披露义务。公司真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司法人治理结构健全，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，不依赖于控股股东及其他关联方。具体情况如下：

1、资产独立：公司为依法整体变更设立的股份有限公司，拥有独立的经营场所，拥有独立完整的资产结构和法人财产权。公司所有资产均为公司完全控制支配，权属清晰，不存在资产、资金被控股股东及其他关联方占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立：公司董事、监事、高管均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定经选举产生或聘任。公司高级管理人员均在公司专职工作，未在控股股东及其关联方领取薪酬并担任除董事、监事之外的其他职务。公司拥有独立的员工队伍，建立了完善的劳动用工、人力资源管理制度。

3、财务独立：公司设有独立的财务部门，建立了完善的财务管理制度和会计核算体系，独立开设银行账户，独立进行财务决策。公司财务负责人、财务会计人员均系专职人员，未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

4、机构独立：公司设立了健全的法人治理结构，董事会、监事会及其他内部机构健全且独立运作。公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在从属关系，亦不存在混合经营、合署办公的情形。

5、业务独立：公司具有独立完整的自主经营能力，搭建了独立完备的研发、采购、生产、销售和服务体系，独立开展业务，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，亦不存在同业竞争或有失公允的关联交易情形。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

1、截至报告期末，原董事兼常务副总经理金跃国先生因个人原因离任；独立董事宋刚先生、监事会主席侯丹青女士、监事刘相妗女士因换届选举离任；董事冯毅先生因个人原因离任。

2、截至本年报披露日，监事包志芳女士因个人原因离任。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事会成员

王梦冰：女，1968年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，日本立正大学院研究生、美国森坦纳瑞大学金融学硕士研究生学历。曾任中民健康产业控股有限公司总裁、中民居家养老产业有限公司董事长等职位。现任中国民生投资股份有限公司总裁助理，苏州扬子江新型材料股份有限公司董事长。

潘攀：男，1985年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中央财经大学金融学硕士研究生学历，国际注册金融分析师。曾供职中国民生投资股份有限公司、中国中化集团公司、新华人寿保险股份有限公司、新华家园养老企业管理有限公司等。现任中民未来控股集团有限公司副总裁，苏州扬子江新型材料股份有限公司董事。

徐伟成：男，1976年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，天津财经大学会计电算化专业，本科学历，高级会计师。曾任中钢集团天津有限公司财务经理、总经理办公室主任、子公司总经理，天津丞明信泰集团有限公司副总经理，首都国投控股有限公司财务总监。现任中国民生投资股份有限公司资产运营中心副总经理，中民投能源贸易（上海）有限公司副总裁，苏州扬子江新型材料股份有限公司董事。

邵寅生：男，1984年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海大学工商管理专业，硕士研究生学历。曾任职于金元证券股份有限公司、上海网宿同兴创业投资管理合伙企业（有限合伙）、中民未来控股集团有限公司。现任苏州扬子江新型材料股份有限公司董事、投资总监。

滕凤娟：女，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，上海交通大学安泰经济管理学院工商管理研究生课程进修结业，会计师。曾任无锡迈克工具有限公司财务部经理、无锡粤鑫皮革制品有限公司财务部经理、江苏亚太轻合金科技股份有限公司财务负责人、世星科技股份有限公司财务总监及董事会秘书。现任苏州扬子江新型材料股份有限公司职工董事、财务总监。

孟鸿志：男，1959年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，东南大学特聘教授、博士生导师。现任东南大学地方立法研究中心主任、法治政府研究中心主任，江苏省人大常委会地方立法研究基地主任，苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事。兼任中国行为法学会行政法治研究会副会长、中国行政法学研究会常务理事、中国立法学研究会常务理事、江苏省立法学研究会会长、江苏省人民政府法律顾问、江苏省人大常委会立法咨询专家等。

武长海：男，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，对外经济贸易大学国际法学博士、中国政法大学国际法学博士后、中央财经大学理论经济学博士后。现任中国政法大学经济法学教授、博士生导师、博士后合作导师，中国政法大学国际仲裁与调解研究中心主任，苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事。兼任中国法学会国际经经济法学研究会常务理事、北京市法学会国际经济法学研究会常务副会长、中国行为法学会规范制定委员会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员等国内多家仲裁机构仲裁员，保定市委市政府特约法律顾问。

钱志强：男，1985年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，苏州大学财务管理专业，本科学历，注册会计师、准保荐代表人。曾任苏州万隆会计师事务所审计师、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所项目经理、东吴证券股份有限公司中小企业融资总部高级项目经理。现任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所部门主任，苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事。

（2）监事会成员

张令元：女，1984年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，法律职业资格。曾供职于中国农业银行股份有限公司上海分行。现任苏州扬子江新型材料股份有限公司监事会主席，中民未来控股集团有限公司居家护理事业部副总监，中民居家养老产业有限公司执行董事、经理等。

许睿彧：女，1975年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师。曾任小原（南京）机电有限公司财务经理、大日精化（上海）有限公司财务经理、上海和勤软件有限公司财务经理，中兴华会计师事务所高级项目经理。现任苏州扬子江新型材料股份有限公司监事、财务经理。

周庆艳：男，1974年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾任苏州扬子江新型材料股份有限公司事业部总经理、综合管理部经理、监事会主席等职务。现任扬子江新型材料（苏州）有限公司副总经理，经苏州扬子江新型材料股份有限公司2025年2月12日职工代表大会选举为监事。

（3）高级管理人员

杨坤：男，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任德勤华永会计师事务所审计师、达丰兆茂投资有限公司法务部副经理、民生电商控股（深圳）有限公司战略规划经理、中民未来控股集团有限公司风险管理部总监等。现任苏州扬子江新型材料股份有限公司总经理助理。

滕凤娟：同上董事会成员部分简历。

丁富君：男，1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任吉林省集安益盛药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书、通化建新科技有限公司总经理助理兼董事会秘书、上海苓茏投资管理有限公司副总经理。现任苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会秘书。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用江苏证监局于2022年8月19日下发《江苏证监局关于对金跃国采取出具警示函措施的决定》，经查，金跃国作为苏州扬子江新型材料股份有限公司董事、常务副总经理，存在以下违规行为：2022年7月12日，金跃国通过集中竞价减持扬子新材股票182,426股，占公司总股本的0.04%，成交金额51.08万元。2022年7月15日，扬子新材公布2022年半年度业绩预告。金跃国在业绩预告公告前10日内减持公司股票的行为，违反了《上市公司董事、监事和高级管理人

员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条的规定。对金跃国采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。深圳证券交易所于2022年8月3日下发《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司董事金跃国的监管函》，2022年7月15日，苏州扬子江新型材料股份有限公司披露2022年半年度业绩预告。2022年7月12日，金跃国通过集中竞价减持18.24万股公司股票，合计减持金额51.11万元。金跃国作为扬子新材董事，在公司半年度业绩预告公告前十日内进行股票减持，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第3.4.1条和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第十三条的规定，对金跃国出具监管函。深圳证券交易所于2022年3月21日下发《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，经查明，2019年1月至2020年6月期间，扬子新材时任总经理胡卫林利用职务之便向扬子新材供应商超比例支付预付款，并将资金拆借至其控制下的公司，形成扬子新材对胡卫林的违规财务资助。2019年9月29日，违规财务资助日最高额为50,424.09万元至56,040.67万元之间，占扬子新材最近一期（2018年）经审计净资产比例52%至58%。截至2021年11月30日，余额为24,457.90万元。扬子新材时任董事金跃国未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，给予通报批评的处分。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事、高级管理人员的薪酬决策程序符合《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定。公司根据经营业绩、行业水平，并结合个人年度绩效目标完成情况，按照考核评定程序来确定在公司担任董事、监事和高级管理人员的薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，恪尽职守、勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益，对公司长远健康发展起到了积极作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

通过对照市场薪资水平，确保关键岗位薪酬的市场竞争力水平；通过对不同类别的岗位实行差异化的薪酬管理模式，保证薪酬管理适应公司业务发展的动态管理要求；通过年薪制，岗位绩效工资，产量工资等优化薪酬结构，强化绩效工资的考核，健全激励约束机制，充分调动员工的积极性与工作稳定性，吸引和留住优秀人才，使各方共同关注公司的长远发展，提高公司核心竞争力。

3、培训计划

公司针对不同层级、岗位类型建立差异化培训计划，结合新员工入职引导培训、专业人员在岗带教培训等形成整体培训体系。针对生产及操作员工，坚持岗前及定期培训，公司主要规章制度、安全操作规程等覆盖率达100%；组织班组长以上人员以《现场管理》为主题的集中培训；组织全体品质质检人员进行业务知识培训，并进行考核和奖惩；组织行车、压力容器、电气、电焊、配漆等特殊岗位操作人员培训等。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，现行体系能够适应现代管理的要求和公司发展的需要。报告期内，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《对外捐赠制度》进行修订完善，并新制定了《舆情管理制度》，公司通过不断健全内部控制体系建设、完善公司内控制度和流程管理、加强制度执行和督促检查、强化管理层和全体员工的规范意识等方式，持续推动公司治理机制不断完善与管理水平持续提升。公司董事会负责内控制度的建立、健全及有效实施，确保其与企业战略发展方向保持一致；管理层负责组织和领导内部控制的日常运行，确保制度的有序推进与严格执行；监事会则对董事会的内控管理及管理层的执行情况进行监督，保障内控体系的高效运作。董事会每年对内控体系进行全面评估并出具《内部控制自我评价报告》，公司每年聘请独立、专业的第三方审计机构，对内部控制情况进行客观审计并出具《内部控制审计报告》，公正评估内控有效性。公司通过内部自评与外部审计相结合的方式，确保内控体系的全面性、科学性和有效性，为公司高质量、可持续发展奠定坚实基础。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准

公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等环境保护相关法律法规及行业标准，保障公司层面的环境标准化管理，保证合规运营，落实各项节能减碳项目的实施。环境保护行政许可情况公司已申领新排污许可证，有效期为2023年12月1日～2028年11月30日，在有效期内。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

2024年度，公司未进行新的防治污染设施建设，原设施运行正常。公司由专人负责环保设施的操作、维护和保养工作，确保环保设施的稳定运行。主要排污防治设施分为废水处理设施及废气处理设施：

1、污水处理

公司工业废水通过污水管网排至公司污水处理系统进行预处理，预处理中采用PH调节、隔油、混凝、絮凝、气浮、压滤等工艺进行处理，所有指标达到市政污水处理厂接管标准后，排入市政污水管网。市政污水处理厂对公司经预处理的工业废水排放池装有在线监测设备，主要用以监测流量、COD、TP、氨氮、PH等，相关监测数据同时传至省环保部门备案。生活污水直接与预处理完毕的工业污水合并为一管后，排入市政污水管网。

2、废气处理

公司有机涂层板生产中产生的含VOC有机废气，通过抽风系统收集后，送入高温（催化）焚烧系统进行高温焚烧处理，达标后进行排放，并对焚烧产生的热量进行回收利用。有机涂层板生产中产生的碱雾气体，通过密闭的抽风系统收集后，采用喷淋中和吸收塔进行处置后达标排放。环境自行监测方案

公司按相关规定，制定环境自行监测方案，并向当地环保部门进行备案。对有关污染因子的排放进行监测，以验证环保设施的正常运行。每年按要求委托第三方有资质的单位进行全面的环境监测并出具报告，以确保所有排污指标满足相关排放标准的要求。突发环境事件应急预案

2023年10月，公司对《突发环境事件应急预案》进行了修编，并到当地环保部门进行了备案登记，备案编号320507-2023-252-M，预案在有效期内。公司按预案要求配足相应的应急物资，并定期开展培训及演练工作。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

报告期内，公司依据《环境保护法》《环境保护税法》等规定和要求，不断加强对环境保护的投入，确保环保设备正常稳定运行，定期依法缴纳环境保护税。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息不适用其他环保相关信息不适用

二、社会责任情况

社会责任是企业的经营之本，在遵守法律法规、合规经营的同时，公司高度重视社会责任的履行。依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，公司不断优化治理结构，健全内部控制体系，依法召开股东大会、董事会和监事会，严格履行信息披露义务。同时，公司积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。

1、投资者权益保护

公司严格遵守《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会的召集、召开及表决程序规范有序。通过提供网络投票等方式，增强股东的参与度，确保其对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司始终坚持公平、公正、公开的原则，严格履行信息披露义务，以透明度维护投资者信任。此外，公司积极响应证监会相关要求，在涉及中小投资者利益的重大议案审议时，实行单独计票并及时披露结果，充分尊重和保障中小投资者的合法权益。

2、职工权益保护

公司秉持“以人为本”理念，重视人才引进与培养，关注员工的健康、安全与职业发展，为员工提供广阔的成长平台和晋升通道。公司实施薪酬体系改革，增强激励机制，提高员工满意度。同时，严格遵守《劳动合同法》及相关法规，实行全员劳动合同制，与所有员工签订劳动合同，并严格执行社会保障制度，为员工缴纳养老、医疗、失业、生育、工伤保险及住房公积金，切实维护员工的合法权益。此外，公司积极开展文化活动，丰富员工的文娱生活，提升团队凝聚力。

3、供应商、客户权益保护

公司秉持“互利共赢、诚实守信”的经营理念，与供应商和客户建立长期稳定的战略合作关系。针对供应商，公司加强管理与监督考核，提供质量控制支持，助力其优化升级。针对客户，公司始终坚持以客户满意度为核心，不断优化产品质量，提升服务水平，确保客户权益得到充分保障。

4、环境保护与可持续发展

公司高度重视环境保护，积极实施节能降耗措施，推动绿色办公，通过电子办公系统、电子传真、网络电话等方式减少纸张消耗，降低通信资源浪费，以实际行动践行环保理念。此外，公司注重资源的综合利用，致力于打造节约型、环保型企业，为可持续发展贡献力量。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用本公司会计政策变更的情况详见本报告“第十节 财务报告之（五）43、重要会计政策和会计估计变更”。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

2024年度，公司聘请重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计事务所，内控审计报酬20万元、年度审计报酬60万元，合计80万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否应收关联方债权

应付关联方债务

果及财务状况的影响

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

公司将闲置厂房及办公楼出租给以下公司：扬子江新型材料（苏州）有限公司、苏州巴洛特新材料有限公司、苏州中筑集装箱有限公司、苏州朗威电子机械股份有限公司、苏州亨兴凯精密机械有限公司。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

报告期内，公司原董事兼常务副总经理金跃国先生因个人原因离任，其持有的公司410,457股高管锁定股于离职后半年解除限售。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

2,492,600股，合计持有2,492,800股；

3、公司股东陈凤熹通过普通证券账户持有664,500股，通过客户信用交易担保证券账户持有1,808,240股，合计持有2,472,740股；

4、公司股东张秀通过普通证券账户持有0股，通过客户信用交易担保证券账户持有1,960,000股，合计持有1,960,000股；

5、公司股东谭艳波通过普通证券账户持有332,600股，通过客户信用交易担保证券账户持有1,538,400股，合计持有1,871,000股。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明

南宁颐然直接持有上市公司153,600,000 股股份（占上市公司总股本的 29.9963%），成为公司控股股东，公司无实际控制人。

南宁颐然为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）间接控制的公司。中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59家民营企业发起设立的大型投资公司，成立于2014年5月，注册资本500亿元。截至本报告披露日，中民投股权结构分散，无实际控制人。

公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况

□是 ?否

□公司最终控制层面持股比例5%以上的股东情况 ?公司最终控制层面股东持股比例均未达5%

无实际控制人实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

苏州扬子江新型材料股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称“扬子新材”或“公司”)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了扬子新材2024年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于扬子新材，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息

扬子新材管理层对其他信息负责。其他信息包括扬子新材2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

扬子新材管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估扬子新材的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算扬子新材、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督扬子新材的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能

由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对扬子新材持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致扬子新材不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就扬子新材中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：苏州扬子江新型材料股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：王梦冰 主管会计工作负责人：滕凤娟 会计机构负责人：许睿彧

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：王梦冰 主管会计工作负责人：滕凤娟 会计机构负责人：许睿彧

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）是由苏州扬子江新型材料有限公司整体变更设立。经中国证券监督管理委员会批准（证监许可[2011]2012号《关于核准苏州扬子江新型材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》），公司于2012年1月11日向社会首次公开发行人民币普通股股票2,668万股，并于2012年1月19日在深圳证券交易所中小版挂牌上市交易。公司注册地为苏州市相城区潘阳工业园黄埭镇春丰路88号。公司统一社会信用代码为91320500744822787J，法定代表人为王梦冰。本公司股本总数512,064,000.00股。

本公司属金属制品行业，主要从事功能型有机涂层板的研发、生产和销售业务。经营范围主要为：研发、生产、加工、销售：有机涂层板及基板；销售：金属材料、建筑装饰材料；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；健康产业的投资、投资管理与运营；养老产业的投资、投资管理与运营；老年人养护服务（具体项以审批部门批准的为准）；企业管理信息咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本财务报告于2025年4月7日由本公司董事会批准报出。

本年度的合并范围包括公司本部、子公司扬子江新型材料（苏州）有限公司、苏州慧来城市服务有限公司、中民护培（武汉）咨询管理有限公司，详见附注十“在其他主体中的权益”。

本年度的合并范围无变化。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》的披露规定，并基于本附注“三、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

2、持续经营

本集团综合评价目前可获取的信息，自报告期末起12个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因素。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用 □不适用