中泰证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用的核查意见中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”“主承销商”或“保荐机构”)作为博彦科技股份有限公司(以下简称“博彦科技”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等有关法律法规的要求,对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1846号文核准,由主承销商中泰证券采用向原股东优先配售及原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所系统发售的方式,向社会公开发行了可转换公司债券5,758,152张,每张面值为人民币100元,共计募集资金总额为人民币57,581.52万元,扣除券商承销费1,000万元后,主承销商中泰证券于2019年3月11日将人民币56,581.52万元汇入公司募集资金监管账户。其中,中国建设银行股份有限公司北京上地支行(账号为:11050188360000002691)人民币254,840,700.00元;招商银行股份有限公司北京上地支行(账号为:
110906697010613)人民币138,684,400.00元;北京银行股份有限公司中关村分行(账号为:20000003241300026410757)人民币172,290,100.00元。扣除与发行有关的费用人民币11,487,264.15元(不含税)后,公司本次募集资金净额为人民币564,327,935.85元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年3月11日出具中汇会验[2019]0311号验资报告。
(二)募集资金使用情况及结余情况
可转换公司债券募集资金实际到账金额为人民币56,581.52万元(与募集资金净额的差异系部分与发行有关的费用未通过募集资金账户支出所致),其中,2019年度使用募集资金6,303.88万元,取得利息收入扣除银行手续费的净额747.38万元;2020年度使用募集资金49,058.92万元,取得利息收入扣除银行手续费的净额772.53万元;2021年度使用募集资金2,596.58万元,取得利息收入扣除银行手续费的净额14.28万元。2022年度使用募集资金154.76万元,取得利息收入扣除银行手续费的净额0.04万元,节余利息收入永久补流1.61万元。截至2022年12月31日止,募集资金已使用完毕,余额为0.00元,募集资金专户已于2022年3月28日注销。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《博彦科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募集资金专户,公司及子公司分别与中国建设银行股份有限公司北京上地支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、北京银行股份有限公司中关村分行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、招商银行股份有限公司西安枫林绿洲支行和招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。
(二)募集资金的专户存储情况
截至2022年12月31日,公司募集资金存储情况如下:
开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 销户日期 |
博彦科技(深圳)有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳益田支行 | 755920398210102 | 募集资金专户 | 2022/3/28 |
截至2022年12月31日,募集资金专户已全部注销完毕。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况
2022年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目实施方式调整情况
深圳交付中心扩建项目:公司原计划使用募集资金4,096.80万元建设深圳交付中心扩建项目并计划于2021年3月完工,公司第四届董事会第七次临时会议和第四届监事会第五次临时会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案》,考虑到公司下游客户需求减少,并且公司短期内交付能力可以满足客户需要,同时为了提高公司现有设备利用率以及生产经营效率,公司同意调整“深圳交付中心扩建项目”实施方式并将建设完成期限延长至2022年3月,具体详见公司于2020年9月5日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公开披露的第四届董事会第七次临时会议决议和第四届监事会第五次临时会议决议。2020年9月21日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
(三)使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金情况
2020年3月20日,经公司第四届董事会第三次临时会议及第四届监事会第二次临时会议审议通过,同意使用不超过4亿元募集资金暂时补充流动资金,补流期限不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。
截至2020年10月19日,公司实际使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金,未超过4亿元的使用额度,且公司对资金进行了合理的安排与使用,未影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金使用用途的
情形。2020年10月20日,公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金2亿元全部提前归还至公司募集资金专用账户,并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目:公司原计划使用募集资金25,484.07万元用于建设数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目,公司第四届董事会第七次临时会议和第四届监事会第五次临时会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案》,基于客户需求以及云计算和云服务市场环境变化的考虑,公司终止“数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目”的实施,并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于生产经营以提供资金使用效率,具体详见公司于2020年9月5日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公开披露的第四届董事会第七次临时会议决议和第四届监事会第五次临时会议决议。2020年9月21日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,永久补流完成后相应的募集资金专户已经完成注销。
园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目:公司原计划使用募集资金9,622.91万元用于建设园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目,公司第四届董事会第七次临时会议和第四届监事会第五次临时会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案》,基于下游行业技术快速发展以及客户需求发生变化的考虑,公司终止“园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目”的实施,并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于生产经营以提供资金使用效率,具体详见公司于2020年9月5日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公开披露的第四届董事会第七次临时会议决议和第四届监事会第五次临时会议决议。2020年9月21日,公司召开2020年
第一次临时股东大会审议通过了上述议案,永久补流完成后相应的募集资金专户已经完成注销。
前沿技术研发项目:公司原计划使用募集资金17,229.01万元用于建设前沿技术研发项目,公司第四届董事会第七次临时会议和第四届监事会第五次临时会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案》,基于客户需求变化以及软件销售模式云服务化的考虑,公司终止“前沿技术研发项目”的实施,并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于生产经营以提供资金使用效率,具体详见公司于2020年9月5日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公开披露的第四届董事会第七次临时会议决议和第四届监事会第五次临时会议决议。2020年9月21日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,永久补流完成后相应的募集资金专户已经完成注销。
2022年度《募集资金变更项目情况表》详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证,并出具了“中汇会鉴[2023]3097号”《鉴证报告》,其鉴证结论为:
“我们认为,博彦科技公司管理层编制的《博彦科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定,如实反映了博彦科技公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、核查意见
经核查,本保荐机构认为:博彦科技股份有限公司2022年度对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,募集资金使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定。(以下无正文)
附表1:募集资金使用情况对照表(2022年度)
单位:万元
募集资金净额 | 56,432.79 | 本年度投入募集资金总额 | 156.37 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 58,115.75 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 45,635.31 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 80.87% | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目 | 是 | 25,484.07 | 5,964.73 | - | 5,964.73 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目 | 是 | 9,622.91 | 1,596.43 | - | 1,596.43 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
深圳交付中心扩建项目 | 否 | 4,096.80 | 4,096.80 | 154.76 | 4,123.86 | 100.66 | 2022年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
前沿技术研发项目 | 是 | 17,229.01 | 793.81 | - | 793.81 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
永久补充流动资金 | 否 | -- | 45,635.31 | 1.61 | 45,636.92 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
承诺投资项目小计 | -- | 56,432.79 | 58,087.08 | 156.37 | 58,115.75 | —— | -- | -- | -- | -- |
超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
归还银行贷款(如有) | -- | - | - | - | - | |||||
补充流动资金(如有) | -- | - | - | - | - | |||||
超募资金投向小计 | -- | |||||||||
合计 | -- | 56,432.79 | 58,087.08 | 156.37 | 58,115.75 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况(二)募集资金投资项目实施方式调整情况”。 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况(三)使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金情况”。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日,募集资金已使用完毕,余额为 0.00 元,募集资金专户已注销。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2:变更募集资金投资项目情况表(2022年度)
单位:万元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
永久补充流动资金 | 数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目; 园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目; 前沿技术研发项目。 | 45,635.31 | 1.61 | 45,636.92 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | - | 45,635.31 | 1.61 | 45,636.92 | - | - | - | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 | ||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |