福建雪人股份有限公司2022年度股东大会会议资料

2023年5月18日

中国·福州

目录

福建雪人股份有限公司2022年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一 2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案二 2022年度监事会工作报告 ...... 6

议案三 2022年财务决算报告 ...... 7

议案四 2022年年度报告及其摘要 ...... 15

议案五 2022年度利润分配方案 ...... 16议案六 关于公司拟续聘2023年度会计师事务所的议案 ....... 17议案七 关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案 . 18议案八 关于为全资子公司雪人工程向中国银行申请授信提供担保的议案 ...... 20

议案九 关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 21

福建雪人股份有限公司2022年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2023年5月18日（星期四）15:00时

二、会议召开地点：福建省福州市长乐闽江口工业区洞江西路本公司会议室

三、会议召集人：公司第五届董事会

四、会议主持人：林汝捷 董事长

五、会议审议议案：

1.《2022年度董事会工作报告》；

2.《2022年度监事会工作报告》；

3.《2022年财务决算报告》；

4.《2022年年度报告及其摘要》；

5.《2022年度利润分配方案》；

6.《关于公司拟续聘2023年度会计师事务所的议案》；

7.《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案》；

8.《关于为全资子公司雪人工程向中国银行申请授信提供担保的议案》；

9.《关于修订公司部分管理制度的议案》；

9.01《对外担保管理制度》；

9.02《对外投资管理制度》；

9.03《对外提供财务资助管理制度》。

六、主要议程：

（一）董事长林汝捷宣布会议开始并讲话。

（二）请全体股东推举两名计票人及一名监票人。

（三）宣读需审议的议案。

（四）独立董事在股东大会上进行2022年度述职报告。

（五）股东现场发言和提问，董事会、监事会以及高级管理人员进行解答或说明。

（六）各位股东填写表决票。

（七）计票人及监票人进行统计现场及网络投票表决情况并宣布表决结果。

（八）宣读股东大会决议，与会董事签署相关文件。

（九）请律师进行见证。

（十）主持人宣布会议结束。

福建雪人股份有限公司

2023年5月18日

议案一 2022年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况，董事会编制了福建雪人股份有限公司《2022年度董事会工作报告》，本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交公司2022年度股东大会审议。该议案具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》。

福建雪人股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案二 2022年度监事会工作报告各位股东、股东代表：

根据本报告期内监事会的工作情况，监事会编制了福建雪人股份有限公司《2022年度监事会工作报告》，本报告已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2022年度股东大会审议。

该议案具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度监事会工作报告》。

福建雪人股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案三 2022年财务决算报告

各位股东、股东代表：

第一部分 公司经营成果和财务概况

一、经营成果方面

2022年度公司实现营业收入196,602.71万元，较上年同期下降2.12%。实现利润总额-21,452.28万元，同比增亏39.69%。实现归属母公司所有者净利润-20,273.41万元，同比增亏78.96%。受外部环境情影响，总体未能实现公司全年经营目标，营业收入与利润均有所下滑。

2022年度期间费用累计支出44,116.35万元，同比增长12.37%。其中销售费用11,342.13万元，同比增长8.47%；管理费用14,470.16万元，同比增长

7.98%；研发费用14,931.94万元，同比增长63.79%；财务费用3,372.12万元，同比下降46.35%。

二、财务状况方面

2022年末公司资产总额452,476.41万元，同比下降2.39%。负债总额203,301.21万元，同比增长4.27%。股东权益合计249,175.20万元，同比下降

7.23%。其中归属于母公司的所有者权益247,371.48万元，同比下降6.83%。

三、基本财务指标情况

1.期末资产负债率44.93%，较上年增长2.87%，总体处于良性水平。

2.全年总资产周转率43.45%，较上年增长0.12个百分点。公司产能利用率略所提升，但尚未完全释放出来，资产尚未发挥应有的效果，公司整体资产运营能力仍有较大提升空间。

3.全年营业利润率-9.98%，与上年度相比下降2.28个百分点。公司总体盈利能力有所下降，主要原因是2022年子公司四川佳运业绩未达标，期末基于谨慎性原则，经评估对其商誉计提了减值准备5,924.25 万元。

4.资本保值增值率93.17%，本年公司亏损未能实现资本保值增值目标。

第二部分 公司经营情况及财务状况分析

一、公司经营成果情况分析

2022年公司经营成果情况如下表：

货币单位：人民币万元

1.营业收入情况

本年度公司营业收入196,602.71万元，其中制冰产品销售收入38,111.19万元，压缩机（组）产品销售收入75,355.42万元，中央空调系统集成业务收入22,382.77万元，油气技术服务收入58,985.87万元，其他收入1,767.46万元。本年度营业收入同比下降2.12%，主要原因是受外部环境影响营业收入未达预算目标，营业收入结构有所优化，产品收入增长，工程收入减少。

2.营业成本情况

本年度公司营业成本165,214.27万元，其中制冰产品成本30,644.37万元，压缩机（组）成本61,282.58万元，中央空调系统集成系列产品成本20,174.56万元，油气技术服务成本52,317.12万元，其他成本795.63万元。与上年同期相比，本年度营业成本下降4.75%，主要是公司产品所需原材料价格同比回落，同时公司开展产品成本管控各项举措取得一定成效，产品成本有所下降；同时收入下降导致营业成本同比下降，总体上毛利率水平回升2.32个百分点。

3.销售费用情况

本年度公司累计发生销售费用11,342.13万元，其中员工薪酬福利7,352.67万元，差旅费1,133.12万元，售后费用952.75万元，展览宣传费309.61万元,业务招待费455.68万元，其他销售费用1,138.29万元等。与上年同期相比，销售费用增长了8.47%，主要是公司对未来市场发展预期充满信心，加大市场开拓力度，吸收优秀营销人才，增加销售人员工资薪金所致。

4.管理费用情况

本年度公司累计发生管理费用14,470.16万元，其中员工薪酬6,029.22万元，折旧费及摊销5,151.42万元，中介机构服务费1,021.39万元，办公费336.27万元，差旅交通费248.86万元，租赁及物业费674.80万元，其他管理费用1,008.20万元。与上年同期相比，管理费用增长7.98%，主要是公司为加强管理引进外部管理人才及管理人员工资薪金增长。

5.研发费用情况

本年度公司累计发生研发费用14,931.94万元，其中薪酬福利5,267.30万元，折旧费及摊销196.86万元，材料费用2,591.55万元，委外研发5,465.21万元，其他费用1,411.02万元。与上年同期相比，研发费用增长63.79%，主要原因是公司为提高市场竞争力，提升产品性能，加大研发投入所致。

6.财务费用情况

本年度公司累计发生财务费用3,372.12万元，其中贷款利息支出4,438.80万元，汇兑收益930.67万元。与上年同期相比，财务费用下降46.35%。主要是人民币大幅贬值，产生较大的汇兑收益，以及公司灵活利用募集资金临时补流，增加理财及优化付款方式，公司资本结构得到改善，偿债能力增强，贷款利息支出有所下降。

二、公司资产负债权益情况分析

2022年末公司资产总额452,476.41万元，负债总额203,301.21万元，股东权益合计249,175.20万元，其中归属于母公司的所有者权益247,371.48万元。如下表：

货币单位：人民币万元

资产合计

（一）资产总额比期初减少11,089.80 万元，其中流动资产比期初增加1,607.35 万元，非流动资产比期初减少12,697.15 万元。

1.流动资产变动情况分析，如下表：

货币单位：人民币万元

（1）货币资金期末数比期初下降52.90%，主要原因是增加银行理财、经营资金占用增加及募集资金承诺项目投入所致。

（2）交易性金融资产期末数比期初增加281.64%，主要是新增银行理财所致。

（3）应收款项融资期末数比期初增加44.42%，主要是未到期已背书的应收票据增加所致。

（4）预付账款期末数比期初数增加49.93，主要是氢能源项目合同预付款及日常经营采购合同预付增加所致。

（4）合同资产期末数比期初增加45.18%，主要是大额工程合同尚未验收，确认合同资产所致。

（5）其他流动资产期末数比期初增加16.65%，主要是新增大额定期存单所致。

2.非流动资产变动情况分析，如下表：

货币单位：人民币万元

（1）长期股权投资期末数比期初减少82.13%，主要是处置转让联营企业所致。

（2）其他权益工具投资期末数比期初数增长35.19%，主要权益工具投资投资增加所致。

（3）在建工程期末数比期初数增加3,372.93%，主要是在建工程项目增加未验收所致。

（4）使用权资产期末数比期初数增加28.93%，主要是场地租赁增加所致。

（二）负债总额比期初增加8,323.53万元，其中流动负债比期初增加13,110.05万元,非流动负债比期初减少4,786.52 万元。如下表：

货币单位：人民币万元

其他流动负债

（1）合同负债期末数比期初数增加61.28%，主要是预收货款增加所致。

（2）应付职工薪酬期末数比期初数增加35.49%，主要是工资薪金及劳务费增加所致。

（3）其他应付款期末数比期初数下降60.58%，主要是返还押金及保证金所致。

（4）其他流动负债期末数比期初数增长75.94%，主要是未到期已背书的应收票据增加所致。

（5）长期应付款期末数比期初数减少99.76%，主要原因是偿还长期非金融机构借款所致。

（三）所有者权益比期初减少19,413.34万元，归属于母公司的所有者权益比期初减少18,119.95 万元，主要原因是本年亏损所致。

三、公司现金流量情况分析

本年度公司现金总流入390,323.82万元，现金总流出430,411.66万元，现金净流出40,087.84万元。具体情况如下表：

货币单位：人民币万元

1.报告期经营活动产生的现金流量净额比上年度减少23.25%。主要原因是支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。

2.报告期投资活动产生的现金流量净额比上年度下降317.85%，主要原因是投资支付的现金增加所致。

3.报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年度下降105.06%，主要原因是吸收投资收到的现金减少所致。

第三部分 公司重要财务事项说明

一、定向增发股票融资及募集资金使用情况说明

2021年度公司完成非公开发行普通股（A股）股票98,529,411.00股，每股面值1元，每股发行价人民币6.80元。截至2021年12月2日止，公司共募集资金6.70亿元，扣除与发行有关的费用（不含税）684.28万元，实际募集资金净额为6.63亿元。截止2022年12月31日，公司已使用募集资金投入承诺项目14,723.74万元，剩余尚未使用募集资金临时补充流动资金25,000万元，用于现金管理25,000万元。募集资金存放专项账户余额为人民币2,206.05万元，其中：募投项目余额1,591.98万元，存款利息收入、理财收益及银行手续费合计614.07万元。

二、本年对外投资情况说明

根据公司总体安排和部署，公司2022年新设1家子公司，具体如下：

2022年3月，四川佳运油气技术服务有限公司和四川安信杰能源技术有限公司共同出资设立四川中油华测检测技术有限公司，注册资本为人民币 500 万元，四川佳运油气技术服务有限公司认缴出资350.00万元，占注册资本比例为

70.00%，于2022年3月23日完成工商登记。

三、对外投资其他事项说明

1.2022年2月14日，完成江西省凯振裕华规划发展有限公司股权转让处置，投资98万元），本报告期投资损失1.19万元，累计投资损失98万元。

2.2022年3月23日，完成雪链物联网技术服务有限公司股权转让处置。投资成本1000万元，本报告期投资收益1716.74万元，累计投资收益1700万元。

3.2022年6月29日，完成对子公司广东萨诺帝万宝制冷系统有限公司51%股权的转让处置，投资成本1,100万元，合并形成商誉692.94万元在处置日前已全额计提减值准备，本报告期投资收益1,173.50万元，累计投资收益70.68万元。

4.2022年8月26日，完成上海璟烜实业发展有限公司注销登记。

5.2018年2月28日，广东省肇庆市中级人民法院以（2018）粤12强清1号《裁定书》受理雪人股份要求对肇庆市和平制冷配件有限公司进行强制清算的申请，并于2018年9月10日指定广东曜政律师事务所担任清算组。2019年9月17日完成土地厂房、设备存货网上竞拍出售。 肇庆市和平制冷配件有限公司破产清算已经完成，但由于我司与对方股东的诉讼案件尚未完结，案件二审于2023年4月21日开庭，目前案件正在受理中，清算资产尚未分配。

四、资产评估及减值测试情况

公司年末对商誉、存货、合同资产、应收账款、其他应收款、应收票据、长期应收款等资产进行评估与减值测试。并根据测试结果计提减值准备及调整公允价值变动，确认资产变动损益。具体如下：

1.资产负债表日根据第三方评估机构对商誉相关资产组公允价值的评估结果，对商誉计提商誉减值损失5,924.25万元。

2.资产负债表日根据存货预计可变现净值低于成本部分，对存货跌价损失及合同履约成本计提存货跌价准备2,111.32万元。

3.对公司期末合同资产计提了资产减值损失658.60万元。

4.对公司期末应收账款、应收票据、其他应收款、长期应收款计提了信用减值准备3,098.62万元。

7.对投资性房地产经评估确认公允价值变动损失75.05万元。

五、2022年度公司财务报表审计情况

公司2022年度财务报表经大华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

六、2022年度公司内部控制制度审计情况

公司2022年度内部控制制度经大华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

上述议案请各位股东审议。

福建雪人股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案四 2022年年度报告及其摘要各位股东、股东代表：

根据公司2022年度实际生产经营情况，公司编制了福建雪人股份有限公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

该议案的具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》以及刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-011)。

本报告已经公司第五届董事会第九次会议与第五届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2022年度股东大会审议，请各股东予以审议。

福建雪人股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案五 2022年度利润分配方案各位股东、股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字〔2023〕001098号的《福建雪人股份有限公司审计报告》确认，2022年度公司经审计后合并报表归属于上市公司所有者的净利润为-20,273.41万元。公司拟2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

上述利润分配方案是基于对公司财务状况、日常经营资金需求等各项因素的综合考虑，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，符合公司的中长期发展战略，为公司的健康、可持续发展提供可靠的保障。本分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，兼顾了全体股东的合法权益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2022年度股东大会审议，请各股东予以审议。

福建雪人股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案六 关于公司拟续聘2023年度会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，公司拟继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度会计师事务所，负责公司2023年度审计事项。

该议案的具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）。以上议案已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2022年度股东大会审议，请各股东予以审议。

福建雪人股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案七 关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员的工作积极性，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及参照行业与地区的收入水平，结合本公司的实际情况，拟定2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

一、本方案使用对象

在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

二、本方案适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬构成标准

（一）董事薪酬方案

1、公司独立董事津贴标准为每人每年税前8万元，按月领取津贴；

2、未担任公司其他职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬以及董事津贴；

3、担任公司其他职务的非独立董事的薪酬方案参考高级管理人员薪酬方案的内容（担任公司其他职务的非独立董事不再另行领取董事津贴）；

（二）监事薪酬方案

1、未担任公司其他职务的监事不在公司领取薪酬福利；

2、担任公司其他职务的监事按其岗位、行政职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬福利；

（三）高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，结合公司的实际经营情况、业务发展需要及同行业公司的薪酬发放标准，按其所担任的岗位或职务领取薪酬，该薪酬由基本年薪、绩效薪酬构成：

1、基本年薪

基本年薪是根据公司高级管理人员目前岗位职级、任职期限、岗位职责等确定，按月薪的形式领取；

2、绩效薪酬

绩效薪酬是根据公司高级管理人员的年度经营管理指标的实际完成情况以及个人贡献情况确定。

四、其他规定

1、上述薪酬（津贴）所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴；

2、公司董事、监事及高级管理人员若因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

3、非独立董事、监事及高级管理人员在公司及子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；

4、担任公司其他职务是指除董事、监事以外的公司其他任何职务。

以上议案已分别经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2022年度股东大会审议。请各股东予以审议。

福建雪人股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案八 关于为全资子公司雪人工程向中国银行申请授信提供担保的议案

各位股东、股东代表：

福建雪人工程有限公司（以下简称“雪人工程”）为公司的全资子公司，2023年度雪人工程为了满足对日常运营资金的需求，拟继续向中国银行长乐支行申请金额不超过人民币 5,000 万元的授信额度，公司为雪人工程的该笔银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 5,000 万元，本次担保事项为2023年度公司为雪人工程提供担保的预计发生额上限，尚未签署相关协议。

该议案的具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度为全资子公司向商业银行申请授信提供担保的公告》（公告编号：2023-017）。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交公司2022年度股东大会审议，请各股东予以审议。

福建雪人股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案九 关于修订公司部分管理制度的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所修订的最新监管制度体系，为提高公司内部控制管理制度，促进公司更加规范运作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，修订了公司部分管理制度。相关制度的具体内容详见附件1～附件3。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交公司2022年度股东大会审议，请各股东予以审议。

附件1. 《福建雪人股份有限公司对外担保管理制度》；

附件2. 《福建雪人股份有限公司对外投资管理制度》；

附件3. 《福建雪人股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。

附件1

福建雪人股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总则第一条 为了规范福建雪人股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《企业内部控制应用指引第 12 号--担保业务》等法律法规、规范性文件以及《福建雪人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本管理制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司作为担保人按照合法、审慎、互利及安全的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为，包括公司对合并报表范围内子公司的担保行为。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押及其他形式的担保。第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司对外提供担保，其对外担保应按照本制度规定执行。

第二章 对外担保的原则第四条 公司对外担保事项必须经董事会或者股东大会审议，未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司及控股子公司不得提供担保。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司可为具有以下条件之一的主体提供担保：

（一）公司控股子公司；

（二）公司合营或者联营企业；

（三）因公司业务需要的互保主体；

（四）与公司具有或潜在重要业务关系的主体。

上述主体必须同时具有独立法人资格和较强偿债能力。第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

第八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。第十条 被担保方如出现以下情形之一的，公司不得提供担保。

（一） 担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；

（二） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三） 财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（四） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（五） 与公司及其控股子公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决，或不能及时足额交纳担保费用的。

第三章 对外担保的决策程序

第十一条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。

公司及控股子公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，且不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十二条 应由股东大会审批的对外担保的，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股

东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十六条 公司担保的债务到期后展期需继续由其提供担保的，应作为新的担保行为，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十七条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十八条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见。

第四章 公司对外担保申请的受理及审核程序

第十九条 公司对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后送交证券办。

公司在对被担保人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：

（一）担保业务是否符合国家法律法规和本公司担保政策等相关要求。

（二）被担保人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等。

（三）被担保人、反担保方的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证件；

（四）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；

（五）公司认为需要提交的其他重要资料。

第二十条 证券办在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。

证券办应当在担保申请通过其合规性复核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。公司董事会在决定为他人提供担保之前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

第五章 对外担保的日常管理及风险管控

第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，担保合同必须符合法律、法规要求，合同条款应当明确无歧义。

担保合同中应当包括下列条款：

(一) 债权人、债务人；

(二) 被担保人的主债权的种类、金额；

(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；

(四) 担保的方式；

(五) 担保的范围；

(六) 担保期限；

(七) 各方认为需要约定的其他事项。

第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。任何人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十三条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时,

由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第二十四条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，及时跟踪被担保人的经济运行情况，并定期向公司经理层报告公司担保的实施情况。

第二十五条 公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十六条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十七条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并准备启动反担保追偿程序，同时报告公司董事会，由公司在知悉后及时披露相关信息。

第二十八条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第六章 对外担保的信息披露

第二十九条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，需要提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。

第三十条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司需及时披露相关信息。

第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第三十二条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第七章 责任与处罚

第三十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第三十四条 违反担保管理制度的责任

（一）公司董事、总经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形，应视具体情况追究责任：

1、对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致公司担保决策失误或遭受欺诈。

2、对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，可能导致公司承担法律责任。

3、担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或公司利益受损。

（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

第八章 附则

第三十五条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第三十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

附件2

福建雪人股份有限公司

对外投资管理制度第一章 总则

第一条 为规范福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资与控股各级公司投资业务，有效控制投资风险，提高投资效益，合理有效运用资金，实现资金收益最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规以及《福建雪人股份股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定《对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。第二条 本制度指的投资是指公司为了在未来可预见的时期内获得收益或是资金增值，在一定时期内向一定领域投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为，包括投资周期中涉及的募资、投资、管理、退出事项。

募资：向外部机构进行一级市场的股权融资（不含定向增发）。

投资：是指公司以现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向境内外其他法人实体或经济组织的行为。包括：投资新设子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行合资合作、联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

投资后管理：投资后管理包含日常管理与重大事项管理，这里指的投资后管理为重大事项管理，包括对所出资企业股东会议案进行审议、表决等有关事项。

退出：包括但不限于回购退出、并购退出、首次公开上市退出(IPO)、股权转让退出、清算退出。

第三条 本制度适用于公司及公司各部门、公司下属全资和控股的各级子公司进行的投资。

第四条 本制度的基本原则为投资有切实的风险防范措施，能够给公司带来盈利，实现公司资产的保值增值。

第二章 投资的决策机构及审批权限第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会是各类投资活动的决策机构。各决策机构需严格按照《公司章程》及本制度规定的权限和程序，对公司的投资活动进行决策。公司下属各级分子公司无投资权，但有投资建议权。未经授权，其他任何部门和分子公司无权做出投资的决策。第六条 公司对外投资的审批权限如下：

（一）公司对外投资达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（三）未达到董事会审批标准的对外投资，应提交总经理办公会审议批准。

第三章 投资管理的组织机构

第七条 公司总经理为投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。

第八条 投资发起部门负责投资项目收集、配合战略投资部做好投资项目初审、项目立项审批、投资项目的落地与执行。

第九条 公司战略投资部为公司投资的归口管理部门，负责对投资发起部门提交的投资项目进行项目初审、项目立项申请、项目立项审批、项目尽职调查、项目实施监督、资料备份归档、专业咨询服务工作。

第十条 公司财务部是公司投资的财务管理、资金保障部门，负责编制公司年度投资预算、项目立项审批、项目财务尽职调查、资金筹措、投资预决算管理、会计核算和财务管理、定期收取财务报表、对投资项目的财务情况、预决算管理情况进行检查和监督、资料备份归档、专业咨询服务工作。

第十一条 公司法务部为公司投资的法务管理部门，负责投资项目立项审批、项目法律尽职调查、风险控制、专业咨询服务工作。

第十二条 公司证券办为公司投资信息公开披露的负责部门，需严格按照中国证监会和公司上市地交易所的相关规定，及时履行公司投资的信息披露义务。

第十三条 公司外联部负责投资项目的工商登记、备案等工作。

第十四条 公司总裁办负责组织总经理办公会，做好相关审议文件的归档，负

责所有投资决策机构决议文件的下达工作。第十五条 公司内审部门负责投资项目的内审工作。第十六条 公司其他各部门应按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第四章 投资项目的投资决策流程第十七条 公司及公司下属各级全资与控股子公司的一切投资活动均实行审核制。第十八条 公司投资活动的审核制如下：

项目筛选。投资发起部门通过各渠道收集项目信息，搜寻投资机会。通过对项目进行接触、洽谈和初步分析，对符合公司投资方向的项目进行初次筛选。项目初审。项目初审是战略投资部在接到投资发起部门提供的商业计划书后，对项目进行初步调查，判断是否存在进一步投资的可能，并提出初审意见。

项目立项。项目立项是由投资发起部门、战略投资部、财务部、法务部对投资项目的必要性、可行性进行分析论证，投资项目的可行性分析论证完成后，形成最终投资项目方案，由战略投资部草拟呈报表，提交投资发起部门负责人、战略投资部负责人、财务部负责人、法务部负责人审批，全票通过为立项通过。项目立项审批后的呈报表由战略投资部归档并将投资项目信息纳入项目库。

项目投资分析。立项通过后，由战略投资部根据项目情况决定项目投资分析的形式，包括但不限于项目尽职调查、可行性调研等，并出具投资分析报告。战略投资部可根据项目情况决定是否聘请外部机构（会计师事务所、律师事务所、行业专家、咨询机构）并要求外部机构出具报告。或由战略投资部牵头组织公司财务部、法务部、技术部对投资项目进行各自专业领域的投资分析并出具对应的专项投资分析报告。

项目决策审批。立项通过的项目由战略投资部将相关呈报表复印件、投资分析报告提交总裁办，由总裁办提交总经理办公会审议，并产生相关的决议文件。通过审议的项目由总裁办将呈报表复印件与总经理办公会决议复印件提交证券办，通过审议的项目统一由总裁办将相关决议下达决议各签字人、投资发起部门负责人、战略投资部负责人、财务部负责人、法务部负责人及后期项目实施涉及的各部门负责人。股东会、董事会审议原件由证券办存档，总经理办公会审议原件由总裁办存档。

审议不通过的项目，统一由总裁办将相关决议下达决议各签字人、投资发起部门负责人、战略投资部负责人、财务部负责人、法务部负责人。

第五章 投资项目的实施与监控第十九条 投资项目经批准后，投资发起部门负责投资项目的实施，并有效跟进签署的项目投资协议条款的执行。若需各部门配合，各部门根据各部门职责及总裁办下达决议内容执行工作，投资发起部门跟进协调。

第二十条 投资项目实施期间，战略投资部需定期对投资项目实施进度进行跟踪、监控。

第六章 投资的信息披露

第二十一条 公司需严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定，对投资项目信息进行披露。

公司对外投资信息，由证券办负责根据深圳证券交易所有关规定编制公告进行披露。

第七章 投资项目资料归档

第二十二条 投资发起部门需要收集整理项目执行过程中产生的相关决议、协议原件按公司相关制度归档至综合档案室，扫描件归档至战略投资部、财务部。外联部需要收集整理项目执行过程中产生的工商资料原件按公司相关制度归档至综合档案室，扫描件归档至战略投资部、财务部。

第八章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，或与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十四条 本制度由董事会负责修订和解释。

第二十五条 本制度由股东大会审议通过之日起生效实施。

福建雪人股份有限公司

2023 年 4 月

附件3

福建雪人股份有限公司对外提供财务资助管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及公司的控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借借款、贷款等融资业务作为公司的主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

（三）中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形。

第三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等深交所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。

公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

除前款规定情形外，公司对其持股不超过50%的控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说

明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）深交所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第五条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且应当要求接受财务资助对象或其他第三方（该第三方不应包括公司控股子公司）就财务资助事项向公司提供担保。

第二章 对外财务资助的审批

第六条 除本制度第九条的规定外，公司对外提供财务资助达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

（一）提供财务资助涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该事项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）提供财务资助涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该事项涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）提供财务资助涉及的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）提供财务资助产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第八条 除本制度第九条的规定外，公司对外提供财务资助达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：

（一）提供财务资助涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该事项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）提供财务资助涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该事项涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）提供财务资助涉及的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）提供财务资助产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第九条 除本制度第八条规定的情形外，若公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（二）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深交所以及公司章程规定的其他情形。

第十条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。

保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第十一条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助

款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。第十二条 公司使用超募资金永久补充流动资金后的十二个月内，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助：

第三章 对外财务资助内部执行程序第十三条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助申请报告及其有权决策机构关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应由该单位财务负责人和总经理签字并加盖单位公章。对外提供财务资助之前，由公司财务部负责做好被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司法务部、内审部对财务部提供的风险评估进行审核。

第十四条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

第十五条 对外提供财务资助事项在董事会或股东大会审议通过后，由公司证券办负责信息披露工作，公司财务部等相关部门协助履行信息披露义务。

公司财务部负责办理对外提供财务资助手续，证券办应当协助财务部办理对外财务资助手续，公司内审部协同财务部做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。

第四章 对外提供财务资助信息披露

第十六条 公司董事会或股东大会审议通过财务资助议案后，证券办应及时履行信息披露义务，并向深交所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）与本次财务资助有关的协议（如有）；

（四）独立董事意见；

（五）保荐机构意见（如适用）；

（六）深交所要求的其他文件。

第十七条 公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途及对财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东如未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施。；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

（七）保荐机构意见（如适用），主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见；

（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（九）深交所要求的其他内容。

第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时

及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在债务到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深交所认定的其他情形。

逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第十九条 公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

第五章 责任追究

第二十条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，公司将追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附则

第二十一条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本办法进行修订。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

福建雪人股份有限公司2023年4月