第一节 商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 四川佳运油气技术服务有限公司与合并商誉相关资产组 | 北京天健兴业资产评估有限公司 | 许林阔、栾鑫琦 | 天兴评报字（2023）第0278号 | 可回收金额 | 经收益法评估，四川佳运油气技术服务有限公司与合并商誉相关资产组组合于2022年12月31日的账面价值42,452.95万元，评估值为36,528.69万元。 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 四川佳运油气技术服务有限公司与合并商誉相关资产组 | 其他减值迹象 | 无 | 是 | 截止2021年12月31日已累计计提17,418,780.10元减值准备，2022年已按测试减值结果计提减值准备 | 专项评估报告 | 无 |
| 福建雪人工程有限公司与合并商誉相关资产组 | 其他减值迹象 | 无 | 是 | 2021年已按资产账面价值14,415,126.31元全额计提减值准备 | 公司管理层判断 | 无 |
| 福建雪人制冷设备有限公司与合并商誉相关资产组 | 其他减值迹象 | 无 | 是 | 2020年已按资产账面价值 1,405,581.99元全额计提减值准备 | 专项评估报告 | 无 |
| 杭州龙华环境集成系统有限公司与合并商誉相关资产组 | 不存在减值迹象 | 无 | 否 | 未减值不适用 | 无 | |
| 新疆盛瑞石油技术服务有限公司与合并商誉相关资产组 | 不存在减值迹象 | 无 | 否 | 未减值不适用 | 无 | |
| 广东萨诺帝万宝制冷系统有限公司与合并商誉相关资产组 | 其他减值迹象 | 无 | 是 | 2017年已按资产账面价值6,929,412.79元全额计提减值准备 | 审计判断 | 于2022年6月29日股权转让 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 四川佳运油气技术服务有限公司与合并商誉相关资产组 | 与合并商誉相关的长期资产（包括固定资产、无形资产） | 四川佳运油气技术服务有限公司运营的油气技术服务产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。 | 60,405,716.51 | 四川佳运油气技术服务有限公司运营独立不存在和其他资产组组合分摊情况 | 381,542,558.84 |
| 杭州龙华环境集成系统有限公司与合并商誉相关资产组 | 与合并商誉相关的长期资产（包括固定资产、无形资产） | 杭州龙华环境集成系统有限公司运营的中央空调系统销售安装产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。 | 1,761,744.04 | 杭州龙华环境集成系统有限公司运营独立不存在和其他资产组组合分摊情况 | 5,673,169.25 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（一）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（三）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（四）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（五）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（六）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（七）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（八）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（九）假设企业预测年度现金流为均匀发生。
（十）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 四川佳运油气技术服务有限公司与合并商誉相关资产组 | 364,123,778.74 | 364,123,778.74 | 60,405,716.51 | 424,529,495.25 | |
| 杭州龙华环境集成系统有限公司与合并商誉相关资产组 | 5,673,169.25 | 4,457,490.13 | 10,130,659.38 | 1,761,744.04 | 11,892,403.42 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 四川佳运油气技术服务有限公司与合并商誉相关资产组 | 2023-2027年 | 3.64%-5.00% | 7.29%-7.97% | 271,288,208.64 | 2028年及以后 | 0.00% | 8.20% | 64,517,403.71 | 12.05% | 365,286,948.56 |
| 杭州龙华环境集成系统有限公司与合并商誉相关资产组 | 2023-2027年 | 1.37%-2.81% | 0.88%-1.00% | 11,470,320.30 | 2028年及以后 | 0.00% | 1.00% | 2,501,510.84 | 10.56% | 22,793,273.44 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 四川佳运油气技术服务有限公司与合并商誉相关资产组以本报告期最新业绩为基础，按最新情况预测，预期营业收入增长率与以前期间相比略有下降。 杭州龙华环境集成系统有限公司与合并商誉相关资产组以本报告期最新业绩为基础，按最新情况预测，预期营业收入增长率与以前期间相比有一定下降。 | |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 四川佳运油气技术服务有限公司与合并商誉相关资产组以本报告期以本报告期最新利润率为基础，按最新情况预测，预期利润率与以前期间相比有略有下降。 杭州龙华环境集成系统有限公司与合并商誉相关资产组以本报告期最新利润率为基础，按最新情况预测，预期利润率与以前期间相比有一定下降。 | |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 四川佳运油气技术服务有限公司与合并商誉相关资产组以本报告期的净利润为基础，按最新情况预测，预期净利润与以前期间相比有略有下降。 杭州龙华环境集成系统有限公司与合并商誉相关资产组以本报告期净利润为基础，按最新情况预测，预期净利润与以前期间相比有一定下降。 | |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 四川佳运油气技术服务有限公司与合并商誉相关资产组以本报告期的利润率为基础，按最新情况预测，稳定期利润率与以前期间相比基本保持不变。 杭州龙华环境集成系统有限公司与合并商誉相关资产组以本报告期利润率为基础，按最新情况预测，稳定期利润率与以前期间相比有一定下降。 | |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 四川佳运油气技术服务有限公司与合并商誉相关资产组以本报告期的净利润为基础，按最新情况预测，稳定期净利润与以前期间相比有略有下降。 杭州龙华环境集成系统有限公司与合并商誉相关资产组以本告期净利润为基础，按最新情况预测，稳定期净利润与以前期间相比有一定下降。 | |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 2022年无风险收益率和市场风险溢价发生变动。四川佳运油气技术服务有限公司与合并商誉相关资产组折现率发生变化。 |
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 四川佳运油气技术服务有限公司与合并商誉相关资产组 | 424,529,495.25 | 365,286,948.56 | 76,661,326.79 | 76,661,326.79 | 17,418,780.10 | 59,242,546.69 |
| 杭州龙华环境集成系统有限公司与合并商誉相关资产组 | 11,892,403.42 | 22,793,273.44 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 四川佳运油气技术服务有限公司 | 四川佳运油气技术服务有限公司与合并商誉相关资产组 | 381,542,558.84 | 17,418,780.10 | 59,242,546.69 | 是 | 是 | 根据《利润补偿协议》，钟剑承诺四川佳运油气技术服务有限公司2016年、2017年和2018年实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润额分别不低于3,889万元、4,472万元、5,142万元，合计不低于13,503万元。钟剑针对四川佳运油气技术服务有限公司的各年业绩承诺（2016年度至2018年度）已完成。四川佳运油气技术服务有限公司业绩承诺对商誉减值测试不存在重大影响。报告期内四川佳运公司经营情况受预期宏观环境因素影响较上一年度盈利预测目标差距较大。 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 四川佳运油气技术服务有限公司 | 四川佳运油气技术服务有限公司与合并商誉相关资产组 | 381,542,558.84 | 17,418,780.10 | 59,242,546.69 | 2022 | 是 | 报告期内四川佳运公司营情况受超预期宏观环境因素影响业绩下滑超50%。 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用