东北证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司置换发行费用及使用募集资金置换先期投入的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建雪人股份公司（以下简称“雪人股份”或“公司”）非公开发行项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对雪人股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3202 号）核准，福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“雪人股份”）2021年度非公开发行普通股（A股）股票98,529,411.00股，每股面值1元，每股发行价人民币6.80元。截至2021年12月2日止，公司共募集资金669,999,994.80元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币6,842,798.62元，实际募集资金净额为人民币663,157,196.18元。截止2021年12月2日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000840号”验资报告验证确认。
二、募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 募投项目 | 项目投资总额 | 承诺募集资金 投资额 | 项目备案代码 |
| 氢燃料电池系统生产基地建设项目 | 45,000.00 | 45,000.00 | 2104-350112-04-01-261117 |
| 氢能技术研发中心建设项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2104-350112-04-01-975893 |
| 补充流动资金 | 12,000.00 | 11,315.72 | - |
| 合计 | 67,000.00 | 66,315.72 | - |
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求、轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金先期投入募集资金项目的情况
2022年4月27日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于置换发行费用及使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金人民币18,643,350.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司置换2,125,817.49元发行费用。同时，大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月26日出具了《福建雪人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]007427号）。
截至2021年12月31日，公司自筹资金预先投入18,643,350.00元 。具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 募投项目名称 | 已预先 投入资金 | 其中： | ||
| 基础建设 | 设备购置 | 铺底流动资金 | |||
| 1 | 氢燃料电池系统生产基地建设项目 | 18,643,350.00 | - | - | 18,643,350.00 |
| 2 | 氢能技术研发中心建设项目 | - | - | - | - |
| 3 | 补充流动资金 | 0 | - | - | 0 |
| 合 计 | 18,643,350.00 | - | - | 18,643,350.00 | |
雪人股份非公开发行股票募集资金投资项目于2021年9月30日备案批准立项，并经公司2021年度股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入。本次置换先期投入不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
此外，本次非公开发行股票待置换的发行费用合计2,125,817.49元（不含税），具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 发行费用项目名称 | 发行费用金额（含税） | 待置换金额(不含税) |
| 1 | 承销及保荐费 | 1,000,000.00 | 943,396.23 |
| 2 | 律师费 | 650,000.00 | 613,207.55 |
| 3 | 验资及专项审核费 | 258,500.00 | 252,157.66 |
| 4 | 手续费及其他 | 317,056.05 | 317,056.05 |
| 合 计 | 2,234,529.41 | 2,125,817.49 | |
四、本次募集资金置换的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022 年 4 月 27 日公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于置换发行费用及使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金人民币18,643,350.00 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司置换2,125,817.49 元发行费用。
（二）监事会审核意见
2022 年 4 月 27 日公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于置换发行费用及使用募集资金置换先期投入的议案》，经审核，监事会认为：公司置换发行费用及使用募集资金置换先期投入的行为符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司氢能源领域的发展需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同时置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。监事会同意公司以募集资金人民币18,643,350.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司置换2,125,817.49 元发行费用。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司置换发行费用及使用募集资金置换先期投入的行为符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司发展的需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同时置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。一致同意公司置换发行费用，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所 (特殊普通合伙)2022年4月26日出具的《福建雪人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]007427号），认为：雪人股份编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了雪人股份截止2021年12月31日以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、本次非公开发行涉及的发行费用等资料，保荐机构认为：本次雪人股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及发行费用事项已经发行人董事会、监事会审批通过，并由独立董事发表了同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了审核，并出具相关鉴证报告；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金。（以下无正文）