证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2022-004
福建雪人股份有限公司关于与专业投资机构签署《合伙协议》和《回购协议》
暨关联交易的补充公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“雪人股份”）于2021年12月23日在公司指定信息媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于与专业投资机构签署<合伙协议>和<回购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-084），现将相关事宜补充说明如下：
一、签署《合伙协议》暨关联交易概述
为了积极参与国家“双碳减排”目标的实现过程，承担起更多降低碳排放的责任，公司参股的产业并购基金兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴雪康”）拟将热泵生产基地项目在河南省民权县实施落地，并引入战略投资者民权县金联投融资有限公司（以下简称“金联投”）作为新合伙人，民权金联投新增认缴出资35,000万元，新入伙投资后，认缴出资比例为48.61%。
兴雪康的原合伙人包括公司、天创富投资（平潭）有限公司（以下简称“天创富”）和福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司（以下简称“兴雪宣元”）拟与民权金联投签署新的《合伙协议》。
该事项经2021 年12月21日公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了，鉴于公司实际控制人林汝捷先生为天创富的第二大股东，天创富持有兴雪康39.83%的合伙份额，出于谨慎性、一致性以及交易公平、公正、公开的原
则，本次交易履行关联交易审议程序，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。关联董事林汝捷在董事会审议时回避表决。
二、合伙人基本情况
（一）普通合伙人及执行事务合伙人
1.公司名称：福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司
2.成立日期：2015年5月20日
3.法定代表人：卢圣盛
4.注册资本：1,000万人民币
5.注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3555(集群注册)
6.经营范围：受托对非证劵类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 平泽君实(平潭)投资合伙企业(有限合伙) | 710 | 71% |
| 2 | 福建雪人股份有限公司 | 290 | 29% |
| 合计 | 3,000 | ||
私募基金管理人登记编号：P1068323
8．与公司的关系：兴雪宣元与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不存在与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系。
（二）有限合伙人之一
1.公司名称：民权县金联投融资有限公司
2.成立日期：2009年5月29日
3.法定代表人：张道达
4.注册资本：50,000万人民币
5.注册地址：民权县南华大道南侧
100%100%
6.经营范围：对民权县产业集聚区建设项目投资(非金融业务）、日用家电设备、机械零部件销售。
7.股权结构：
8．与公司的关系：民权金联投及穿透股东与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
（三）有限合伙人之二
1. 公司名称：天创富投资（平潭）有限公司
2. 成立日期：2016年11月24日
3. 法定代表人：魏德强
4. 注册资本：25,300万人民币
5. 注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-5795（集群注册）
6. 经营范围：项目投资及投资管理；企业资产管理；商务信息咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7. 股权结构：
100%序号
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 魏德强 | 12,400 | 49.01% |
| 2 | 林汝捷 | 9,400 | 37.15% |
| 3 | 陈忠辉 | 3,500 | 13.83% |
| 合计 | 25,300 | ||
民权县财政局
民权县财政局民权县发展投资有限公司
民权县发展投资有限公司民权县金联投融资有限公司
8. 与公司的关系：公司实际控制人林汝捷先生为天创富的第二大股东，天创富持有兴雪康39.83%的合伙份额，出于谨慎性、一致性以及交易公平、公正、公开的原则，本次交易履行关联交易审议程序。
三、产业投资基金的基本情况
1.企业名称：兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：913101153423075395
3.企业类型：有限合伙企业
4.注册资本：58,400万元（签署《合伙协议》前）
5.成立时间：2015年6月10日
6.住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
7.执行事务合伙人：福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司（授权代表：卢圣盛）
8.经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业投资；投资管理；资产管理；企业管理服务。（不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.财务状况
单位：元
| 序号 | 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年9月30日 （未经审计） |
| 1 | 资产总额 | 530,847,675.81 | 530,840,556.15 |
| 2 | 负债总额 | 200,000.00 | 575,000.00 |
| 3 | 所有者权益总额 | 530,647,675.81 | 530,265,556.15 |
| 4 | 营业收入 | 0 | 0 |
| 5 | 净利润 | -8,918.68 | -382,119.66 |
10.股东结构
（1）本次签署《合伙协议》前：
| 序号 | 合伙人 | 合伙性质 | 认缴出资（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司 | 基金管理人普通合伙人 | 5,400 | 9.25% |
| 2 | 天创富投资（平潭）有限公司 | 有限合伙人 | 45,400 | 77.74% |
| 3 | 福建雪人股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,600 | 13.01% |
| 合计 | 58,400 | 100% | ||
（2）本次签署《合伙协议》后：
| 序号 | 合伙人 | 合伙性质 | 认缴出资（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司 | 基金管理人普通合伙人 | 720 | 1.00% |
| 2 | 民权县金联投融资有限公司 | 有限合伙人 | 35,000 | 48.61% |
| 3 | 天创富投资（平潭）有限公司 | 有限合伙人 | 28,680 | 39.83% |
| 4 | 福建雪人股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,600 | 10.56% |
| 合计 | 72,000 | 100% | ||
11.新入伙合伙份额情况说明
引入战略投资者金联投认购兴雪康合伙份额35,000万份，新入伙投资后，认缴出资比例为48.61%。其认购价格根据合伙企业2021年9月30日的基金份额净值为基础确认，合伙企业兴雪康业绩尚处于亏损状态，合伙企业基金份额净值不足1元，因此本次合伙份额认购价格均以一元一份的出资价格缴付。
原合伙人天创富的认缴出资由45,400万元减资至28,680万元，出资比例由
77.74%降至39.83%，基金管理人兴雪宣元的认缴出资由5,400万元减资至720万元，出资比例由9.25%降至1%。
金联投新入伙投资后，公司作为有限合伙人，认缴出资金额保持不变，仍保持原有认缴出资金额7,600万元人民币，认缴出资比例由原有的13.01%被动稀释至10.56%。
12.对外投资情况
兴雪康主要从事产业并购投资业务，持有河南欧新特新能源科技有限公司51%的股权，欧新特持有瑞典Svenska Rotor Maskiner Group 100%的股权。
13.兴雪康不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，兴雪康持有的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。截至本公告披露日，不存在公司为兴雪康提供担保的情况，公司与兴雪康亦不存在债权债务关系。
四、合伙协议主要条款
1. 基金名称：兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）
2. 基金规模：72,000万元人民币
3. 组织形式：有限合伙企业
4. 合伙期限：13 年
5. 合伙人信息：
| 序号 | 合伙人 | 合伙性质 | 认缴出资（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 720 | 1.00% |
| 2 | 民权县金联投融资有限公司 | 有限合伙人 | 35,000 | 48.61% |
| 3 | 天创富投资（平潭）有限公司 | 有限合伙人 | 28,680 | 39.83% |
| 4 | 福建雪人股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,600 | 10.56% |
| 合计 | 72,000 | 100% | ||
6. 出资方式：货币出资。
7. 认缴出资期限：2023年12月31日前
8. 管理方式：普通合伙人兴雪宣元担任合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置。
9. 投资范围：为热泵等领域企业进行股权投资。以股权方式直接持有瑞典Svenska Rotor Maskiner Group AB、热泵生产基地项目以及相关的制冷产业投资。
10. 投资方式：合伙企业的业务为股权投资，不直接从事生产经营业务。
11. 投资决策
（1）合伙企业设置投委会为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。
（2）投委会由3 位委员组成，其中金联投公司委派1名委员，天创富委派1名委员，（普通合伙人）兴雪宣元委派1名委员。投委会进行的表决，除合伙协议另有约定外，需要经2 票（含）以上通过。投委会由合伙企业管理人负责召集和主持会议。合伙企业管理人依照投委会的决策传送决策指令，并具体执行及实施。涉及关联交易或利益冲突的事项，金联投公司委派的1名委员享有一票否决权。
（3）有限合伙人委派的投委会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务。投资决策委员会做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。
12. 投资退出
(1) 被投资企业股权出售；
(2) 被投资企业IPO 后股票出售；
(3) 现金回购。
合伙企业管理人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退出。
五、签署《回购协议》暨关联交易概述
2021 年12月21日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与专业投资机构签署<回购协议>的议案》，同意公司与民权金联投签署关于回购兴雪康合伙出资份额的《回购协议》，同时，天创富作为有限合伙人同时履行上述回购承诺。雪人股份与天创富对于民权金联投持有兴雪康的全部出资份额，如果民权金联投于2026年12月31日前仍未实现在合伙企业中的全部财产份额的退出，包括但不限于通过合伙企业投资项目退出，间接通过投资项目IPO、份额转让、退伙等形式，公司与天创富同意以公允价值购买金联投持有的兴雪康出资份额。公司与天创富同意以公允价值购买金联投持有的兴雪康出资份额，该回购义务是连带的、不区分先后的，金联投可要求公司与天创富连带的承担回购义务。
鉴于公司实际控制人林汝捷先生为天创富的第二大股东，天创富持有兴雪康
39.83%的合伙份额，出于谨慎性原则，本次交易履行关联交易审议程序，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。关联董事林汝捷在董事会审议时回避表决。本次签署《回购协议》的关联交易尚需提交股东大会审议。
六、回购协议主要条款
1．回购承诺公司承诺，对于金联投公司持有合伙企业的全部出资份额，如果金联投公司于2026年12月31日前仍未实现在合伙企业中的全部财产份额的退出，包括但不限于通过合伙企业投资项目退出，间接通过投资项目IPO、份额转让、退伙等形式，公司同意以双方认可的公允价值购买金联投持有的兴雪康出资份额。
2．回购方提前触发回购义务的情形根据《合伙协议》等相关协议的约定，民权金联投有权单方面退伙的情况，及上述任一协议被解除的情况，公司回购义务提前触发，民权金联投可要求公司按照回购协议约定向民权金联投支付份额收购价款。
3．公司承诺上述份额回购对价应于回购义务触发之日起6个月内足额支付完毕。特此公告
福建雪人股份有限公司董事会2022年1月6日