东北证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司与专业投资机构签署《合伙协议》和《回购协议》暨关联交易的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“公司”）2021年非公开发行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定的要求，对雪人股份与专业投资机构签署《合伙协议》和《回购协议》暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

2021 年12月21日，雪人股份召开了第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于与专业投资机构签署<合伙协议>暨关联交易的议案》，兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）的原合伙人包括公司、天创富投资（平潭）有限公司（以下简称“天创富”）和福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司（以下简称“兴雪宣元”）拟与民权县金联投融资有限公司（以下简称“金联投”）等专业投资机构签署新的《合伙协议》。金联投投资后，公司作为有限合伙人，原有认缴出资额为7,600万元人民币，占增资后总认缴出资额的10.56%。

鉴于公司实际控制人林汝捷先生为天创富的第二大股东，天创富持有兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴雪康”）（平潭）投资合伙企业（有限合伙）39.83%的合伙份额，出于谨慎性、一致性以及交易公平、公正、公开的原则，本次交易履行关联交易审议程序，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。关联董事林汝捷在董事会审议时回避表决。

同日，会议审议通过了《关于与专业投资机构签署<回购协议>的议案》，同意公司与民权金联投签署关于回购兴雪康合伙出资份额的《回购协议》，同时，

天创富作为有限合伙人同时履行上述回购承诺。雪人股份与天创富对于金联投持有兴雪康的全部出资份额，如果金联投于2026年12月31日前仍未实现在合伙企业中的全部财产份额的退出，包括但不限于通过合伙企业投资项目退出，间接通过投资项目IPO、份额转让、退伙等形式，公司与天创富同意以公允价值购买金联投持有的兴雪康出资份额，该回购义务是连带的、不区分先后的，金联投可要求公司与天创富连带的承担回购义务。

鉴于公司实际控制人林汝捷先生为天创富的第二大股东，天创富持有兴雪康

39.83%的合伙份额，出于谨慎性原则，本次交易履行关联交易审议程序，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。关联董事林汝捷在董事会审议时回避表决。

本次交易尚需提交股东大会审议。

二、产业并购基金公司的设立情况

兴雪康主要从事国内外压缩机制冷领域，尤其是在热泵、制冷产业链的相关标的及产业发展项目的投资。

三、关联方介绍

公司名称：天创富投资（平潭）有限公司成立日期：2016年11月24日注册资本：25,300万人民币住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-5795（集群注册）

法定代表人：魏德强统一社会信用代码：91350128MA2XT5GK83经营范围：项目投资及投资管理；企业资产管理；商务信息咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）出资人情况如下：

四、专业投资机构基本情况

公司名称：民权县金联投融资有限公司成立日期：2009年5月29日住所：民权县南华大道南侧法定代表人：张道达注册资本：50,000万人民币经营范围：对民权县产业集聚区建设项目投资(非金融业务）、日用家电设备、机械零部件销售。

民权金联投与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排。

五、回购协议主要条款

1、回购承诺

公司承诺，对于金联投公司持有合伙企业的全部出资份额，如果金联投公司于2026年12月31日前仍未实现在合伙企业中的全部财产份额的退出，包括但不限于通过合伙企业投资项目退出，间接通过投资项目IPO、份额转让、退伙等形式，公司同意以双方认可的公允价值购买金联投持有的兴雪康出资份额。

2、回购方提前触发回购义务的情形

根据《合伙协议》等相关协议的约定，民权金联投有权单方面退伙的情况，及上述任一协议被解除的情况，公司回购义务提前触发，民权金联投可要求公司按照回购协议约定向民权金联投支付份额收购价款。

3、公司承诺上述份额回购对价应于回购义务触发之日起6个月内足额支付完毕。

六、对公司的影响

1、为了积极响应国家“双碳”战略的实施，公司通过产业并购基金参与投资民权县热泵基地建设项目，推广应用CO?作为制冷剂的新型热泵产品，对于节能减排、推动社会可持续发展、建设低碳社会具有重要的意义。CO?热泵是以天然冷媒二氧化碳为循环工质，从空气中获取低品位热能作为能源，产生高温热水的设备，可替代锅炉供暖以及制取高品位生活热水等，通过落地建设生产基地实现热泵装备技术进一步产业化，推动新型热泵关键装备及其核心部件制造项目的成果化。

2、通过引入地方产业基金实施CO?热泵项目，可以很好发挥民权地方产业集群综合带动作用,培育产业、增加就业，增加地方财政收入。短期内对公司生产经营没有影响，长期将有利于公司开展投资、并购、整合或其他形式的投资，项目将引进国外先进的制造技术，并带动当地上下游相关产业发展，项目预计年节能120万吨标煤，CO?减排30万吨，减少传统冷媒对臭氧层的破坏和温室效应，助力国家实行碳中和目标。

3、该项关联交易符合公司主业经营发展需要和长远发展规划，交易价格公允，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事对此发表了事前认可意见

在召开董事会审议上述议案之前,公司向我们提交了上述议案的相关合同及资料, 我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立、客观、公正的判断立场,我们认为本次拟与专业投资机构及关联方拟签订兴雪康合伙份额回购协议的交易事项符合相关法律、法规的规定。上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。 因此,我们同意将相关议案提交公司第四届三十四次董事会审议。

2、公司独立董事对此发表了独立意见

独立董事认为：董事会在审议本次公司、天创富拟与民权金联投拟签署《回购协议》暨关联交易事项时，相关决策程序符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规范性文件的规定，具有可操作性，本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次与天创富、民权金联投拟签署《回购协议》暨关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本议案。

八、监事会意见

公司董事会《关于与专业投资机构签署<合伙协议>暨关联交易的议案》和《关于与专业投资机构签署<回购协议>暨关联交易的议案》的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；本次关联交易有助于公司持续稳定发展，交易公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

九、保荐机构核查意见

经审核公司董事会会议资料及会议审议结果、监事会会议资料及会议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：公司与专业投资机构签署《合伙协议》和《回购协议》暨关联交易的事项已经第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议；本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联

股东及中小股东利益的行为；该关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定；本次关联交易所涉及议案尚需提交公司股东大会审议。综上，保荐机构对雪人股份与专业投资机构签署《合伙协议》和《回购协议》暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司与专业投资机构签署<合伙协议>和<回购协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

东北证券股份有限公司2021年12月 日