东北证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“公司”）2021年非公开发行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求，对雪人股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3202 号），公司本次非公开发行人民币普通股不超过202,221,830股，募集资金总额不超过67,000.00万元人民币，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 6,842,798.62 元，实际募集资金净额为人民币 663,157,196.18元。以上募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字﹝2021﹞000840号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。

本次募集资金投资项目情况如下：

二、募集资金使用情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理和使用办法》(以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》，公司及本次氢燃料电池系统生产基地建设项目实施主体福建雪人氢能科技有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同东北证券分别与中信银行股份有限公司福州分行、中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司长乐支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2021年12月20日，公司募集资金账户余额为585,283,013.67元（含待置换的发行费用2,125,817.49元）。

三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

基于公司氢燃料电池系统生产基地建设项目及氢能技术研发中心建设项目处于建设初期，募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，暂未投入使用的募集资金出现暂时闲置的情况。

在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件和公司《管理制度》的要求，公司将使用闲置募集资金不超过 25,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。若募集资金投资项目建设进度加快，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保募集资金投资项目的正常进展。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行，具体情况如下：

（一）本次使用闲置募集资金补充流动资金的目的

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是基于公司募投项目处于建设初期的资金有效利用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。使用闲置募集资金不超过 25,000 万元暂时补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，预计可降低财务费用1,250万元（按公司平均贷款年利率5%、补流时长12个月计算），可有效提升经营效益。

（二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明

公司承诺：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；在本次暂时补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易。

四、审议决策程序

公司于2021年12月21日召开了第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过25,000万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。

五、独立董事意见

独立董事认为：在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司财务费用。不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。公司本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用最高额度不超过 25,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

七、保荐机构核查意见

经审核公司董事会议资料及会议审议结果、监事会会议资料及会议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司董事会审议本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签章页）

东北证券股份有限公司2021年12月 日