证券代码：002639证券简称：雪人股份公告编号：2021-080

福建雪人股份有限公司

非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）

（住所：长春市生态大街6666号）

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：98,529,411股

2、发行后总股本：772,602,178股

3、发行后每股收益：-0.2344元/股（发行后每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）

4、发行价格：6.80元/股

5、募集资金总额：669,999,994.80元

6、募集资金净额：663,157,196.18元

二、各发行对象认购的数量和限售期

三、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份98,529,411股将于2021年

月

日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有

名，本次发行对象林汝捷

认购的股票自本次新增股份上市之日起

个月内不得转让，其他认购对象自本次新增股份上市之日起

个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

五、股份登记情况

公司已于2021年

月

日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。

目录特别提示.............................................................................................................................................

一、发行股票数量及价格.........................................................................................................

二、各发行对象认购的数量和限售期....................................................................................

三、新增股票上市安排.............................................................................................................

四、股权结构情况.....................................................................................................................

目录.................................................................................................................................................

释义.....................................................................................................................................................

第一节本次发行的基本情况...........................................................................................................

一、公司基本情况.....................................................................................................................

二、本次发行履行的相关程序................................................................................................

（一）本次发行履行的内部决策程序............................................................................

（二）本次发行监管部门审核过程................................................................................

（三）募集资金到账及验资情况....................................................................................

（四）股份登记情况.........................................................................................................

三、本次发行的基本情况.........................................................................................................

（一）发行股票的种类和面值........................................................................................

（二）发行方式.................................................................................................................

（三）发行对象及认购方式............................................................................................

（四）发行价格.................................................................................................................

（五）发行数量.................................................................................................................

（六）股份锁定...............................................................................................................

（七）募集资金和发行费用..........................................................................................

四、本次发行的发行对象概况..............................................................................................

（一）发行对象基本情况..............................................................................................

（二）发行对象与发行人的关联关系..........................................................................

（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况，以及未来交易的安排..............

（四）发行对象的认购数量及锁定期..........................................................................

（五）发行对象的认购资金来源..................................................................................

（六）关于认购对象适当性的说明..............................................................................

五、本次发行的相关机构情况..............................................................................................

（一）保荐机构（主承销商）......................................................................................

（二）发行人律师...........................................................................................................

（三）审计和验资机构..................................................................................................

第二节发行前后相关情况对比....................................................................................................

一、本次发行前后股东情况..................................................................................................

（一）本次发行前公司前10名股东情况....................................................................

（二）本次发行后公司前10名股东情况....................................................................

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..................................................................

三、本次发行对公司的影响..................................................................................................

（一）对股本结构的影响..............................................................................................

（二）对资产结构的影响..............................................................................................

（三）对业务结构的影响..............................................................................................

（四）对公司治理的影响..............................................................................................

（五）对高管人员结构的影响......................................................................................

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响..................................................................

第三节中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见............................

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......................................

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..................................

第四节保荐机构的上市推荐意见................................................................................................

第五节备查文件.............................................................................................................................

一、备查文件...........................................................................................................................

二、查询地点...........................................................................................................................

三、查询时间...........................................................................................................................

四、信息披露网址...................................................................................................................

释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

由于四舍五入保留小数点后两位原因，本报告书中的比例、数值可能存在细微误差。

第一节本次发行的基本情况

一、公司基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

、发行人第四届董事会第二十六次会议审议了本次非公开发行股票的有关议案

2021年4月23日，发行人以现场结合通讯的会议方式召开第四届董事会第二十六次会议，会议应到董事8人，实际出席会议董事8人，发行人监事、高级管理人员列席会议。该次会议以投票表决方式逐项表决通过包括（但不限于）如下议案：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于召开2020年度股东大会的议案》。

该次董事会决议以及《福建雪人股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》等文件已于2021年4月24日刊载于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网。

发行人本次非公开发行获得了董事会的批准并履行了必要的信息披露义务。

2、发行人2020年股东大会对本次发行与上市及其他相关事项的批准与授权

2021年5月17日，发行人召开2020年股东大会，逐项表决并通过了上述议案。

本次股东大会经国浩律师（福州）事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，该所律师认为：本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

发行人于2021年5月18日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上刊登了《2020年度股东大会决议公告》。发行人本次非公开发行获得了股东大会的批准并履行了必要的信息披露义务。

综上所述，发行人本次非公开发行申请已经发行人董事会、股东大会审议通过，已履行了《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及中国证监会规定

的决策程序，决策程序合法。

（二）本次发行监管部门审核过程

1、2021年9月23日，中国证监会发行审核委员会对公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

2、2021年9月30日，中国证监会出具《关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3202号），核准雪人股份非公开发行不超过202,221,830股新股。

（三）募集资金到账及验资情况

2021年12月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（大华验字[2021]000841号），确认截至2021年12月2日止，东北证券本次发行专用收款账户收到15家认购对象缴付的认购资金总额人民币669,999,994.80元。

2021年12月3日，东北证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

2021年12月7日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2021]000840号），根据该报告，截至2021年12月2日止，发行人本次发行人民币普通股98,529,411.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.80元，共计募集人民币669,999,994.80元。经此发行，注册资本及实收资本（股本）变更为人民币772,602,178.00元。发行人募集人民币669,999,994.80元（大写：陆亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆圆捌角），扣除与发行有关的不含税费用人民币6,842,798.62元（大写：陆佰捌拾肆万贰仟柒佰玖拾捌圆陆角贰分），发行人实际募集资金净额为人民币663,157,196.18元（大写：陆亿陆仟叁佰壹拾伍万柒仟壹佰玖拾陆圆壹角捌分），其中计入“实收资本（股本）”人民币98,529,411.00元（大写：玖仟捌佰伍拾贰万玖仟肆佰壹拾壹圆整），计入“资本公积－股本溢价”人民币564,627,785.18元（大写：伍亿陆仟肆佰陆拾贰万柒仟柒佰捌拾伍圆壹角捌分）。

（四）股份登记情况公司已于2021年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

（三）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为包括林汝捷

在内的15名合格投资者，认购方式为全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

本次发行对象共15名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第163号）规定的不超过35家投资者上限，且发行对象符合法律、法规规定的条件。

（四）发行价格

根据发行人2020年度股东大会审议通过的议案，本次非公开发行股票的定价基准日为发行日首日，即2021年11月25日。本次非公开发行的发行价格为

6.80元/股，不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量为98,529,411股，不超过本次发行前总股本的30%。本次发行的认购金额为669,999,994.80元。

（六）股份锁定本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人林汝捷

认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不得转让。

获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。

（七）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额669,999,994.80元，扣除与发行有关的不含税费用人民币6,842,798.62元，募集资金净额为人民币663,157,196.18元。本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户。

本次发行费用明细列示如下：

四、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1、发行对象林汝捷

2、发行对象张雄诚

3、发行对象杨雪平

4、发行对象陈发根

5、发行对象林明文

6、发行对象刘炜

7、发行对象王爱瑞

8、发行对象林燕琴

9、发行对象林伟

10、发行对象郑志树

11、发行对象吕强

12、发行对象财通基金管理有限公司

13、发行对象李杰

14、发行对象郑志杰

15、发行对象杜向东

（二）发行对象与发行人的关联关系经核查，上述获配的认购对象除林汝捷

外，不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况，以及未来交易的安排

本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况暨上市公告书（摘要）出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象的认购数量及锁定期

本次发行对象认购数量为98,529,411.00股。本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人林汝捷

认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不得转让。

（五）发行对象的认购资金来源经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（六）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专

业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次雪人股份非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。经评估确定为C2的普通投资者，东北证券将告知其不适合参与本次向特定对象发行，此后投资者主动要求认购的，东北证券在确认其不属于风险承受能力最低类别的普通投资者后，就产品风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品，并与投资者签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，由申购对象承诺对投资决定自行承担责任。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为C1，保荐机构（主承销商）将认定其为无效申购。

发行对象已在东北证券提交投资者适当性评估，核查情况如下：

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）名称：东北证券股份有限公司法定代表人：李福春保荐代表人：徐德志、樊刚强住所：长春市生态大街6666号联系电话：0431-85096806传真：

0431-85096816

（二）发行人律师名称：北京观韬中茂律师事务所负责人：韩德晶经办律师：王维、彭广路住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层联系电话：010-66578066传真：010-66578016

（三）审计和验资机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：梁春签字会计师：袁瑞彩、陈鑫生住所：北京市海淀区西四环中路

号院

号楼1101联系电话：

010-68238100传真：

010-68238100

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况本次发行前（截至2021年10月29日），公司前10名股东持股数量、持股比例情况如下：

（二）本次发行后公司前

名股东情况本次发行新增股份登记完成后，截至新增股份登记日（即2021年

月

日），公司前

名股东持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行发行人董事长林汝捷

认购数量为8,823,529股，本次非公开发行完成后，林汝捷

直接持有公司155,452,029股股份，占比20.12%。除上述情况外，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响本次非公开发行之前（截至2021年10月29日），公司股本为674,072,767股；本次发行后总股本增加至772,602,178股，发行调整后每股收益为-0.2344元/股（发行调整后每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。

本次非公开发行前，本公司的控股股东、实际控制人林汝捷

持有公司146,628,500股股票（占本公司本次发行前总股本的21.75%）。

本次非公开发行股票数量为98,529,411股，其中林汝捷

认购8,823,529股。在本次非公开发行完成后，林汝捷

持有雪人股份155,452,029股，占公司总股本的

20.12%，仍然为公司的控股股东、实际控制人。公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

（二）对资产结构的影响本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升，公司资产负债率将有所降低，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

（三）对业务结构的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行将提高公司资本实力，有利于公司进一步提升技术水平及产能规模，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位和市场影响力。

（四）对公司治理的影响本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，对公司治理不会产生实质影响。

（五）对高管人员结构的影响本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司后续计划调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规

性的结论意见

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，主承销商认为：

（一）雪人股份本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

（三）本次发行所确定的发行对象符合福建雪人股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。

（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，发行人律师认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行签署的股份认购协议等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的结果公平、公正。

第四节保荐机构的上市推荐意见保荐机构（主承销商）东北证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：

雪人股份本次非公开发行的股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议、承销协议；

3、保荐代表人声明及承诺书；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份锁定承诺；

12、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

二、查询地点

福建雪人股份有限公司

地址：福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路

联系人：华耀虹

电话：0591-28513121

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午09:30-11:00，14:00-16:30。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（本页无正文，为《福建雪人股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）》之签章页）

福建雪人股份有限公司

2021年月日