福建雪人股份有限公司2023年度股东大会会议资料

2024年5月21日

中国·福州

目录

福建雪人股份有限公司2023年度股东大会会议议程 ...... 1

议案一2023年度董事会工作报告 ...... 3

议案二2023年度监事会工作报告 ...... 4

议案三2023年财务决算报告 ...... 5

议案四2023年年度报告及其摘要 ...... 14

议案五2023年度利润分配方案 ...... 15议案六关于公司拟续聘2024年度会计师事务所的议案........16议案七关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案..17议案八未来三年股东分红回报规划（2024-2026年） ...... 19

议案九关于拟变更公司名称的议案 ...... 20议案十关于公司2023年度未弥补亏损达实收股本三分之一的议案21议案十一关于修订《公司章程》及其相关附件的议案.........22

福建雪人股份有限公司2023年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2024年5月21日（星期二）15:00时

二、会议召开地点：福建省福州市长乐闽江口工业区洞江西路本公司会议室

三、会议召集人：公司第五届董事会

四、会议主持人：林汝捷董事长

五、会议审议议案：

1.《2023年度董事会工作报告》；

2.《2023年度监事会工作报告》；

3.《2023年财务决算报告》；

4.《2023年年度报告及其摘要》；

5.《2023年度利润分配方案》；

6.《关于公司拟续聘2024年度会计师事务所的议案》；

7.《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案》；

8.《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》；

9.《关于拟变更公司名称的议案》；

10.《关于公司2023年度未弥补亏损达实收股本三分之一的议案》；

11.《关于修订<公司章程>及其相关附件的议案》；

11.01《公司章程》；

11.02《股东大会议事规则》；

11.03《董事会议事规则》；

11.04《监事会议事规则》。

六、主要议程：

（一）董事长林汝捷宣布会议开始并讲话。

（二）请全体股东推举两名计票人及一名监票人。

（三）宣读需审议的议案。

（四）独立董事在股东大会上进行2023年度述职报告。

（五）股东现场发言和提问，董事会、监事会以及高级管理人员进行解答或说明。

（六）各位股东填写表决票。

（七）计票人及监票人进行统计现场及网络投票表决情况并宣布表决结果。

（八）宣读股东大会决议，与会董事签署相关文件。

（九）请律师进行见证。

（十）主持人宣布会议结束。

福建雪人股份有限公司

2024年

月

日

议案一2023年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况，董事会编制了福建雪人股份有限公司《2023年度董事会工作报告》，本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司2023年度股东大会审议。

该议案的具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。

福建雪人股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案二2023年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

根据本报告期内监事会的工作情况，监事会编制了福建雪人股份有限公司《2023年度监事会工作报告》，本报告已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司2023年度股东大会审议。

该议案的具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度监事会工作报告》。

福建雪人股份有限公司董事会

2024年

月

日

议案三2023年财务决算报告各位股东、股东代表：

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定，已完成2023年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

第一部分公司经营成果和财务概况

一、经营成果方面

2023年度公司实现营业收入203,249.06万元，同比增长3.38%。实现利润总额-3,881.86万元，同比增长81.90%。实现归属母公司所有者净利润-1,536.22万元，同比增长92.42%。在公司全体员工共同努力下，公司盈利能力同比有较大提升，亏损已大幅缩减。

2023年度期间费用累计支出45,109.93万元，同比增长2.25%。其中销售费用13,307.77万元，同比增长17.33%；管理费用15,423.60万元，同比增长6.59%；研发费用12,949.53万元，同比下降13.28%；财务费用3,429.03万元，同比增长

1.69%。

二、财务状况方面

2023年末公司资产总额459,783.41万元，同比增长

1.61%。负债总额212,513.25万元，同比增长

4.53%。股东权益合计247,270.16万元，同比下降

0.76%。其中归属于母公司的所有者权益246,118.63万元，同比下降

0.51%。

三、基本财务指标情况

（一）期末资产负债率46.22%，较上年增长1.29%，总体处于良性水平。

（二）全年总资产周转率44.21%，较上年增长0.76%。公司资产利用率略有提升，但尚未完全释放出来，资产尚未发挥应有的效果，公司整体资产运营能力仍有较大提升空间。

（三）全年营业利润率-1.85%，与上年度相比增长8.13%。公司总体盈利能力明显改善，主要原因是公司总部所属制冷设备生产制造行业收入占集团收人比重上升，毛利改善明显，中央空调系统销售安装、油气技术服务行业毛利也有所

提升。同时资产与信用减值风险在上年度已充分考虑并计提减值，报告期资产与信用减值损失计提金额同比下降明显。

（四）资本保值增值率99.49%，公司亏损未能实现资本保值增值目标。

第二部分公司经营情况及财务状况分析

一、公司经营成果情况分析2023年公司经营成果情况如下表：

货币单位：人民币万元

项目

年度

（一）营业收入情况本年度公司营业收入203,249.06万元，其中制冰产品销售收入43,259.57万元，压缩机（组）产品销售收入84,180.08万元，中央空调系统集成业务收入17,371.62万元，油气技术服务收入57,311.90万元，其他收入1,125.89万元。本年度营业收入同比增长

3.38%，主要原因是制冰产品及压缩机（组）产品营业收入增长较快。

（二）营业成本情况本年度公司营业成本159,304.95万元，其中制冰产品成本31,891.50万元，压缩机（组）成本63,080.11万元，中央空调系统集成系列产品成本14,851.75万

元，油气技术服务成本49,016.97万元，其他成本464.61万元。与上年同期相比，本年度营业成本下降3.58%，主要是公司运用各项管理工具积极开展成本管理管控，公司产品成本管控效果显著。

（三）销售费用情况本年度公司累计发生销售费用13,307.77万元，其中员工薪酬福利7,773.57万元，差旅费1,549.61万元，售后费用

969.44万元，展览宣传费

851.18万元,业务招待费

525.90万元，办公费

467.62万元，市场业务费

352.98万元，其他销售费用

817.47万元等。与上年同期相比，销售费用增长了

17.33%，主要是公司对未来市场发展预期充满信心，加大市场开拓力度，积极开展各项营销活动，展览宣传费、交通差旅费，中介服务费、办公费等费用增加所致。

（四）管理费用情况本年度公司累计发生管理费用15,423.60万元，其中员工薪酬6,513.43万元，折旧费及摊销5,186.77万元，中介机构服务费1,429.18万元，办公费784.17万元，租赁及物业费639.90万元，其他管理费用870.14万元。与上年同期相比，管理费用增长6.59%，主要是公司为加强管理引入外部咨询管理机构与海外诉讼增加咨询服务导致中介机构服务费增长，以及及管理人员工资薪金增长所致。

（五）研发费用情况本年度公司累计发生研发费用12,949.53万元，其中薪酬福利5,852.71万元，折旧费及摊销256.69万元，材料费用941.91万元，委外研发5,311.64万元，其他费用586.57万元。与上年同期相比，研发费用下降13.28%，主要原因是公司研发样机销售研发材料费用减少所致。

（六）财务费用情况本年度公司累计发生财务费用3,429.03万元，其中贷款利息支出4,354.41万元，汇兑收益

667.66万元。与上年同期相比，财务费用增长

1.69%。本年度公司灵活利用银行授信，调整用信结构增加票据贴现业务降低利息支出，同时公司公司经营性现金流明显改善利息收入同比增加，但人民币大幅贬值产生的汇兑收益同比下降。

二、公司资产负债权益情况分析

2023年末公司资产总额459,783.41万元，负债总额212,513.25万元，股东权益合计247,270.16万元，其中归属于母公司的所有者权益246,118.63万元。如下表：

货币单位：人民币万元

项目

（一）资产总额比期初增加7,307.00万元，其中流动资产比期初减少8,063.65万元，非流动资产比期初增加15,370.65万元。

1.流动资产变动情况分析，如下表：

货币单位：人民币万元

（

）货币资金期末数比期初数增加

58.77%，主要原因是银行理财出售及销售收款增加所致。

（

）交易性金融资产期末数比期初数减少

63.19%，主要是银行理财出售所致。

（3）应收票据期末数比期初数增加866.93%，主要是期末已背书、贴现未到期不可终止确认的应收票据增加所致。

（4）应收款项融资期末数比期初数减少83.14%，主要是期末信用等级高的应收票据减少所致。

（5）预付账款期末数比期初数减少39.01%，主要是日常经营采购合同预付转为设备采购所致。

（6）其他应收款期末数比期初数减少19.65%，主要是长期资产款收回所致。

（7）合同资产期末数比期初数减少77.91%，主要是本期需要确认为合同资产的业务减少所致。

（8）一年内到期的非流动资产期末数比期初数增加409.16%，主要是新增销售分期收款业务一年内到期的长期应收款增加所致。

（9）其他流动资产期末数比期初数减少11.40%，主要是大额定期存单减少所致。

2.非流动资产变动情况分析，如下表：

货币单位：人民币万元

项目

（1）长期应收款期末数比期初数增加1496.42%，主要是本期新增分期收款销售商品业务所致。

（2）在建工程期末数比期初数增加202.32%，主要是本期新增厂房改造项目期末尚未验收所致。

（3）开发支出期末数比期初数增加71.58%，主要是本期氢燃料电池的委外研发投入增加所致。

（4）其他非流动资产期末数比期初数增加623.39%，主要是本期预付购买厂房款、专利款增加所致。

（二）负债总额比期初数增加9,212.04万元，其中流动负债比期初增加6,322.39万元,非流动负债比期初增加2,889.65万元。如下表：

货币单位：人民币万元

项目

（

）短期借款期末数比期初数增加

20.69%，主要是票据贴现融资借款增加所致。

（

）应付票据期末数比期初数减少

65.92%，主要是信用证及商业承兑汇票减少所致。

（

）其他应付款期末数比期初数增加

21.53%，主要是押金及保证金增加所致。

（

）一年内到期的非流动负债期末数比期初数减少

19.75%，主要是一年内到期的长期应付款减少所致。

（

）其他流动负债期末数比期初数减少

23.75%，主要是以票据支付未终止确认的应付账款、待转销项税额减少所致。

（

）长期借款期末数比期初数增加

35.91%，主要原因是新增质押及保证借款所致。

（7）长期应付款期末数比期初增加29,971.33%，主要原因是增加长期非金融机构借款所致。

（8）递延收益期末数比期初减少29.51%，主要原因是递延收益逐年摊销减少所致。

（三）所有者权益比期初减少1,905.03万元，归属于母公司的所有者权益比期初减少1,252.86万元，主要原因是公司本年亏损所致。

三、公司现金流量情况分析

本年度公司现金总流入404,198.87万元，现金总流出390,166.46万元，现金净流入14,032.41万元。具体情况如下表：

货币单位：人民币万元

项目

（一）报告期经营活动产生的现金流量净额比上年度增加162.30%。主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

（二）报告期投资活动产生的现金流量净额比上年度增加77.51%，主要原因是收回投资所收到的现金与投资支付的现金净额增加所致。

（三）报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年度增加532.46%，主要原因是偿还债务支付的现金减少所致。

第三部分公司重要财务事项说明

一、定向增发股票融资及募集资金使用情况说明2021年度公司完成非公开发行普通股（A股）股票98,529,411.00股，每股面值1元，每股发行价人民币6.80元。截至2021年12月2日止，公司共募集

资金6.70亿元，扣除与发行有关的费用（不含税）684.28万元，实际募集资金净额为6.63亿元。截止2023年12月31日，公司已使用募集资金投入承诺项目14,732.54万元，剩余尚未使用募集资金临时补充流动资金40,000万元，用于现金管理10,000万元。募集资金存放专项账户余额为人民币2,635.11万元，其中：

募投项目余额1,583.18万元，存款利息收入、理财收益及银行手续费合计1,051.94万元。

二、本年对外投资情况说明根据公司总体安排和部署，公司2023年新设

家子公司，具体如下：

（一）2023年

月，全资子公司香港雪人科技从交易对手方购买雪人印尼30%的股权，股权转让后，公司持有雪人印尼70%的股权，香港雪人科技持有雪人印尼30%的股权。

（二）2023年

月，全资子公司佳运油气从交易对手方购买四川中油华测检测技术有限公司30%股权，股权转让后，公司持有四川中油华测检测技术有限公司100%股权。

（三）2023年

月，全资子公司意大利SRMItalyS.R.L出资设立RefcompItalys.r.l.，注册资本为2,000欧元。

三、对外投资其他事项说明

（一）2023年2月，本公司子公司北京雪人华氢新能源技术有限公司办理注销登记。

（二）2018年2月28日，广东省肇庆市中级人民法院以（2018）粤12强清1号《裁定书》受理雪人股份要求对肇庆市和平制冷配件有限公司进行强制清算的申请，并于2018年9月10日指定广东曜政律师事务所担任清算组。2019年9月17日完成土地厂房、设备存货网上竞拍出售。肇庆市和平制冷配件有限公司破产清算已经完成，我司与对方股东的诉讼案件二审于2023年12月12日终审判决，公司胜诉待清算组进行资产分配。

四、资产评估及减值测试情况

公司年末对商誉、存货、无形资产、开发支出、合同资产、应收账款、其他应收款、应收票据、长期应收款等资产进行评估与减值测试。并根据测试结果计

提减值准备及调整公允价值变动，确认资产变动损益。具体如下：

（一）资产负债表日根据第三方评估机构对商誉相关资产组公允价值的评估结果，对商誉计提商誉减值损失1,568.88万元。

（二）资产负债表日根据存货预计可变现净值低于成本部分，对存货跌价损失及合同履约成本计提存货跌价准备1,048.88万元。

（三）对公司期末无形资产计提了资产减值损失764.57万元。

（四）对公司期末合同资产转回了资产减值损失699.59万元。

（五）对公司期末应收账款、应收票据、其他应收款、长期应收款共计提信用减值损失755.31万元。

（六）对投资性房地产经评估确认公允价值变动收益40.13万元。

五、2023年度公司财务报表审计情况

公司2023年度财务报表经大华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

六、2023年度公司内部控制制度审计情况

公司2023年度内部控制制度经大华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

上述议案请各位股东审议。

福建雪人股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案四2023年年度报告及其摘要各位股东、股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指南第1号--业务办理第四部分：4.1定期报告披露相关事宜》等相关规定的要求，并结合公司2023年度实际生产经营情况，公司编制了福建雪人股份有限公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

该议案的具体内容详见于2024年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》以及刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-012)。

本报告已经公司第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司2023年度股东大会审议，请各股东予以审议。

福建雪人股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案五2023年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字【2024】0011001502号的《福建雪人股份有限公司审计报告》确认，2023年度公司经审计后合并报表归属于上市公司所有者的净利润为-1,536.22万元，公司2023年年初未分配利润-29,870.29万元，截至2023年12月31日，可供股东分配的利润为人民币-31,406.51万元。根据《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》的相关规定，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

上述利润分配方案是基于对公司财务状况、日常经营资金需求等各项因素的综合考虑，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，符合公司的中长期发展战略，为公司的健康、可持续发展提供可靠的保障。本分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《公司章程》等规定，兼顾了全体股东的合法权益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司2023年度股东大会审议，请各股东予以审议。

福建雪人股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案六关于公司拟续聘2024年度会计师事务所的议案各位股东、股东代表：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）系福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度的审计机构，为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，负责公司2024年度审计事项。

该议案的具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。

以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司2023年度股东大会审议，请各股东予以审议。

福建雪人股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案七关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员的工作积极性，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及参照行业与地区的收入水平，结合本公司的实际情况，拟定2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

一、本方案使用对象

在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

二、本方案适用期限

2024年1月1日至2024年12月31日

三、薪酬构成标准

（一）董事薪酬方案

1、公司独立董事津贴标准为每人每年税前10万元，按月领取津贴；

2、未担任公司其他职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬以及董事津贴；

3、担任公司其他职务的非独立董事的薪酬方案详见高级管理人员薪酬方案的内容（担任公司其他职务的非独立董事不再另行领取董事津贴）。

（二）监事薪酬方案

1、未担任公司其他职务的监事不在公司领取薪酬福利；

2、担任公司其他职务的监事按其岗位、行政职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬福利。

（三）高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，结合公司的实际经营情况、业务发展需要及同行业公司的薪酬发放标准，按其所担任的岗位或职务领取薪酬，该薪酬由基本年薪、绩效薪酬构成：

1、基本年薪

基本年薪是根据公司高级管理人员目前岗位职级、任职期限、岗位职责等确

定，按月薪的形式领取；

2、绩效薪酬绩效薪酬是根据公司高级管理人员的年度经营管理指标的实际完成情况以及个人贡献情况确定。

四、其他规定

（一）上述薪酬（津贴）所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴；

（二）公司董事、监事及高级管理人员若因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

（三）非独立董事、监事及高级管理人员在公司及子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；

（四）担任公司其他职务是指除董事、监事以外的公司其他任何职务；

（五）根据相关法律法规及《公司章程》的要求，上述董事、监事及高级管理人员薪酬方案须提交股东大会审议通过后方可生效。

以上议案已分别经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司2023年度股东大会审议。请各股东予以审议。

福建雪人股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案八未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）各位股东、股东代表：

为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，董事会综合考量企业经营发展规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》。

该议案的具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》。

以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司2023年度股东大会审议，请各股东予以审议。

福建雪人股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案九关于拟变更公司名称的议案

各位股东、股东代表：

公司本次拟变更公司名称，是基于公司业务的不断扩展和规模化发展的需求。随着公司逐步形成集团化的经营架构，公司希望通过变更公司名称来更好地反映公司的实际经营情况和未来发展方向，提升品牌形象和市场竞争力。同时，变更公司名称也是为了更好地整合内部资源，加强各子公司或业务单元之间的战略协同，实现资源共享和优势互补，提升整体运营效率。本次变更符合公司集团化的发展战略。

该议案的具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更公司名称的公告》（公告编号：2024-021）。

以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司2023年度股东大会审议，请各股东予以审议。

福建雪人股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案十关于公司2023年度未弥补亏损达实收股本三分之一的

议案各位股东、股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字【2024】0011001502号的《福建雪人股份有限公司审计报告》确认，截至2023年

月31日，公司合并报表累计未分配利润为-314,065,142.41元，公司实收股本为772,602,178.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

该议案的具体内容详见公司于2024年

月

日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度未弥补亏损达实收股本三分之一的公告》（公告编号：2024-022）。

以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司2023年度股东大会审议，请各股东予以审议。

福建雪人股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案十一关于修订《公司章程》及其相关附件的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善并规范公司内控制度体系，提升公司的治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际运营情况，公司拟对《公司章程》及其附件（即《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》）进行修订。

相关制度的具体内容详见2024年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》以及附件1~附件4。

以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司2023年度股东大会审议，请各股东予以审议。

附件1：《公司章程》；

附件2：《股东大会议事规则》；

附件3：《董事会议事规则》；

附件4：《监事会议事规则》。

福建雪人股份有限公司董事会

2024年

月

日

附件1

《福建雪人股份有限公司章程》

目录

第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会

第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会

第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任

第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章章程修改第十二章附则

第一章总则第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，以发起设立的方式，由长乐市雪人制冷设备有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000705110322E。

第三条公司于2011年11月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，于2011年12月5日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：福建雪人股份集团有限公司

英文名称：FUJIANSNOWMANGROUPCO.,LTD.

第五条公司住所：福州滨海工业区（松下镇首祉村）。邮政编码：350217。

第六条公司注册资本为人民币77,260.2178万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：以人为本，科技为先，把公司发展成为集设计、安装、生产、贸易为一体的国际知名企业。第十四条经依法登记，公司经营范围：

制冷、空调设备、压缩机、发电机组的制造和销售；金属压力容器制造；压力容器设计（第一类压力容器、第二类低、中压力容器）；压力管道设计（GC2、GC3级）；压力管道安装（GC2级）；制冷设备、环保设备安装调试、维修服务；制冷设备研发、技术咨询；钢结构制作与安装，防腐保温工程；对外贸易；五金交电、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）及机电设备、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份,将按照有关规定在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。第十九条公司发起人及其认购的股份数、持股比例如下：

序号

出资方式为公司全体发起人以其持有的原长乐市雪人制冷设备有限公司截至2009年5月31日经审计的净资产出资，出资时间为在公司成立时足额缴纳。

第二十条公司股份总数为77,260.2178万股，公司的股本结构为：普通股77,260.2178万股，无其他种类股份。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十六条董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准【第四十二条】规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理

的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。

第四十二条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司对外担保违反审批权限、审议程序的的责任追究按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定

人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）有关法律、法规规定的其他情形。第四十五条本公司召开股东大会的地点为:福建省福州市长乐区洞江西路闽江口工业区或公司股东大会通知中指定的其他明确地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式的决议；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿方式公开征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七

十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第八十一条公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以股东提案或董事会决议、监事会决议的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查后提交给股东大会选举。

第八十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只

能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十五条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第一节董事

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第二节董事会第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零八条董事会由不少于五名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，董事会设董事长一人。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的最多不超过一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，具体授权由董事会批准的交易事项标准依据本章程第一百一十四条、第一百一十五条的规定执行；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十一条董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，为董事会决策提供咨询和建议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，向董事会提交工作报告。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十三条董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十四条应当由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元,但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5％以上的关联交易事项；

公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第一百一十五条董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。

第一百一十六条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件；

（四）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或通讯方式，通知时限为：会议召开3日以前。

若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（电话、电子邮件、传真、线上会议等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托人应当独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节董事会秘书第一百二十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百二十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。本章程第九十七条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十条董事会秘书的主要职责：

（一）准备和提交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（四）负责公司的信息披露。

第一百三十一条公司董事、总经理及高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第一百三十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于总经理及其他高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）批准除应由公司股东大会和董事会批准的交易事项以外的其他交易事项。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十一条公司副总经理由总经理提名，董事会聘任和解聘，副总经理协助总经理工作，并根据分派业务范围履行相关职责。第一百四十二条总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会第一节监事第一百四十四条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会中设职工代表监事二名，由职工大会、职工代表大会或其他民主形式产生。另外一名股东代表监事由股东推荐，并由股东大会选举产生。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。

第一百五十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他职权。第一百五十四条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事以及公众投资者的意见。

（二）利润分配形式及期间间隔

公司可以采取现金、股票股利或者现金与股票股利相结合的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

在满足现金分红的条件下，原则上公司每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（1）公司当年度合并报表中净利润为正值且合并报表、母公司报表中年度末未分配利润均为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。

（四）现金分红的比例

公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定利润分配比例，避免出现超分配的情况。在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，当年实现的可分配利润为当年归属于上市公司所有者的净利润。公司最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红可以按照前款第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）公司发放股票股利的条件

在满足上述现金分红的前提下，公司发展中有资本扩张需求时，公司董事会认为公司具有成长性并且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。采用股票股利进行利

润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以保护股东特别是中小股东权益为出发点，通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。

（八）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：

（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第一百六十四条公司的利润分配决策程序和机制及信息披露

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（一）董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定年度利润分配方案或中期利润分配方案，经董事会全体董事2/3以上表决通过并决议形成利润分配方案。

董事会在决策和形成分红方案（包括现金分红具体方案）时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（二）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十八条公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当具有执行证券、期货相关业务的资格。

第一百六十九条公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。第一百七十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百八十条公司在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》中确定一份或多份报纸和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章附则第二百零二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零六条本章程由公司董事会负责解释。

第二百零七条本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。

第二百零八条本章程与法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相抵触时，以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定为准。

第二百零九条本章程经公司股东大会审议通过后生效。

法定代表人：林汝捷福建雪人股份有限公司

2024年5月

附件2

福建雪人股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则第一条为提高福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《福建雪人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第四条股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。

第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深

交所”），说明原因并公告。

第二章股东大会的召集第七条董事会应当在本规则第五、六条规定的期限内按时召集股东大会。第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。

第四章会议签到和征集投票权

第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十二条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的时间和地点进行出席会议登记。第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿方式公开征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五章股东大会的召开

第三十一条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。

全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三十二条本公司召开股东大会的地点为:福建省福州市长乐区洞江西路闽江口工业区或公司股东大会通知中指定的其他明确地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三十三条公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第三十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行，主持人可根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。

第三十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明

第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六章股东大会的表决和决议

第四十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式的决议；

(三)《公司章程》的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)公司最近十二个月内对外提供担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(六)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十五条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十六条关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应以书面形式事先通知该关联股东。

在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第四十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第四十九条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十五条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十六条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十七条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第五十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。

第六十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使投票权，不得

损害公司和中小股东的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七章股东大会记录

第六十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第八章附则

第六十四条本规则作为公司章程的附件，自公司股东大会批准通过之日起生效。

第六十五条本规则的修订由董事会草拟报股东大会批准，未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第六十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十七条本规则的解释权属于公司董事会。第六十八条本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效。

福建雪人股份有限公司

2024年5月

附件3

福建雪人股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，建立和完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》以及《福建雪人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的职权。

第二章董事会的组成与职权

第三条董事会由不少于5名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的最多不超过一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的新一届董事会就任前,原董事会应当继续依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职责，直至新一届董事会董事产生为

止。

第五条董事会的职权主要包括：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并分立解散、清算及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，具体授权由董事会批准的交易事项标准依据《公司章程》第一百一十四条、第一百一十五条的规定执行；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件；

（四）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体

决策。

第三章董事会下设机构第七条董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，为董事会决策提供咨询和建议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，向董事会提交工作报告。

第四章会议筹备、通知

第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集并主持临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十一条公司的董事、董事会各专门委员会和监事会有权向董事会提案。提交董事会的提案经董事会秘书汇总后提交董事长审定。

董事长在审定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）以书面方式提交。

第十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十四条公司召开董事会会议由董事长决定召开时间、地点、内容、参会对象等。特殊情况下由半数以上董事决定。

第十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条召开董事会定期会议，董事长应要求董事会秘书于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事以及总经理。

召开董事会临时会议，董事会秘书应于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事以及总经理。

会议通知可以通过专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行提交。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十条董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第五章会议的召开和决议

第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。会议主持人认为必要时，可以通知其他有关人员列席会议。

第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十三条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第二十五条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条

（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事，出席董事会会议的董事对审议事项应逐项表决。

（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议。

（四）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

（五）二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分、有严重分歧意见等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人决定是否对该议题进行暂缓表决。

（六）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条会议表决实行一人一票，以记名投票，书面表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条与会董事表决完成后，董事会秘书应在一名监事或者独立董事的监督下及时统计表决结果。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会

秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第三十条除公司章程另有规定以外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董事的过半数对该提案投赞成票。对担保事项必须经全体董事的三分之二以上表示同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司章程及相关规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第三十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第六章会议记录

第三十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十五条董事会秘书应当对会议所议事项认真组织记录和整理，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录

应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第七章公告及执行

第三十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十九条董事会决议公告应该包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（三）每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等；

（四）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（五）需要独立董事独立发表意见的，说明其所发表的意见；

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。第四十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章保密制度

第四十一条除董事、监事、公司股东、监管机构外，其他人士非经董事会秘书批准，不得查阅董事会会议文件。

第四十二条出席会议的董事及列席的相关人士，未经董事会在知情的情况下同意，不得泄漏在会议上所获得的涉及公司的机密信息。

第四十三条存档的董事会会议档案如有遗失或信息泄露，相关人员应及时通知董事长及董事会秘书。

第九章附则

第四十四条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十五条如无特别注明，本规则所称“以上”、“内”包含本数；“低于”、“过”、“超过”、“不超过”不含本数。

第四十六条本规则作为《公司章程》附件，由董事会修订后经股东大会批准后生效。

第四十七条本规则由公司董事会负责解释。

福建雪人股份有限公司

2024年5月

附件4

福建雪人股份有限公司

监事会议事规则

第一章总则第一条为进一步规范福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》等法律法规以及《福建雪人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章监事会的组成和职权第二条监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，并向股东大会报告工作，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会中设职工代表监事二名，由职工大会、职工代表大会或其他民主形式产生。另外一名股东代表监事由股东推荐，并由股东大会选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。第四条公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第五条监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

第六条监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事

会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他职权。

第八条监事会主席履行以下职责：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会职责；

（三）签署监事会报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。

第九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章会议的召集与通知

第十条监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会

应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。第十一条监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。

第十二条召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过专人送出、邮件、电子邮件、传真方式送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。

监事会会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。

第十三条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十四条监事应亲自参加监事会会议，如因故不能参加会议，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，会后应及时审查会议决议及记录。

第十五条委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或超过监事总数三人之一以上监事的委托。

第十六条授权委托书可由联系人按统一格式制作，随通知送达监事。

第四章会议的召开

第十七条监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开，以通讯方式召开监事会会议时，会议召集人要向监事说明具体的特殊情况，且监事要在会后按规定及时将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄至公司证券办。

第十八条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

第十九条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为表决，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二十条监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的合法决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。

第二十一条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十二条当会议议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。

第二十三条监事会会议的表决实行一人一票，以书面表决的方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事半数以上同意，经与会监事签字确认。

第二十四条监事会决议违反法律、法规和《公司章程》或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

第二十五条监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十六条出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字确认。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。第二十七条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关规范性文件的有关规定办理。

监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十八条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年。

第二十九条监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。

第五章附则

第三十条如无特别注明，在本规则所称“以上”、“内”包括本数；“低于”、“过”、“超过”不含本数。

第三十一条本规则作为《公司章程》附件，由监事会修订后经股东大会批准后生效。

第三十二条本规则由公司监事会负责解释。

第三十三条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。

福建雪人股份有限公司

2024年5月