齐鲁证券关于赞宇科技使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司股权专项意见 齐鲁证券有限公司 关于浙江赞宇科技股份有限公司 使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司 股权的专项意见深圳证券交易所： 齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导的保荐机构，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引（2010 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对赞宇科技本次使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司 86.8421%股权事项进行了审慎核查，并发表如下专项意见： 一、公司首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1605 号)核准，由主承销商齐鲁证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为每股 36 元，募集资金总额 72,000 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 66,535.94 万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限责任公司出具的天健验〔2011〕473 号《验资报告》予以审验，并存放于募集资金专户进行管理。 二、公司本次超募资金的使用情况 2012 年 1 月 31 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使 齐鲁证券关于赞宇科技使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司股权专项意见用超募资金收购杭州油脂化工有限公司 86.8421%股权的议案》，具体投资情况如下： （一）交易概述 为了有效壮大企业的资产规模，提升公司的综合实力和抗风险能力；通过产业整合为公司带来新的利润增长点，公司拟使用剩余超募资金 14,200 万元-14,388 万元用于收购杭州油脂化工有限公司（以下简称：杭州油化）86.8421%股权。 本次交易不构成关联交易或重大资产重组。 （二）标的公司基本情况 杭州油化为杭州油脂化工厂改制而组建的企业，始建于 1973 年 1 月，注册资本为 1,520 万元，其中：杭州市工业资产经营投资集团有限公司投资 200 万元，占总股本的 13.16%；杭州油脂化工有限公司职工持股会 950 万元，占总股本的62.50%；自然人持股 370 万元，占总股本的 24.34%。经营范围:制造、加工：氢化油、硬脂酸、甘油、硬脂酸盐、单甘酯、复合热稳定剂、脂肪酸甲酯、脂肪酸；收购：本公司生产用油脂；经营进出口业务。 （三）杭州油化最近两年的主要财务数据 单位:人民币 元 项目 2011.12.31 2010.12.31流动资产 151,805,300.38 129,752,471.39非流动资产 309,099,894.41 277,363,533.07资产总额 460,905,194.79 407,116,004.46流动负债 231,114,052.27 146,503,705.41负债总额 291,114,052.27 206,503,705.41所有者权益 169,791,142.52 200,612,299.05 齐鲁证券关于赞宇科技使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司股权专项意见 项目 2011 年度 2010 年度营业收入 304,898,831.30 214,973,930.58营业利润 -28,718,348.63 2,100,734.34利润总额 -29,155,445.20 2,532,637.82净利润 -29,301,156.53 1,751,999.27 上述数据经天健会计师事务所有限公司天健审字(2012)64 号《审计报告》出具标准无保留审计意见。 （四）股权转让意向书的主要内容 甲方（转让方）：杭州油脂化工有限公司职工持股会。 乙方（转让方）：均为中国境内自然人，具体为： 姓名：郑亦平 身份证号码：33012119610729**** 姓名：刘 省 身份证号码：33012119580628**** 姓名：俞建华 身份证号码：33012119621016**** 姓名：沈德金 身份证号码：33012119531115**** 姓名：陈毅雄 身份证号码：33012119610524**** 丙方（受让方）：浙江赞宇科技股份有限公司。 丁方(目标公司)：杭州油脂化工有限公司。 甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”。 1、转让标的： 出让方同意：出让方共计出让其持有的标的公司 86.8421%股权给丙方，其中甲方出让其持有的标的公司 62.50%股权给丙方，乙方出让其持有的标的公司24.3421%股权给丙方（其中郑亦平 11.1842%、刘省 4.2763%、俞建华 2.9605%、沈德金 2.9605%、陈毅雄 2.9605%）。股权转让完成后，丙方持有标的公司86.8421%股权。 2、转让价款和支付方式： 各方同意：丙方支付给出让方的转让价款共计人民币 14,200—14,388 万元， 齐鲁证券关于赞宇科技使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司股权专项意见最终按实际支付款结算。 转让价款依照下列方式支付: 1、《股权转让意向书》签订后 10 个工作日内向杭州油化支付 1,500 万元定金； 2、《股权转让协议》签订后 10 个工作日内向杭州油化再支付 3,000 万元； 3、杭州油化工商登记变更完成后 10 个工作日内将余下转让款支付完毕。 （五）本次收购已经履行和待履行的决策程序 根据《股权转让意向书》的约定，在满足以下条件后双方签署正式股权转让协议并履行： 1、股权转让意向书签署后由公司向杭州油化支付500万元定金； 2、在杭州油化职工持股会进行股权转让议案表决前，公司再向杭州油化支付1,000万元定金； 3、杭州油化现有股东转让目标股权的事项，已获得杭州油化股东会、杭州油化职工持股会会员代表大会和杭州油化其他全部股东的同意，杭州油化其他股东也已书面同意放弃优先受让权。 4、公司受让目标股权的事项，已获得公司董事会批准,待临时股东大会审议通过。 （六）交易定价确定依据 本次股权收购的交易价格，是建立在对杭州油化现有业务、资产、商业计划及发展能力、收购后与公司能够产生的协同效应等重要因素的评估和判断基础上，公司聘请天健会计师事务所有限公司对杭州油化截至 2011 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，按照审定后净资产为依据，由双方协商确定。 （七）本次交易目的及对上市公司的影响 杭州油化是目前国内同行业中生产装