独立董事关于使用部分超募资金收购  杭州油脂化工有限公司86.8421%股权的独立意见 根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，作为浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第二届董事会第十三次会议的《关于使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司86.8421%股权的议案》及相关资料进行了认真的阅读和审议，并听取公司关于本次收购事项的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，对本次使用超募资金14236万元收购杭州油脂化工有限公司(以下简称“杭州油化”)86.8421%股权发表独立意见如下： 1、公司首次公开发行股票募集资金净额为 665,359,352.42 元，其中用于三个募投项目总金额为人民币 26000 万元，用于归还银行贷款和永久性补充流动资金 6500 万元，剩余超募资金 340,359,352.42 元。公司本次使用超募资金 14236万元收购杭州油化 86.8421%股权，该议案可行。通过收购杭州油化，能够有效壮大企业的资产规模，提升公司的综合实力和抗风险能力。通过产业整合为公司带来新的利润增长点，可以借助杭州油化已有的人才、市场、品牌、管理和技术平台，迅速介入天然油脂化工领域，延伸产业链，有助于公司主营业务的强化和拓展，是确保公司持续快速发展的一个重要举措。 2、本次超募资金的使用有利于扩增公司主营业务规模，有利于提高募集资金使用效率。超募资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，履行了必要的审批程序。 3、本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次董事会审议和披露资产购买事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。 综上，我们同意公司使用14236万元超募资金用于收购杭州油化86.8421%股权。 独立董事：麻生明 张广兴 潘自强2012年2月10日