上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES  上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 邮政编码：200120 电话：（8621）6105-9000 传真：（8621）6105-9100 关于浙江赞宇科技股份有限公司  首次公开发行人民币股票 并于深圳证券交易所股票上市的 法律意见 二○一一年十一月  上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市锦天城律师事务所  关于浙江赞宇科技股份有限公司 首次公开发行人民币股票  并于深圳证券交易所股票上市的  法律意见  （2011）锦律非（证）字第 009 号-06致：浙江赞宇科技股份有限公司： 上海市锦天城律师事务所（以下简称 “锦天城”）受浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）（以下简称“《上市规则》”、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》）等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请其首次公开发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市事宜（以下简称“本次申请”），出具本法律意见。  上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 第一部分 律师声明事项 一、锦天城及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、锦天城律师同意将本法律意见作为发行人本次公开上市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对锦天城发表的法律意见承担相应的法律责任。 三、发行人保证其已经向锦天城律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。 四、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，锦天城律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 五、锦天城律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着锦天城对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。锦天城并不具备核查和评价该等数据的法定资格。 六、锦天城律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 七、本法律意见仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。  上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 第二部分 法律意见书正文 一、本次上市的批准和授权 （一）发行人内部决策程序 1、发行人于2010年 12月 9日召开了二届二次董事会。发行人该次会议审议通过了《关于公司公开发行2000万股人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公开发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》和《关于公开发行股票募集资金投向的议案》等议案，并同意发行人召开2010年第二次临时股东大会，将上述议案提交发行人2010年第二次临时股东大会审议。 2、发行人于2010年12月26日召开2010年第二次临时股东大会。发行人该次股东大会审议通过了《关于公司公开发行2000万股人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公开发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》和《关于公开发行股票募集资金投向的议案》等议案。 锦天城律师对上述董事会和股东大会的会议资料和决议进行了核查，认为发行人上述董事会和股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》及发行人《章程》的有关规定，上述股东大会决议合法、有效。同时，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，其授权范围和程序合法、有效。 （二）中国证监会已于2011年10月8日作出《关于核准浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1605号，以下简称“1605号批复”），核准发行人首次公开发行不超过2,000万股。 （三）本次申请尚需取得深交所的同意。 锦天城律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，其首次公开发行股票已获得中国证监会的核准，但本次上市尚需取得深交所的审核同意。 上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 二、发行人本次上市的主体资格 （一）发行人系经浙江省工商行政管理局批准，由浙江赞成科技有限公司以截止 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。 2007 年 8 月 31 日 ， 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 向 发 行 人 核 发 了 注 册 号 为330000000002693 的《企业法人营业执照》，经营期限为永久存续。经锦天城律师核查，发行人已经通过 2010 年度工商年检。截至本法律意见出具之日，发行人未出现根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。 基于上述，锦天城律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。 （二）发行人系由浙江赞成科技有限公司经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从浙江赞成科技有限公司设立之日起开始计算。浙江赞成科技有限公司设立于 2000 年 9 月 19 日。锦天城律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。 （四）根据发行人《企业法人营业执照》关于经营范围的记载和发行人实际的经营活动，发行人的主要经营业务为表面活性剂的研发、生产和销售，发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 （五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；最近三年内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 （六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。