齐鲁证券有限公司 关于浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告 保荐人（主承销商）  二○一一年十月 赞宇科技首次公开发行股票并上市申请文件  证券发行保荐工作报告  释 义发行人、公司、赞 指 浙江赞宇科技股份有限公司及其前身宇科技董事会  指 浙江赞宇科技股份有限公司董事会股东大会 指 浙江赞宇科技股份有限公司股东大会股东会  指 浙江赞成科技有限公司股东会监事会  指 浙江赞宇科技股份有限公司监事会 本招股说明书签署之日有效的浙江赞宇科技股份有限公司章章程、公司章程 指 程及公司章程（草案） 浙江嘉化工业园投资发展有限公司，公司股东浙江嘉化 指 2011 年 5 月 11 日整体变更为浙江嘉化能源化工股份有限公司证监会、中国证监 指 中国证券监督管理委员会会《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》本保荐机构  指 齐鲁证券有限公司承销团  指 以齐鲁证券有限公司为主承销商组成的本次发行的承销团发行人律师  指 上海市锦天城律师事务所 天健会计师事务所有限公司（原浙江天健东方会计师事务所有天健、审计机构 指 限公司）本次股票发行、本 指 公司本次向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股的行为次发行新股、A 股  指 本次发行的面值为人民币1.00 元的普通股报告期/近三年及 指 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月一期 3-2-1赞宇科技首次公开发行股票并上市申请文件 证券发行保荐工作报告  声 明 齐鲁证券有限公司（以下简称“本保荐机构”）及其保荐代表人高启洪、曾丽萍根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。  3-2-2赞宇科技首次公开发行股票并上市申请文件  证券发行保荐工作报告 目  录  释 义 ........................................................................................................... 1  声 明 ........................................................................................................... 2  一、项目运作流程 .......................................................................................4  （一）保荐机构的项目审核流程.................................................................................4  （二）项目立项过程 ....................................................................................................5  （三）项目执行过程情况 ............................................................................................5  二、项目存在的问题及其解决情况 .........................................................19  （一）立项委员会审核意见及审核情况...................................................................19  （二）尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况...............................................20  （三）内核部门关注事项及意见落实情况...............................................................25  （四）内核小组会议审核意见、关注事项及其落实情况.......................................28  （五）对其他中介机构专业意见的核查情况...........................................................31  三、其他需要说明的事项 .........................................................................33 3-2-3赞宇科技首次公开发行股票并上市申请文件  证券发行保荐工作报告  一、项目运作流程 （一）保荐机构的项目审核流程 1、本保荐机构在对浙江赞宇科技股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）进行了初步尽职调查后，于 2008 年 8 月 15 日向浙江证监局提交了发行人的辅导备案申请文件，开始对公司进行发行前辅导规范。2010 年 7 月 29 日，浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请就公司首次公开发行项目进行立项；2010年 8 月 18 日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意了发行人首次公开发行项目的立项。 2、正式申请文件制作完毕后，2011 年 1 月 10 日—2011 年 1 月 12 日，质量监控部组织了对项目的现场核查与工作底稿核查。离场后质量监控部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通。 3、项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，提交了内核申请。内核申请经保荐业务负责人（投资银行总部行政责任人）同意后，将全套申请文件提交内核工作小组办公室（质量监控部）。 4、经内核负责人同意后，责成内核小组办公室召集内核会议，将全套申报材料由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。内核小组成员在会前提交书面或口头意见。 5、2011 年 1 月 21 日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，质量监控部依据出具的