齐鲁证券有限公司关于浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书 保荐人（主承销商）  二○一一年十月浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件  发行保荐书  齐鲁证券有限公司关于浙江赞宇科技股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐书 齐鲁证券有限公司（以下简称“本保荐机构”）及其保荐代表人高启洪、曾丽萍根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐代表人基本情况 接受本保荐机构委派，具体负责浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请（以下简称“本次发行”）的保荐代表人是高启洪先生和曾丽萍女士。 高启洪先生，齐鲁证券有限公司投资银行总部业务总监、保荐代表人，经济学硕士。1998 年开始从事投资银行业务，曾经主持或参与山东新华医疗器械股份有限公司首次公开发行股票项目以及福建水泥股份有限公司、江苏长电科技股份有限公司配股项目、四川浪莎控股股份有限公司非公开发行股票工作以及山东圣泉化工股份有限公司、深圳市云海通讯股份有限公司等公司的改制辅导工作。 曾丽萍女士，齐鲁证券有限公司投资银行总部执行总经理、保荐代表人，经济学硕士。2003 年开始从事投资银行业务。曾经主持或参与青岛高校软控股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司、山东豪迈科技股份有限公司首次公开发行股票和四川浪莎控股股份有限公司、山东南山铝业股份有限公司非公开发行以及山东圣泉化工股份有限公司、深圳市云海通讯股份有限公司等数家公司的改制辅导工作。  3-1-1浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书 （二）项目协办人及其他项目组成员 接受本保荐机构委派，具体协办发行人本次证券发行的项目协办人为刘鲁涛先生。 刘鲁涛，齐鲁证券有限公司投资银行总部业务副总监，奥克兰大学金融学硕士，曾经主持或参与四川浪莎控股股份有限公司非公开发行股票、山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票、河南同力水泥股份有限公司重大资产重组工作。 其他项目组成员包括：钱伟、张静。 （三）发行人基本情况 名 称：浙江赞宇科技股份有限公司 注册地址：浙江省杭州市城头巷 128 号 成立时间：2007 年 8 月 31 日 联 系 人：任国晓 联系电话：0571-87830848 传真电话：0571-87830847 经营范围：轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表（不含计量器具）、机器设备的生产、销售，电子器件、五金工具、电脑配件及耗材的销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，经营进出口业务。 本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票 （四）保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构不存在以下情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；  3-1-2浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。 （五）保荐机构内部审核程序及内核意见 1、内部审核流程 （1）本保荐机构在对浙江赞宇科技股份有限公司进行了初步尽职调查后，2008 年 8 月 15 日，本保荐机构向浙江证监局提交了发行人的辅导备案材料，开始对赞宇科技进行现场尽职调查和上市前辅导。2008 年 9 月 13 日至 9 月 15 日，本保荐机构投资银行总部质量监控部（以下简称“质量监控部”）对发行人进行了现场核查。2010 年 7 月 29 日，发行人首次公开发行项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2010 年 8月 18 日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意项目立项。 （2）正式申请文件制作完毕后，2011 年 1 月 10 日—2011 年 1 月 12 日，质量监控部组织了对项目的现场核查与工作底稿核查。离场后质量监控部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通。 （3）项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，提交了内核申请。内核申请经保荐业务负责人（投资银行总部行政责任人）同意后，将全套申请文件提交内核工作小组办公室（质量监控部）。 （4）经内核负责人同意后，责成内核小组办公室召集内核会议，将全套申报材料由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。内核小组成员在会前提交书面或口头意见。 （5）2011 年 1 月 21 日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，质量监控部依据出具的审核报告《浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在中  3-1-3浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件  发行保荐书小板上市项目质控审核报告》（质控核（2011）1 号）对项目核查情况做出汇报，保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明，项目组成员列席内核会议，陈述并回答内核小组成员提出的问题。 （6）项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，表决同意推荐发行人的首次公开发行股票申请。 （7）内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资料。内核小组办公室在内核会议结束当日依据表决情况形成内核小组会议决议，并经当日参会的内核小组成员签字。 （8）项目组根据内核小组办公室出具的《齐鲁证券有限公司证券发行内核小组会议关于浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目申报文件的反馈意见》（鲁核反馈字[2011]1 号）修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，经内核小组办公室审核并发送内核小组成员，内核负责人无异议，上报本保荐机构批准后，项目小组正式上报文件。 2、内部审核意见 齐鲁证券有限公司证券发行内核小组在仔细审阅了发行人首次公开发行股票申请文件的基础上，召开了内核电话会议，共有 7 名内核委员参加本次会议。经表决，与会内核委员一致同意并出具了《齐鲁证券有限公司证券发行内核小组关于浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市申报项目申请文件的内核意见》，内核意见认为： 内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行股票募集资金的运用，将进一步改善发行人的财务状况，提高发行人产品的市场占有率，充分发挥发行人竞争优势，创造更好的经济效益。 因此，内核小组成员表决同意保荐浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市。  3-1-4浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书 二、保荐机构承诺事项 本机构作为推荐发行人本次公开发行股票的保荐机构，特承诺如下： （一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控