上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市锦天城律师事务所  关于 浙江赞宇科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市  的补充法律意见（二） （2011）锦律非（证）字第 009 号-04致：浙江赞宇科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所律师（以下简称“锦天城”）已于 2011 年 1 月 25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江赞宇科技股份有限公司年首次公开发行股票并上市的法律意见》及相应的律师工作报告,并于 2011 年 月 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江赞宇科技股份有限公司年首次公开发行股票并上市的补充法律意见(一)》。现根据天健会计师事务所有限公司于 2011 年 7月 15 日出具的（2011）4539 号《审计报告》所反映的发行人截至 2011 年 6 月30 日的财务状况和至本补充法律意见出具日发行人的生产经营变化情况，锦天城律师在原《法律意见》和《补充法律意见（一）》的基础上，出具本法律意见。 锦天城及经办律师依据根 据《公 司 法 》、《 证 券 法 》、《 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见和律师工作报告》、 首次公 开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗嘱，并承担相应法律责任。 本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在锦天城出具的原《法律意见》、《律师工作报告》中的含义相同。  5-3-2-1  上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 一、发行人发行股票的主体资格 经锦天城律师审查，发行人为依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。截止本补充法律意见出具之日，发行人不存在根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《公司法》《证券法》、《管理办法》规定的股票发行上市所需主体资格。 二、本次公开发行上市的实质条件 （一）发行人类别 发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市交易。 发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股 A 股一种，同股同权、同股同利 ，符合《公司法》第 127 条的规定。 （二）发行、上市的条件 经锦天城律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在中小板上市的条件和要求： 1、根据本律师工作报告第五章“发行人的独立”和第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的论述，发行人具备健全且运行良好的组织机构。 2、根据天健于 2011 年 7 月 15 日出具的天健审（2011）4539 号《审计报告 》，发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间归属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 分 别 为 13,251,331.20 元 、 27,327,386.46 元 、67,930,535.44 元和 71,897,685.10 元。因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 3、根据天健于 2011 年 7 月 15 日出具的天健审（2011）4539 号《审计报告 》，  5-3-2-2  上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES发行人的财务报表已经按照新《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日，2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的财务状况及 2008、2009、2010 年度及 2011 年 1 月 1 日至 6月 30 日止期间的经营成果、所有者权益变动和现金流量。另根据锦天城律师的核查和发行人的书面保证，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 4、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 5、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健于 2011 年 7 月15 日出具的天健审（2011）4540 号无保留意见的《内部控制审计报告》。 6、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的审计报告。 7、发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。 8、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据独立董事关于发行人关联交易的独立意见，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 9、根据天健 2011 年 7 月 15 日出具的天健审（2011）4539 号《审计报告》发行人符合下列条件： （1）发行人最近 3 个会计年度净利润扣除非经常性损益前后均为正数且累计超过人民币 3,000 万元： 发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间归属于发行人股东的净利润分别为 13,251,331.20 元、27,327,386.46 元、67,930,535.44 元和 71,897,685.10 元，累计 180,406,938.20 元；扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润分别为 8,392,701.47 元 、22,181,825.01  5-3-2-3  上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES元、64,248,645.70 元和 71,033,967.23 元，累计 165,857,139.41 元。 （2）最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元： 发行人 2008 年、2009 年、2010 年度及 2011 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期 间 合 并 后 的 营 业 收 入 分 别 为 720,375,869.66 元 、 859,155,591.22 元 、1,297,124,379.78 元、887,831,839.37 元 ，累计 3,764,487,680.03 元。 （3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元： 截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为 6,000 万元。 （4）发行人最近一期末无形资产（扣除国有土地使用权）占净资产的比例不高于 20%： 发行人最近一期末归属于母公司股东净资产为 308,868,701.22 元，无形资产（扣除国有土地使用权）27,666.77 元，无形资产（扣除国有土地使用权）占净资产的比例为 0.009%，不高于 20%。 （5）发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。 10、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 11、发行人