上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市锦天城律师事务所  关于 浙江赞宇科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市  的补充法律意见（三）  （2011）锦律非（证）字第 009 号-05致：浙江赞宇科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所律师（以下简称“锦天城”）已于 2011 年 1 月 25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江赞宇科技股份有限公司年首次公开发行股票并上市的法律意见》及相应的律师工作报告,并于 2011 年 3 月 18 日和2011 年 月 日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江赞宇科技股份有限公司年首次公开发行股票并上市的补充法律意见(一)》和《上海市锦天城律师事务所关于浙江赞宇科技股份有限公司年首次公开发行股票并上市的补充法律意见(二)》。现根据天中国证监会于 2011 年 8 月 31 日出具的《关于发审委对浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2011]131 号）（以下简称“反馈意见”），锦天城律师特对反馈意见及中发行人律师需说明的有关法律问题及其他锦天城律师认为需要说明的问题出具本补充法律意见。 锦天城及经办律师依据根 据《公 司 法 》、《 证 券 法 》、《 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和 律 师 工 作 报 告 》、 首 次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗嘱，并承担相应法律责任。 4-1  上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在锦天城出具的原《法律意见》、《律师工作报告》中的含义相同。  4-2  上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 一、请发行人补充说明并披露：1、2004 年发行人以未分配利润转增出资、以未分配利润受让轻纺集团股权以及 2007 年发行人改制为股份有限公司时相关自然人股东个人所得税缴纳情况、存在风险及应对措施；2、黄董良担任发行人独立董事的合规性及其应对措施，上述事项请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。 1、2004 年发行人以未分配利润转增出资、以未分配利润受让轻纺集团股权以及 2007 年发行人改制为股份有限公司时相关自然人股东个人所得税缴纳情况、存在风险及应对措施 （1）2004 年发行人以未分配利润转增出资 2004 年 4 月 16 日，赞成科技股东会审议通过了《2004 年增加注册资本的方案》，同意赞成科技以 1,646,480 元资本公积与 2003 年度实现未分配利润1,753,520 元增加其注册资本 340 万元。增资完成后，赞成科技注册资本增加到1,220 万元。赞成科技此次增资事项已经浙江中喜会计师事务所 2004 年 4 月 21日出具的中喜验[2004]第 633 号《验资报告》验证。 根据锦天城律师对相关纳税凭证的核查，上述情况涉及到的个人所得税已由赞成科技当时的相关自然人股东于 2011 年 9 月 5 日缴纳。 （2）2004 年发行人以未分配利润受让轻纺集团股权 根据 2004 年 1 月 3 日赞成科技股东会决议通过的《2002 年自然人股东未分配利润处置方案》，决定以 2002 年 12 月 31 日经审计后的可分配利润中属于 37位自然人股东的余额部分，共计金额 2,247,958 元用于购买轻纺集团持有的赞成科技的股权。 根据锦天城律师对相关纳税凭证的核查，上述情况涉及到的个人所得税已由赞成科技当时的相关自然人股东于 2011 年 9 月 5 日缴纳。 （3）2007 年整体变更设立股份有限公司 2007 年 8 月 22 日，经发行人创立大会决议通过，同意赞成科技整体变更为股份有限公司，同时更名为“浙江赞宇科技股份有限公司”，根据天健出具的《审  4-3  上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES计报告》（浙天会审[2007]第 1746 号），以赞成科技截至 2007 年 7 月 31 的净资产 79,336,379.31 元折合为发行人的股本 5,000 万股，每股 1 元，折股溢价29,336,379.31 元计入资本公积，各发起人按原出资比例享受折合股本后的股份。 根据锦天城律师对相关纳税凭证的核查，发行人自然人股东就该次整体变更改制设立时盈余公积和未分配利润折股应缴纳个人所得税已于 2011 年 9 月 5 日缴纳。 （4）存在风险及应对措施 锦天城律师认为，发行人自然人股东已就赞成科技 2004 年以未分配利润转增股本（880 万增资到 1220 万 ）、 2004 年未分配利润受让轻纺集团国有股权和2007 年整体变更设立股份有限公司事项缴纳了相关个人所得税，且取得主管税务机关出具的合法纳税凭证，因此该等事项不存在其他合规性风险。 2、黄董良担任发行人独立董事的合规性及其应对措施，上述事项请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。 根据锦天城律师对黄董良任职独立董事文件和核查、其所在浙江财经学院的公开信息的查询及向黄董良先生和浙江财经学院进的征询，锦天城律师认为黄董良先生任职发行人独立董事法符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职的法定条件，但与《中纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）的有关文件精神不符。 根据锦天城律师的核查，黄董良已因其个人工作原因于 2011 年 8 月 31 日向发行人董事会提交了辞职报告，并将于发行人股东大会选举新的独立董事之日正式辞去其独立董事的职务。 发行人已于 2011 年 9 月 6 日召开了第二届第七次董事会。根据该次董事会决议，董事会同意推选潘自强为发行人的独立董事候选人，并同意召集发行人于2011 年 9 月 22 日召开 2011 年第二次临时股东大会审议选举。 潘志强现任浙江财经学院教授，无境外居留权。锦天城律师已就潘自强任职  4-4  上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES发行人独立董事的法定条件予以了核查。 锦天城律师认为黄董良担任发行人独立董事不存在重大违法、违规，发行人已就黄董良辞去发行人独立董事的事项召开了临时董事会审议独立董事会候选人并召集发行人临时股东大会审议选举，独立董事候选人具有法定的任职资格，也不存在违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的情况，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 二、方银军、洪树鹏和陆伟娟系发行人的共同实际控制人，对发行人具有持续的控制力。 1、方银军、洪树鹏和陆伟娟系发行人的共同实际控制人 根据方银军、洪树鹏和陆伟娟于 2007 年 8 月 31 日签定的《浙江赞宇科技股份有限公司股东持股表决协议》，方银军、洪树鹏和陆伟娟约定在发行人股东大会、董事会和监事会的表决、董事、监事候选人的提名和选举以及提案权与临时