上海市锦天城律师事务所  关于 浙江赞宇科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 的补充法律意见（一）  （2011）锦律非（证）字第 009 号-03致：浙江赞宇科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所律师（以下简称“锦天城”）已于 2011 年 1 月 25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江赞宇科技股份有限公司年首次公开发行股票并上市的法律意见书》及相应的律师工作报告。根据中国证券监督管理委员会 2011 年 3 月 9 日第 110116 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《 反 馈意见》”），锦天城律师特对《反馈意见》中锦天城律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见。 锦天城及经办律师依据《证券法》《 律师事务所从事证券法律业务管理办 法 》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗嘱，并承担相应法律责任。 本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在锦天城出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。  4-1 一、1999 年改制时，自然人股东的出资方式中有部分现金投入为借款转股。请发行人补充披露，借款转股的政策依据，借款转股的数额如何确定的。请锦天城律师及锦天城律师核查借款来源、凭证，借款是如何形成的，并发表核查意见。（《反馈意见》问题 1） 1、关于借款来源、凭证及形成过程 根据浙江之江资产评估公司于 1999 年 11 月 18 日出具的《浙江省轻工业研究所资产评估项目资产评估报告书》（浙之评报字（1999）第 038 号），截至1999 年 7 月 31 日，研究所向本单位职工借款金额 1,272,000 元。2000 年 4 月 6日，浙江省国有资产管理局出具《对浙江省轻工业研究所整体资产评估项目审核意见的函》（浙国资行确（2000）15 号）确认了上述评估报告及其评估结果。 根据发行人的说明并经锦天城律师的核查，上述 1,272,000 元借款形成的原因系事业单位是无法向银行贷款，而研究所进行科技成果产业化、经营产品需要流动资金，所以研究所向本单位职工借款以解决产品开发生产所需流动资金。 2、关于借款转股的金额的确定 根据研究所职工暨赞成科技股东 48 人于 2000 年 8 月 30 日出具并经轻纺集团确认的《承诺函》，赞成科技成立时的全体股东同意将上述 1,272,000 元借款中的 1,106,199 元转为 48 名自然人对赞成科技的出资并获得相应股权。浙江天平会计师事务所于 2000 年 8 月 31 日出具的浙天验（2000）781 号《验资报告》验证了该等出资已经全部到位。 3、关于借款转股的政策依据 锦天城律师认为，研究所职工暨赞成科技股东 48 人用于对赞成科技出资的的 1,106,199 元借款系由研究所向内部职工借款用于补充流动资金而形成，未违反相关法律法规，经过评估机构评估并经浙江省国有资产管理局确认，真实存在 ；研究所虽然未将该等借款归还职工后由其以货币方式出资到赞成科技，而是采用直接以借款转为股权的方式，但锦天城律师认为，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2003]1 号）第十四条“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效”的规定，该等方式已经赞成科技全体股东的书面确认，且不违反法律和行政法规  4-2强制性规定，合法有效。 综上所述，锦天城律师认为发行人 1999 年改制时，自然人股东的出资方式中有部分现金投入为借款转股的行为，合法有效。 二、请保荐机构、律师核查 2004 年国有股权转让时通过何种程序确定受让股权的 37 名自然人，上述人员是否是赞成科技的员工。上述受让人员的受让款中有 224.8 万元以赞成科技未分配利润支付。请发行人补充披露，可分配利润是如何计算确定的，可分配利润是否经过评估、可分配利润冲抵的依据。请保荐机构、发行人律师对上述情形是否符合国有资产转让的有关规定发表意见。（《反馈意见》问题 2） 根据轻纺集团 [2003]浙轻纺司财字 99 号《关于同意浙江赞成科技有限公司资产处置有关问题的批复》，轻纺集团所持有赞成科技 27.45%的出资全部转让给公司的自然人股东。2004 年 1 月 3 日，赞成科技股东会决议通过了《关于国有股份转让的方案》，方案中确定本次受让国有股权的范围为发行人在册（不含退休）职工中的自然人股东，按股东以自愿为原则、经营者持大股以及骨干多持股的原则确定每人的受让额度。截至 2003 年 12 月 31 日，赞成科技在册职工自然人股东 39 名，其中金敏华于 2001 年 10 月退休，金正良于 2004 年 2 月 5 日将其持有的出资转给洪树鹏。因此，2004 年 2 月 16 日，轻纺集团和赞成科技签订了一份《浙江赞成科技有限公司国有股权转让协议》，同意将其持有的赞成科技2,416,000 元出资额转让给赞成科技的 37 名自然人股东。 锦天城律师核查了赞成科技与 37 位自然人在 2003 年签订的劳动合同、工资发放记录及原始凭证以及赞成科技为 37 位自然人股东缴纳社保的纪录、金敏华退休相关手续，金正良的股权转让协议，确认 2004 年受让国有股权的 37 位自然人均为当时赞成科技的在册员工。 根据浙江万邦会计师事务所于 2004 年 1 月 20 日出具的《审计报告》（浙万会审（ 2004）077 号），截至 2002 年 12 月 31 日，赞成科技可分配利润为6,312,860.16 元，其中归属于自然人股东的可分配利润为 4,576,823.62 元。根据 2004 年 1 月 3 日赞成科技股东会决议通过的《2002 年自然人股东未分配利润处置方案》，决定以赞成科技 2002 年 12 月 31 日经审计后的可分配利润中属于  4-337 位自然人股东的可分配利润 2,247,958 元，优先用于购买国有股份，不足部分由 37 名自然人股东以现金补足。具体明细如下：  单位：元序 姓名 受让出资 受让价格 可分配利润冲抵 现金补足号 1 洪树鹏 506,000.00 686,389.00  386,291.00 300,098.00 2 包振祥 150,000.00 203,475.00  202,812.00 663.00 3 方银军 500,000.00 678,250.00  375,206.00 303,044.00 4 毛晓泉 50,000.00 67,825.00 67,825.00 5 黄亚茹 50,000.00 67,825.00 67,825.00 6 陆伟娟 400,000.00 542,600.00  224,588.00 318,012.00 7 周 旭 10,000.00 13,565.00 13,565.00 8 夏金国 10,000.00 13,565.00 13,565.00 9 戎春莲 10,000.00 13,565.00 13,565.0010 林仁莺 10,000.00 13,565.00 13,565.0011 陈庆源 50,000.00 67,825.00 67,825.0012 陈 华 10,000.