国金证券股份有限公司 关于赞宇科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号） 2018 年 7 月 声 明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）作为河南正商企业发展集团有限责任公司（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 1 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 2 目 录声 明............................................................................................................................... 1目 录............................................................................................................................... 3释 义............................................................................................................................... 4一、对详式权益变动报告书内容的核査....................................................................... 5二、对信息披露义务人基本情况的核查....................................................................... 5三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查......................................................... 10四、对本次权益变动的方式的核查............................................................................. 11五、对信息披露义务人资金来源的核查..................................................................... 21六、对信息披露义务人后续计划的核查..................................................................... 22七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查......................................................... 24八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查..................................... 28九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查..................... 29十、对信息披露义务人其他重大事项的核查............................................................. 30十一、财务顾问意见..................................................................................................... 30 3 释 义 除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：信息披露义务人、正商发展、乙方 指 河南正商企业发展集团有限责任公司上市公司、赞宇科技、目标公司 指 赞宇科技集团股份有限公司 方银军、陆伟娟、洪树鹏、邹欢金、高慧、许荣年、方银军等 10 位股东 指 朱增选、黄亚茹、任国晓和胡剑品 河南正商企业发展集团有限责任公司收购的方银军目标股份 指 等 10 位股东直接持有的上市公司合计 30,280,000 股 股份国金证券、本财务顾问 指 国金证券股份有限公司永银投资、合伙企业 指 杭州永银投资合伙企业（有限合伙） 河南嵩景企业管理咨询有限公司，正商发展间接控制河南嵩景 指 的子公司报告书、详式权益变动报告书 指 赞宇科技集团股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务人直接收购方银军等 10 位股东持有的 赞宇科技 30,280,000 股股份（占赞宇科技股本总额的 7.17%），并通过入伙杭州永银投资合伙企业（有限本次权益变动、本次交易 指 合伙）间接控制上市公司 70,000,000 股股份（占赞宇 科 技 股 本 总 额 的 16.58% ） ， 合 计 控 制 上 市 公 司 100,280,000 股股份（占赞宇科技股本总额的 23.75%） 正商发展于 2018 年 7 月 23 日分别与方银军等 10 位《股份转让协议》 指 股东签署的《股份转让协议》 由正商发展、河南嵩景、方银军、许荣年、邹欢金、《合伙协议》 指 周黎和任国晓于 2018 年 7 月 23 日签署的《杭州永银 投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 正商发展和河南嵩景将出资承担其成为永银投资的承接债务 指 合伙人后永银投资需偿还的债务合计 36,500 万元及 相关尚未支付利息 国金证券股份有限公司关于赞宇科技集团股份有限本核查意见 指 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本核查意见中披露股权比例精确到小数点后两位，部分合计数与各明细数直接 相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。 4 一、对详式权益变动报告书内容的核査 信息披露义务人编制的《赞宇科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及批准程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项和备查文件。 本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。二、对信息披露义务人基本情况的核查（一）对信息披露义务人主体资格的核查 经核查，信息披露义务人基本情况如下： 项目 内容企业名称 河南正商企业发展集团有限责任公司法定代表人 黄可飞注册地址 郑州市管城回族区港湾路 1 号正商总部 101 室统一社会信用代码 91410000077843516M注册资本 110,000 万元成立时间 2013 年 9 月 12 日企业类型 其他有限责任公司 对城市基础设施及配套项目的投资；对金融、商业、服务业、旅经营范围 游业、文化产业、酒店业、农业的投资；投资管理、资产管理咨 询、企业管理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。营业期限 长期 5 项目 内容通讯地址 郑州市管城回族区港湾路 1 号正商总部 101 室通讯方式 0371-66815299 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。同时，依据信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形。（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人股权结构情况如下表所示：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 北京祥诚投资有限公司 99,000 90.00% 货币 2 张惠琪 9,900 9.00% 货币 3 张敬国 1,100 1.00% 货币 合计 110,000 100.00% 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示： 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为北京祥诚投资有限公 6 司，其基本情况如下表所示： 公司名称 北京祥诚投资有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 北京市朝阳区霞光里 15 号科技大厦 9 层 1 单元 1001 法定代表人 张惠琪 注册资本 30,000 万元 统一社会信用代码 911101055604402231 成立日期 2010 年 7 月 26 日 营业期限 2010 年 7 月 26 日至 2030 年 7 月 25 日 项目投资；资产管理；投资咨询（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 主要股东 张惠琪、黄永生 信息披露义务人的实际控制人为张惠琪女士，张敬国先生为张惠琪女士的父 亲。张惠琪女士基本情况如下： 张惠琪，女，1989 年 8 月 12 日出生，中国国籍，研究生学历。2013 年 1 月 至今担任河南宏光正商置业有限公司监事，该公司在国内主要从事房地产开发。 2013 年 9 月至今，担任河南正商企业发展集团有限责任公司监事。2016 年 3 月 30 日至今担任纽交所上市公司 Global Medical REIT Inc.（NYSE: GMRE）之董事。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分 披露了股权结构及控制关系。 （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业 务、关联企业及主营业务的情况 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的主要企业情况如下：序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主要业务介绍 种植：花卉苗木、果树、蔬菜、菌类、中药材、 农作物；养殖：鸡、鸭、鹅、牛、羊、猪、鱼、 河南正商农业科技 1 10,000 100.00% 虾、蟹、贝类、龟；农产品加工、销售；农业观 发展有限公司 光服务；园林绿化；餐饮服务；会展服务；住宿 服务；农业技术推广服务。 7 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主要业务介绍 种植：花卉苗木、果树、蔬菜、菌类、中药材、 新郑市东吉农业科 农作物；家禽、水产品的养殖与销售；农产品加 2 5,000 100.00% 技发展有限公司 工、销售；农业观光服务、园林绿化、餐饮服务、 会展服务、住宿服务；农业技术推广服务。 企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，法律咨询， 企业管理，市场营销策划，房屋建设工程施工（凭 许可资质经营），从事自动化科技、节能科技、 上海邓鼎实业有限 3 100,000 100.00% 电子科技、生物科技、网络科技、计算机科技、 公司 能源领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让，电子商务（不得从事金融业务），展 览展示服务，图文设计。 建筑工程施工总承包；公路工程施工总承包；市 政公用工程施工总承包；地基与基础工程专业承 河南正阳建设工程 4 500,000 100.00% 包；建筑装饰装修工程专业承包；建筑幕墙工程 集团有限公司 专业承包；防水防腐保温工程专业承包；房屋租 赁；建筑材料销售；建筑工程设计。 郑州航空港经济综 办理各项小额贷款；办理中小企业发展管理、财 5 合实验区正辉小额 31,000 61.29% 务等咨询业务。省主管部门批准的其他业务。 贷款有限公司 物联网技术开发、技术转让、技术服务；智能科 技领域内技术开发、技术咨询、技术服务；建筑 河南兴业物联网管 智能化工程设计与施工；电子产品、通信设备及 6 理科技股份有限公 5,500 75.45% 其配件的销售；互联网信息咨询；会议会展服务； 司 房地产信息咨询；物业服务；保洁服务；房屋租 赁；电梯安装及维修；停车场管理。 房地产开发经营（凭证），建筑材料的销售，房 河南兴业房地产开 7 20,000 99.45% 屋租赁。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭 发有限公司 许可证和有关批准文件经营） 河南瑞邦中鸿科技 房地产开发经营；房屋租赁；园区建设管理咨询 8 5,000 90.00% 园开发有限公司 服务；石油设备产品销售。 数码地暖（空调设备、冷热设备）研究、生产、 河南瑞邦环境科技 9 5,000 90.00% 销售、安装、维护服务；机电设备销售；工程咨 有限公司 询、安装服务。 河南优诺文化传播 文化艺术交流活动策划；文化用品销售；房屋租 10 1,000 100.00% 有限公司 赁。 河南卓行文化传播 文化艺术交流活动策划；文化用品销售；房屋租 11 1,000 100.00% 有限公司 赁。 经核查，截至本核查意见签署日，张惠琪女士控制的其他主要企业情况如下： 注册资本 持股序号 公司名称 主要业务介绍 （万元） 比例 1 河南展祥置业有限公司 5,000 80.00% 房地产开发（凭资质证经营） 8 （四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 经核查，信息披露义务人成立于 2013 年 9 月 12 日，经营范围为对城市基础 设施及配套项目的投资；对金融、商业、服务业、旅游业、文化产业、酒店业、 农业的投资；投资管理、资产管理咨询、企业管理咨询、财务咨询；贸易服务； 房屋租赁。 最近三年，信息披露义务人经审计的主要财务数据（合并口径）情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 556,290.72 616,644.79 402,684.68 总负债 280,900.33 376,319.72 209,013.61 净资产 275,390.40 240,325.07 193,671.07资产负债率 50.50% 61.03% 51.91% 项目 2017 年 2016 年 2015 年 营业收入 350,493.25 294,568.39 275,166.55 营业利润 32,392.85 89,309.89 18,506.91 净利润 24,706.94 82,621.76 16,022.57净资产收益率 8.97% 34.38% 8.27% （五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况的核查 根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核 查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基 本情况如下： 是否取得其他国家 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 或者地区的居留权 黄可飞 执行董事、总经理 男 中国 郑州市 否 张惠琪 监事 女 中国 北京市 否 经核查，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 9 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查（一）对信息披露义务人收购目的的核查 经核查，信息披露义务人本次权益变动主要是基于对上市公司经营理念及发展战略的认同，看好上市公司未来在日用化工、检测、环保领域发展前景，拟继续支持上市公司现有业务做大做强，对现有的日化、环保业务提供资金支持，并对上市公司环保业务在河南地区的拓展提供市场机遇。（二）是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续增持上市公司股票的可能。若信息披露义务人在未来 12 个月内出现继续增持的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无处置在上市公司拥有权益的股份的计划。（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查 2018 年 7 月 23 日，正商发展执行董事做出决定，同意本次交易。同日，正 10 商发展召开股东会，决议通过本次交易。同日，河南嵩景的执行董事做出决定，同意本次交易。同日，河南嵩景的股东做出决定，同意本次交易。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和批准程序。四、对本次权益变动的方式的核查（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。 通过本次权益变动，信息披露义务人拟直接收购方银军等10位股东直接持有的上市公司30,280,000股股份。同时，信息披露义务人作为普通合伙人认缴出资3,500万元入伙永银投资，河南嵩景作为有限合伙人出资100万元入伙永银投资。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司30,280,000股股份，占上市公司总股本的7.17%；信息披露义务人通过永银投资间接控制上市公司70,000,000股股份，占上市公司总股本的16.58%，信息披露义务人通过本次权益变动合计将控制上市公司100,280,000股股份，占上市公司总股本的23.75%。本次权益变动后，上市公司实际控制人将变更为张惠琪女士。（二）对本次权益变动方式的核查 经核查，本次权益变动的方式为直接及间接转让，本次权益变动将导致上市公司实际控制人变更为张惠琪女士。 2018 年 7 月 23 日，信息披露义务人分别与方银军、陆伟娟、洪树鹏、邹欢金、高慧、许荣年、朱增选、黄亚茹、任国晓和胡剑品签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 1、协议当事人 甲方（出让方）1：方银军 甲方（出让方）2：陆伟娟 甲方（出让方）3：洪树鹏 11 甲方（出让方）4：邹欢金 甲方（出让方）5：高慧 甲方（出让方）6：许荣年 甲方（出让方）7：朱增选 甲方（出让方）8：黄亚茹 甲方（出让方）9：任国晓 甲方（出让方）10：胡剑品 乙方（受让方）：河南正商企业发展集团有限责任公司 统一社会信用代码：91410000077843516M 法定代表人：黄可飞 住所：郑州市管城回族区港湾路1号正商总部101室 甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方” 2、股份转让的数量、比例 本次协议转让的目标股份具体情况如下表所示：序号 转让方 转让股份数量（股） 转让股份占上市公司总股本比例 1 方银军 9,500,000 2.25% 2 陆伟娟 5,500,000 1.30% 3 洪树鹏 4,920,000 1.17% 4 邹欢金 2,550,000 0.60% 5 高慧 2,500,000 0.59% 6 许荣年 2,250,000 0.53% 7 朱增选 1,500,000 0.36% 8 黄亚茹 1,130,000 0.27% 9 任国晓 250,000 0.06% 10 胡剑品 180,000 0.04% 11 合计 30,280,000 7.17% 3、股份转让方式、转让对价和支付方式 （1）目标股份的转让以协议方式进行。 （2）目标股份的转让价格为人民币 12 元/股，对方银军等 10 位股东的转让 12 对价如下表所示： 序号 转让方 转让股份数量（股） 转让对价（万元） 1 方银军 9,500,000 11,400 2 陆伟娟 5,500,000 6,600 3 洪树鹏 4,920,000 5,904 4 邹欢金 2,550,000 3,060 5 高慧 2,500,000 3,000 6 许荣年 2,250,000 2,700 7 朱增选 1,500,000 1,800 8 黄亚茹 1,130,000 1,356 9 任国晓 250,000 300 10 胡剑品 180,000 216 11 合计 30,280,000 36,336 （3）乙方应按照以下方式以人民币现金方式向甲方支付股份转让对价： ①本协议签署日，向甲方支付股份转让对价的 20%（乙方若因当日应支付的该等金额超出金融机构可转出的额度或发生其他类似情况而无法在当日完成支付的，前述付款期限则相应顺延（但不得超过 2 个工作日），且视为乙方满足本项的要求）； ②不迟于本次交易取得深交所关于股份转让的合规性确认意见之日起 5 个工作日期满，向甲方支付股份转让对价的 30%； ③不迟于甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交（包括本次股份转让过户所需的全部材料）股份转让的变更登记申请材料之日，累计向甲方支付转让对价达到 80%（乙方若因当日应支付的该等金额超出金融机构可转出的额度或发生其他类似情况而无法在当日完成支付的，前述付款期限则相应顺延（但不得超过 2 个工作日），且视为乙方满足本项的要求）； ④不迟于乙方受让的目标股份已完成过户登记手续之日起 5 个工作日期满，累计向甲方支付全部转让对价。 4、目标股份的交割和权利义务的转移 （1）目标股份交割前事宜及交割 ①除另有约定以外，于签署日或乙方及相关方就股份转让的信息披露获得深交所认可（以较晚者为准）后 5 个工作日内，须向深交所申请目标股份转让合规性确认，并依照深交所的相关规则提供相应的文件资料； 13 ②除另有约定以外，甲方收到乙方在本次交易取得深交所关于股份转让的合规性确认意见后支付的 30%股份转让对价后，应当在 10 个工作日内依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交目标股份过户登记的申请并办理目标股份过户登记手续； ③目标股份于交割日进行交割。双方及目标公司应力争自本协议生效日后40 个工作日内完成目标股份的交割。非因双方原因导致目标股份交割未在前述约定期限内完成，双方应在 5 个工作日内就交割期限协商一致。 （2）权利义务的转移 目标股份的权利义务自交割日起转移。交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。 5、过渡期安排 过渡期内，目标公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，本协议项下的目标股份的数量及转让价格应同时根据深交所除权除息规则作相应调整，协议签署日前目标公司已公告的 2017年年度权益分派不属于本协议项下应作相应调整的事项。 方银军及许荣年、邹欢金和任国晓同意，过渡期内，不会改变目标公司及其子公司、分公司的生产经营状况，将保证按照善良管理人的标准行使对目标公司及其子公司、分公司的权利，进行良好经营、管理和维护目标公司及其子公司、分公司的资产及相关业务，并尽量促使目标公司及其子公司、分公司改善经营状况，不会实施侵吞、转移或占用目标公司及其子公司、分公司资产/资金或进行其他任何有损目标公司及其子公司、分公司及或乙方利益的行为，并保证目标公司及其子公司、分公司在交割日前资产完整，资产、业务、经营、债务或前景等情况不会发生重大不利变化。 6、违约责任 ①本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任，包括但不限 14 于继续履行、承担赔偿责任。 因前述事由导致本协议解除、终止或被认定为无效或被撤销或其他导致股份转让无法实施的情形发生的，除本协议另有约定外，守约方有权要求违约方承担本协议项下股份转让对价 30%的违约金，前述违约金金额不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿该等差额部分。 ②如果乙方未按照本协议的约定支付股份转让对价，则按逾期金额的千分之一/日的标准向甲方支付违约金，如逾期超过三十个工作日，甲方有权单方解除本协议，但上述逾期系非因乙方的原因导致的除外。 ③如果甲方未按照本协议的约定办理目标股份的过户手续，则按逾期过户的股份所对应价款的千分之一/日的标准向乙方支付违约金，如逾期超过三十个工作日，乙方有权单方解除本协议，但上述逾期系非因甲方的原因导致的除外。 ④除本协议另有约定外，任何一方因违反本协议保密约定对守约方或目标公司造成损失的，违约方应向守约方支付本协议项下股份转让对价 30%的违约金，前述违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿该等差额部分，但守约方因通过仲裁或司法程序维护自身权益而进行的披露除外，且不视为违反本协议约定的保密义务。 ⑤任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因股份转让的完成或股份转让对价的付清或本协议的解除而解除。 7、协议的生效、解除或终止 （1）本协议的生效： 本协议应在甲方正式签字并加按指模、乙方法定代表人签字盖章后成立，并于乙方及/或其关联方与永银投资全体合伙人签署的《合伙协议》生效之日起一并生效。 （2）本协议因下列原因而终止或解除： ①双方书面协商一致终止或解除本协议； ②甲方严重违反本协议中声明、保证与承诺所约定义务且导致本协议交易目的无法实现，乙方有权书面通知甲方解除本协议； 15 ③乙方严重违反本协议中声明、保证与承诺所约定义务且导致本协议交易目的无法实现，甲方有权书面通知乙方解除本协议； ④双方无法提供满足证券监督管理机构对本次交易提出的问题、要求的解释、资料等（双方不得无故拒绝回答相关问题或拒绝提供相关资料），经双方协商后仍无法对本次交易达成一致意见，任何一方有权书面通知另一方解除本协议； ⑤股份转让事项不能获得深交所等监管机构审查通过； ⑥乙方及/或其关联方与永银投资全体合伙人签署的《合伙协议》被解除、宣告无效、被撤销或因其他非因乙方的原因而不能执行； ⑦因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后本协议终止； ⑧本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议； ⑨发生其他情形导致本协议项下交易无法实现的，任何一方有权书面通知另一方解除本协议； ⑩本协议约定的其他情形。 （3）本协议终止、解除或被认定为无效、被撤销的或其他事由导致股份转让无法实施的，自该等事由发生之日起五个工作日内，甲方应全额退还乙方已支付的本协议所规定股份转让对价，乙方应向甲方返还已经因股份转让而登记于乙方名下的目标股份（如有）。 2018 年 7 月 23 日，正商发展和河南嵩景与永银投资合伙人方银军、许荣年、邹欢金、周黎、任国晓签署《杭州永银投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下所示： 1、出资结构 永银投资由 7 个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人 1 人，为河南正商企业发展集团有限责任公司，有限合伙人 6 人。 16 出资人 合伙人性质 认缴出资（万元） 出资比例（%）河南正商企业发展集团有限责任公司 普通合伙人 3,500 50.00河南嵩景企业管理咨询有限公司 有限合伙人 100 1.43方银军 有限合伙人 2,100 30.00许荣年 有限合伙人 450 6.43邹欢金 有限合伙人 350 5.00周黎 有限合伙人 250 3.57任国晓 有限合伙人 250 3.57合计 7,000 100 其中河南嵩景为正商发展间接控制的子公司。 2、债务安排 正商发展和河南嵩景将出资承担其成为永银投资的合伙人后永银投资需偿还的债务合计 36,500 万元及相关尚未支付利息。 本协议签署前本合伙企业发生并承担的除承接债务以外的现实和或有债务由有限合伙人方银军、许荣年、邹欢金、周黎和任国晓全额承担，与正商发展和河南嵩景无关，相关各方另有约定的除外。 3、合伙企业事务决策 下列事项应经全体合伙人一致同意： （1）合伙人向合伙人以外的非河南正商企业发展集团有限责任公司的关联方的人转让其在本合伙企业中的全部或者部分财产份额； （2）新合伙人入伙本合伙企业； （3）本合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人，或者本合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人； （4）合伙人退出本合伙企业； （5）改变本合伙企业的名称； （6）改变本合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （7）处分本合伙企业的不动产； 17 （8）转让或者处分本合伙企业的知识产权和其他财产权利； （9）以本合伙企业的名义对外提供担保（不含以合伙企业所持标的公司的股票用于质押融资）； （10）聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员； （11）合伙人以其在本合伙企业中的财产份额出质； （12）本合伙企业解散。 4、合伙企业事务执行 （1）由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙事务合伙人，对外代表本合伙企业，其他合伙人不执行本合伙企业事务。 （2）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。 （3）根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。 （4）执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。 （5）除法律、法规、规章规定以及本协议约定必须由全体合伙人一致同意的事项以外，本合伙企业的其他事项由普通合伙人决定，包括但不限于： ①使用本合伙企业通过持有的资产获得的融资； ②正商发展或河南嵩景持有的本合伙企业的财产份额在正商发展及其关联方之间的转让。 （6）合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本合伙企业利益。 （7）除普通合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。本合伙协议签订前，方银军、许荣年、邹欢金、周黎和任国晓已向合伙企业提供的借款及利息除外。 （8）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合 18 伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。 5、执行事务合伙人的条件和选择程序 （1）全体合伙人签署本协议，即视同均同意本合伙企业的执行事务合伙人为河南正商企业发展集团有限责任公司。 （2）担任执行事务合伙人需要具备以下条件： ①充分执行本合伙协议及或全体合伙人另行约定的其他合伙事宜； ②对全体合伙人负责； ③对企业的经营负责。 6、企业利润分配、亏损分担方式 除全体合伙人或其他相关方另有约定外，本合伙企业的利润和亏损，按照如下方式进行分配和分担： （1）本合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。 （2）本合伙企业每年进行一次利润分配，具体分配时间由普通合伙人根据本合伙企业的经营情况确定。 （3）除本协议另有约定外，本合伙企业发生亏损需承担债务的，先由本合伙企业的财产承担，本合伙企业财产不足清偿债务时，普通合伙人对本合伙企业债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。 7、执行事务合伙人权限和违约处理办法 （1）执行事务合伙人的权限 执行事务合伙人对外代表本合伙企业，对全体合伙人负责： ①负责召集合伙人会议，并向全体合伙人报告工作； ②执行全体合伙人的决议； ③主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案； ④指定企业的年度财务预算方案、决算方案； 19 ⑤制定企业的基本管理制度，拟定管理机构设置方案； ⑥行使本合伙企业作为持有股权的企业的股东的全部权利； ⑦其他职权。 （2）违约处理办法 执行事务合伙人因故意或重大过失造成合伙企业承担债务的，首先以合伙企业财产承担责任，合伙企业财产不足以清偿的，由执行事务合伙人承担相应的补充赔偿责任。 8、执行事务合伙人的除名条件和更换程序 （1）受委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。 （2）执行事务合伙人的更换程序：经全体其他合伙人一致同意。 9、执行事务合伙人的除名条件和更换程序 经普通合伙人同意，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。 10、其他事项 （1）本企业的登记事项以本合伙企业的登记机关核定为准。 （2）本协议未详尽的，可以由全体合伙人签署补充协议确定，未签署补充协议的，依据《合伙企业法》和相关法律、法规、规章执行。 （3）本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 （4）本协议由全体合伙人共同订立，在全体合伙人签署之日起生效。 （5）本协议自生效之日起，对合伙企业及合伙人均具有约束力。（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查 本次权益变动涉及的上市公司股份存在质押情形。截至本核查意见签署日，方银军持有的上市公司38,301,840股中，37,035,840股处于质押状态，占方银军持 20 有上市公司股份总数的96.69%。永银投资持有的上市公司70,000,000股中，被质押的股份数为70,000,000股，占永银投资持有上市公司股份总数的100.00%。 除此之外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他质押、查封、冻结等权利限制情形。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的股份存在权利限制的情况，但符合相关法律、法规的规定。（四）对本次权益变动尚需取得的批准情况的核查 经核查，本次权益变动不涉及有关部门批准。五、对信息披露义务人资金来源的核查 根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币12元的价格协议受让方银军等10名股东直接持有的上市公司30,280,000股股份，交易总金额为人民币36,336万元。 根据《合伙协议》约定，信息披露义务人认缴出资3,500万元入伙永银投资，河南嵩景认缴出资100万元入伙永银投资。正商发展和河南嵩景将出资承担其成为永银投资的合伙人后永银投资需偿还的债务合计36,500万元及相关尚未支付利息。本次权益变动中，信息披露义务人受让股份的资金全部来源于信息披露义务人的自有资金和自筹资金。 信息披露义务人承诺：本次受让股份及入伙永银投资的资金全部来源于正商发展的自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动支付的资金为信息披露义务人的自有资金及自筹资金，该等资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。 21 六、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无改变赞宇科技主营业务或者对赞宇科技主营业务作出重大调整的明确方案。（二）未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其子公司进行重大资产、业务的处置及购买和置换资产的重组计划。（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。信息披露义务人将配合上市公司董事会、监事会换届，逐步获得上市公司董事会、监事会的席位。 在方银军与正商发展签订的《股份转让协议》中，就上市公司治理的相关事项约定如下： 1、董事会的构成 方银军同意乙方提名、推荐的人员逐步占据上市公司董事会多数（直至全部）席位，届时方银军应按本协议的约定无条件配合召开董事会和/或股东大会并审议关于目标公司董事会换届及/或董事改选等相关议案的事宜，并在审议相关决议时应投赞成票。具体实施过程如下： （1）交割日后，在上市公司董事会中，同意乙方提名的董事占非独立董事的比例不低于 1/3，认可经乙方提名的 1 名董事经董事会选举担任目标公司董事长。认可方银军提名的独立董事人选，但应事先通知乙方并获得乙方认可； （2）上市公司 2019 年年度报告公告后，在上市公司董事会中，认可乙方提 22 名的董事占非独立董事的比例不低于 1/2，其中认可 1 名董事经董事会选举担任上市公司董事长； （3）目标公司 2020 年年度报告公告后，在目标公司董事会中，认可由乙方提名的董事占非独立董事的比例不低于 3/4，其中认可 1 名董事经董事会选举担任目标公司董事长； （4）乙方提名的董事可以为目标公司董事会中的现有人员，具体人员由乙方届时确定； （5）目前目标公司董事会由 7 名董事组成，若董事会组成人数及人员增加，增加的人数及人员同意乙方提名，方银军放弃提名权。 2、监事会的构成 自交割日起，方银军同意乙方提名、推荐的人员逐步占据目标公司监事会多数席位，方银军在审议相关决议时应投赞成票。具体实施过程如下： （1）自交割日起，在目标公司监事会中，认可乙方提名的监事占全部监事的比例不低于 1/3，并认可乙方提名的其中 1 名监事经监事会选举担任目标公司监事会主席； （2）目标公司 2019 年年度报告公告后，在目标公司监事会中，认可乙方及永银投资提名的监事占全部监事的比例不低于 2/3，其中 1 名监事经监事会选举担任目标公司监事会主席。 3、高级管理人员的构成 方银军同意，自交割日起至目标公司 2020 年年度报告公告之日（以下简称“过渡期”）及其后，目标公司高级管理人员的选聘方法如下： （1）在无重大过错和过失的情况下，乙方支持方银军继续经董事会批准担任目标公司总经理； （2）目标公司 2020 年年度报告公告后，认可由乙方推荐的人选（包括方银军）经董事会批准后担任目标公司总经理；认可并支持由乙方推荐的人选经总经理提名并经董事会批准后担任目标公司的副总经理； （3）认可并支持目标公司的财务总监由乙方推荐的人选经总经理提名并经 23 董事会批准后担任。 信息披露义务人充分尊重上市公司现有管理团队的经营管理权，未来将视业务发展需要对管理层进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律、法规及公司章程的要求，依法执行相关的批准程序及履行信息披露义务。（四）对上市公司《公司章程》的修改计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。（五）对上市公司现有员工的聘用计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情况，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。（六）对上市公司分红政策的调整计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，履行相应的法定程序和义务。七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查（一）对上市公司独立性的影响 截至本核查意见签署之日，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法 24 规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人张惠琪女士作出如下承诺： “（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本人/本企业控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本人/本企业控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本人/本企业控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本人/本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 25 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本人/本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保持独立。”（二）对上市公司同业竞争的影响 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司之间不存在同业竞争。 为避免未来产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人张惠琪女士出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独或以与他人合作直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 2、本人/本企业不直接或间接投资控股业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 3、如本人/本企业直接或间接参股的公司、企业从事的业务可能与公司有竞 26 争，则本人/本企业将作为参股股东或促使本人/本企业控制的参股股东对此等事项实施否决权。 4、本人/本企业不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。 5、如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业承诺将上述商业机会通知公司，并承诺无论公司是否愿意利用该商业机会，本企业均不会从事该项业务。 6、如公司进一步拓展业务范围，本人/本企业控制的其他企业将不与公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本企业将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。 本承诺函一经签署，即构成本人/本企业不可撤销的法律义务。本人/本企业愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”（三）对上市公司关联交易的影响 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人或实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。 本次权益变动完成后，对于无法避免或有合理性理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格的公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司利益。 为规范未来可能出现的关联交易问题，信息披露义务人及其实际控制人张惠琪出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本次交易完成后，本人/本企业承诺不利用自身对赞宇科技的控制地位及重大影响，谋求赞宇科技及其下属子公司在业务合作等方面给予本人/本企业 27 投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对赞宇科技的控制地位及重大影响，谋求与赞宇科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、杜绝本人/本企业投资的其他企业非法占用赞宇科技及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赞宇科技及其下属子公司违规向本人/本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保，同时会在对等条件下，为赞宇科技提供相同额度的担保。 3、本次交易完成后，本人/本企业将诚信和善意履行作为对上市公司股东的义务，避免与上市公司及其控制的企业之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序。关联交易价格按照与无关联关系的独立第三方进行同时或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4、本次交易完成后，本人/本企业承诺在上市公司股东大会对涉及本人/本企业控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，受本人/本企业控制的直接持股方将履行回避表决的义务。 5、本次交易完成后，本人/本企业承诺正商发展将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 6、本次交易完成后，除非本人/本企业不再为对上市公司具有控制权，本承诺将始终有效。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本人/本企业承担。”八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为： 在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的企业与上 28 市公司及其子公司未发生合计金额超过人民币 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 2018 年 6 月 15 日，上市公司董事长方银军与正商发展签署《借款协议》及《股份质押协议》，借款 12,000 万元人民币用于解除股份质押，并将其持有的本公司无限售流通股 18,835,840 股质押给正商发展。 2018 年 7 月 10 日，上市公司董事长方银军与正商发展签署《借款协议》及《股份质押协议》，借款 2,340 万元人民币用于解除股份质押，并将其持有的本公司无限售流通股 4,700,000 股质押给正商发展。 2018 年 7 月 24 日，上市公司董事长方银军与正商发展签署《借款协议》及《股份质押协议》，借款 8,400 万元人民币用于解除股份质押，并将其持有的本公司无限售流通股 13,500,000 股质押给正商发展。 除此之外，在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行过其他合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。 除《详式权益变动报告书》“第五节 后续计划”之“三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划”部分所述外，信息披露义务人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。 在本核查意见签署之日前 24 个月内，除本核查意见书已披露的有关事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 经核查，自本次权益变动事实发生之日起前六个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月 29 买卖上市公司股票的情况的核查 经核查，自本次权益变动事实发生之日起前六个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。十一、财务顾问意见 国金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 30