赞宇科技集团股份有限公司 2017年度独立董事述职报告 根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，本人作为浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、出席会议情况 2017年度公司共召开了11次董事会会议，1次年度股东大会,3次临时股东大会。2017年本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2017年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。 2017年度本人应出席董事会会议11次，亲自出席11次；应出席年度股东大会1次，本人亲自出席1次，应出席临时股东大会3次，本人亲自出席3次。 在董事会上本人认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2017年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，对公司董事会审议事项没有提出异议。 二、对相关事项发表独立意见情况 （一）2017年2月16日，本人在公司四届八次董事会议上，对关于增加产业并购基金投资方向发表了以下独立意见： 公司与科地资本已设立的产业并购基金浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）已按照相关法律法规的要求完成了工商变更登记手续。随着检验检测领域的快速发展，产业并购基金为适应未来业务发展需要，现将基金投资方向中的检验检测板块延伸增加环境环保领域。 公司已建立了《风险管理投资制度》，对投资管理的内部控制健全，且本次产业并购基金增加投资方向的事项已经董事会审议，还将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，同意该事项。 （二）2017年4月26日，本人在公司四届九次董事会议上，对相关事项发表了以下独立意见： 1、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，公司募集资金2016年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 2、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 2016 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。 3、关于2016年年度报告及摘要的独立意见 公司2016年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 4、关于续聘2017年度审计机构的独立意见 天健会计师事务所有限公司在2016年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘请天健会计师事务所有限公司为公司2017年度财务审计机构。 5、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《公司2016 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 6、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见 对公司2016年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，独立意见如下： （1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 （2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 7、关于公司关联交易的核查和独立意见 2016年度，公司未发生关联交易事项。 8、关于2016年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见 2016 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 （三）2017 年 6 月 27 日，本人在公司四届十一次董事会会议上，对公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法发表了以下独立意见 股权激励计划目的在于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的工作积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。 公司本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意该事项。 （四）2017 年 8 月 2 日，本人在公司四届十二次董事会会议上，关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）发表了以下独立意见 1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格； 2、公司本次限制性股票激励计划所确定的首期激励对象均为公司任职人 员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司 法》、《证券法》等法律、法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际 需要。同时，激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等禁止获授股权 激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效； 3、限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排等事项未违反有 关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排； 5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司长效激励机制，吸引和留 住优秀人才，充分调动公司及公司子公司的中层及以上管理人员、主管、骨干员 工、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。经过认 真审阅《激励计划》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循 “公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《股权激励备忘录》等有关法律法规的规定。该计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意公司实施本次股权激励计划。 （五）2017 年 8 月 24 日，本人在公司四届十三次董事会会议上，关于半年报相关事项发表了以下独立意见 （1）报告期内，公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。 （2）截止报告期末，公司无其他担保事项。公司不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保，也没有逾期对外担保。 公司能严格遵守相关法律法规的规定，控制关联方占用资金风险和对外担保风险，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。 （六）2017 年 8 月 30 日，本人在公司四届十四次董事会会议上，对相关事项发表了以下独立意见 1、关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的独立意见 鉴于1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。本次调整符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 公司拟向 2017 年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为： （1）根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017 年限制性股票激 励计划的首次授予日为 2017 年 8 月 30 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《赞 宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 激励计划》”） 中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条 件。 （2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象为公司中层及以上管理人员、主管、骨干员 工、核心管理人员和核心技术（业务）人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017激励计划》规定的激励对象范围，不存 在《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规规定的禁止获授限制 性股票的情形。因此，上述人员作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》规定 的限制性股票的授予条件已成就。 （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。 （5）公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司核心管理/技术人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展，实现公司长期 持续、健康发展，确保公司经营发展目标的实现，增强公司核心竞争力，有利于公司的持续健 康发展，不会损害公司及全体股东的利益。 我们一致同意公司本次限制性股票激计划的首次授予日为 2017 年 8 月 30日，并同 意向符合条件的 51 名激励对象首次授予 540 万股限制性股票（不含预留限制性股票），授予价格为 5.41 元/股。 （七）2017 年 9 月 29 日，本人在公司四届十五次董事会会议上，对关于收购资产暨关联交易事项发表了以下独立意见 1、公司收购武汉新天达美环境科技股份有限公司 73.815%股份涉及的关联交易行为，是在保障公司主业发展的前提下，充分利用公司资源，进一步扩充公司 产业面，拓展新的利润增长领域而做出的投资行为。 2、本次关联交易事项遵循了市场交易原则，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的 利益的情形。 3、公司就本次交易聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选 聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构所选用的评估方法合理、恰 当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与 评估目的相关性一致；评估机构和评估人员所设定的评估假设前提具有合理性； 本次评估实施了必要的评估程序，选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的 实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，预期收益的可 实现性较强，本次评估结果具有公允性。 4、公司第四届董事会第十五次会议在审议表决此项关联交易议案时，会议的召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策程 序合法有效，因此我们同意本次关联交易事项。 （八）2017 年 12 月 12 日，本人在公司四届十七次董事会会议上，对相关事项发表了以下独立意见 1、独立董事对关于参与投资设立赞宇百合花海德产业并购基金事项的独立意见 公司与百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”）及深圳海德复兴资本 管理有限公司（以下简称“海德资本”）拟共同发起设立“赞宇百合花海德并购基 金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“并购基金”或“基金”，具体名称以工商部门核准为准）。并购基金能够充分利用各种专业的金融工具提升公司的投资能力，提前了解目标公司，减少因信息不对称导致的磨合期风险对上市公司的冲击；另 外公司与专业投资机构合作，可利用专业投资并购团队优势，建立完善投前、投 中、投后管理机制，降低因并购整合存在的风险，提高并购效率，符合全体股东 的利益和公司发展战略。 产业并购基金通过投资精细化工、环保领域等公司现有产业链布局的项目，将有利于实现公司在行业的产业链整合和扩张，提高公司在行业内的核心竞争力，从而增强公司的盈利能力。通过投资新材料、新能源、智能制造等具有高速发展 前景领域的项目，将有望为公司带来较高的投资收益，并探索公司远期可能布局 的新兴领域的相关机会。 我们认为：公司已建立《风险投资管理制度》，对投资管理的内部控制健全，且本次设立产业并购基金已经董事会审议，还将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关规定，同意该事项。 2、独立董事对关于以控股子公司股权办理银行质押贷款融资事项的独立意见 公司向中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行申请并购贷款融资最高额度不超过人民币 4.20 亿元，融资期限不超过 5 年。并以公司持有新天达美的73.815% 股权为本次融资提供质押，能充分利用银行信用，解决流动资金需求，积极开展 业务，符合公司的整体利益。且公司履行了必要的审议程序，符合深圳证券交易 所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司以控股子公司新 天达美 73.815%的股权提供质押向银行申请并购贷款。 三、在保护社会公众股东合法权益方面所作的工作 1、公司的信息披露情况。本人对公司的对外担保、关联方资金占用、财务资 赞宇科技集团股份有限公司 2017年度独立董事述职报告 根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，本人作为浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、出席会议情况 2017年度公司共召开了11次董事会会议，1次年度股东大会,3次临时股东大会。2017年本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2017年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。 2017年度本人应出席董事会会议11次，亲自出席11次；应出席年度股东大会1次，本人亲自出席1次，应出席临时股东大会3次，本人亲自出席3次。 在董事会上本人认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2017年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，对公司董事会审议事项没有提出异议。 二、对相关事项发表独立意见情况 （一）2017年2月16日，本人在公司四届八次董事会议上，对关于增加产业并购基金投资方向发表了以下独立意见： 公司与科地资本已设立的产业并购基金浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）已按照相关法律法规的要求完成了工商变更登记手续。随着检验检测领域的快速发展，产业并购基金为适应未来业务发展需要，现将基金投资方向中的检验检测板块延伸增加环境环保领域。 公司已建立了《风险管理投资制度》，对投资管理的内部控制健全，且本次产业并购基金增加投资方向的事项已经董事会审议，还将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，同意该事项。 （二）2017年4月26日，本人在公司四届九次董事会议上，对相关事项发表了以下独立意见： 1、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，公司募集资金2016年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 2、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 2016 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。 3、关于2016年年度报告及摘要的独立意见 公司2016年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 4、关于续聘2017年度审计机构的独立意见 天健会计师事务所有限公司在2016年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘请天健会计师事务所有限公司为公司2017年度财务审计机构。 5、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《公司2016 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 6、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见 对公司2016年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，独立意见如下： （1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 （2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 7、关于公司关联交易的核查和独立意见 2016年度，公司未发生关联交易事项。 8、关于2016年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见 2016 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 （三）2017 年 6 月 27 日，本人在公司四届十一次董事会会议上，对公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法发表了以下独立意见 股权激励计划目的在于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的工作积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。 公司本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意该事项。 （四）2017 年 8 月 2 日，本人在公司四届十二次董事会会议上，关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）发表了以下独立意见 1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格； 2、公司本次限制性股票激励计划所确定的首期激励对象均为公司任职人 员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司 法》、《证券法》等法律、法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际 需要。同时，激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等禁止获授股权 激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效； 3、限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排等事项未违反有 关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排； 5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司长效激励机制，吸引和留 住优秀人才，充分调动公司及公司子公司的中层及以上管理人员、主管、骨干员 工、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。经过认 真审阅《激励计划》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循 “公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《股权激励备忘录》等有关法律法规的规定。该计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意公司实施本次股权激励计划。 （五）2017 年 8 月 24 日，本人在公司四届十三次董事会会议上，关于半年报相关事项发表了以下独立意见 （1）报告期内，公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。 （2）截止报告期末，公司无其他担保事项。公司不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保，也没有逾期对外担保。 公司能严格遵守相关法律法规的规定，控制关联方占用资金风险和对外担保风险，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。 （六）2017 年 8 月 30 日，本人在公司四届十四次董事会会议上，对相关事项发表了以下独立意见 1、关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的独立意见 鉴于1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。本次调整符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 公司拟向 2017 年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为： （1）、根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017年限制性股票激 励计划的首次授予日为 2017 年 8 月 30 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《赞 宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 激励计划》”） 中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条 件。 （2）、公司本次股权激励计划所确定的激励对象为公司中层及以上管理人员、主管、骨干员 工、核心管理人员和核心技术（业务）人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017激励计划》规定的激励对象范围，不存 在《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规规定的禁止获授限制 性股票的情形。因此，上述人员作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》规定 的限制性股票的授予条件已成就。 （4）、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。 （5）、公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司核心管理/技术人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展，实现公司长期 持续、健康发展，确保公司经营发展目标的实现，增强公司核心竞争力，有利于公司的持续健 康发展，不会损害公司及全体股东的利益。 我们一致同意公司本次限制性股票激计划的首次授予日为 2017 年 8 月 30日，并同 意向符合条件的 51 名激励对象首次授予 540 万股限制性股票（不含预留限制性股票），授予价格为 5.41 元/股。 （七）2017 年 9 月 29 日，本人在公司四届十五次董事会会议上，对关于收购资产暨关联交易事项发表了以下独立意见 1、公司收购武汉新天达美环境科技股份有限公司 73.815%股份涉及的关联交易行为，是在保障公司主业发展的前提下，充分利用公司资源，进一步扩充公司 产业面，拓展新的利润增长领域而做出的投资行为。 2、本次关联交易事项遵循了市场交易原则，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的 利益的情形。 3、公司就本次交易聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选 聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构所选用的评估方法合理、恰 当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与 评估目的相关性一致；评估机构和评估人员所设定的评估假设前提具有合理性； 本次评估实施了必要的评估程序，选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的 实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，预期收益的可 实现性较强，本次评估结果具有公允性。 4、公司第四届董事会第十五次会议在审议表决此项关联交易议案时，会议的召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策程 序合法有效，因此我们同意本次关联交易事项。 （八）2017 年 12 月 12 日，本人在公司四届十七次董事会会议上，对相关事项发表了以下独立意见 1、独立董事对关于参与投资设立赞宇百合花海德产业并购基金事项的独立意见 公司与百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”）及深圳海德复兴资本 管理有限公司（以下简称“海德资本”）拟共同发起设立“赞宇百合花海德并购基 金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“并购基金”或“基金”，具体名称以工商部门核准为准）。并购基金能够充分利用各种专业的金融工具提升公司的投资能力，提前了解目标公司，减少因信息不对称导致的磨合期风险对上市公司的冲击；另 外公司与专业投资机构合作，可利用专业投资并购团队优势，建立完善投前、投 中、投后管理机制，降低因并购整合存在的风险，提高并购效率，符合全体股东 的利益和公司发展战略。 产业并购基金通过投资精细化工、环保领域等公司现有产业链布局的项目，将有利于实现公司在行业的产业链整合和扩张，提高公司在行业内的核心竞争力，从而增强公司的盈利能力。通过投资新材料、新能源、智能制造等具有高速发展 前景领域的项目，将有望为公司带来较高的投资收益，并探索公司远期可能布局 的新兴领域的相关机会。 我们认为：公司已建立《风险投资管理制度》，对投资管理的内部控制健全，且本次设立产业并购基金已经董事会审议，还将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关规定，同意该事项。 2、独立董事对关于以控股子公司股权办理银行质押贷款融资事项的独立意见 公司向中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行申请并购贷款融资最高额度不超过人民币 4.20 亿元，融资期限不超过 5 年。并以公司持有新天达美的73.815% 股权为本次融资提供质押，能充分利用银行信用，解决流动资金需求，积极开展 业务，符合公司的整体利益。且公司履行了必要的审议程序，符合深圳证券交易 所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司以控股子公司新 天达美 73.815%的股权提供质押向银行申请并购贷款。 三、在保护社会公众股东合法权益方面所作的工作 1、公司的信息披露情况。本人对公司的对外担保、关联方资金占用、财务资 赞宇科技集团股份有限公司 2017年度独立董事述职报告 根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，本人作为浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、出席会议情况 2017年度公司共召开了11次董事会会议，1次年度股东大会,3次临时股东大会。2017年本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2017年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。 2017年度本人应出席董事会会议11次，亲自出席11次；应出席年度股东大会1次，本人亲自出席1次，应出席临时股东大会3次，本人亲自出席3次。 在董事会上本人认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2017年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，对公司董事会审议事项没有提出异议。 二、对相关事项发表独立意见情况 （一）2017年2月16日，本人在公司四届八次董事会议上，对关于增加产业并购基金投资方向发表了以下独立意见： 公司与科地资本已设立的产业并购基金浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）已按照相关法律法规的要求完成了工商变更登记手续。随着检验检测领域的快速发展，产业并购基金为适应未来业务发展需要，现将基金投资方向中的检验检测板块延伸增加环境环保领域。 公司已建立了《风险管理投资制度》，对投资管理的内部控制健全，且本次产业并购基金增加投资方向的事项已经董事会审议，还将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，同意该事项。 （二）2017年4月26日，本人在公司四届九次董事会议上，对相关事项发表了以下独立意见： 1、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，公司募集资金2016年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 2、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 2016 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。 3、关于2016年年度报告及摘要的独立意见 公司2016年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 4、关于续聘2017年度审计机构的独立意见 天健会计师事务所有限公司在2016年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘请天健会计师事务所有限公司为公司2017年度财务审计机构。 5、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《公司2016 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 6、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见 对公司2016年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，独立意见如下： （1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 （2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 7、关于公司关联交易的核查和独立意见 2016年度，公司未发生关联交易事项。 8、关于2016年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见 2016 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 （三）2017 年 6 月 27 日，本人在公司四届十一次董事会会议上，对公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法发表了以下独立意见 股权激励计划目的在于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的工作积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。 公司本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意该事项。 （四）2017 年 8 月 2 日，本人在公司四届十二次董事会会议上，关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）发表了以下独立意见 1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格； 2、公司本次限制性股票激励计划所确定的首期激励对象均为公司任职人 员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司 法》、《证券法》等法律、法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际 需要。同时，激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等禁止获授股权 激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效； 3、限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排等事项未违反有 关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排； 5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司长效激励机制，吸引和留 住优秀人才，充分调动公司及公司子公司的中层及以上管理人员、主管、骨干员 工、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。经过认 真审阅《激励计划》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循 “公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《股权激励备忘录》等有关法律法规的规定。该计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意公司实施本次股权激励计划。 （五）2017 年 8 月 24 日，本人在公司四届十三次董事会会议上，关于半年报相关事项发表了以下独立意见 （1）报告期内，公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。 （2）截止报告期末，公司无其他担保事项。公司不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保，也没有逾期对外担保。 公司能严格遵守相关法律法规的规定，控制关联方占用资金风险和对外担保风险，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。 （六）2017 年 8 月 30 日，本人在公司四届十四次董事会会议上，对相关事项发表了以下独立意见 1、关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的独立意见 鉴于1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。本次调整符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 公司拟向 2017 年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为： （1）、根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017年限制性股票激 励计划的首次授予日为 2017 年 8 月 30 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《赞 宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 激励计划》”） 中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条 件。 （2）、公司本次股权激励计划所确定的激励对象为公司中层及以上管理人员、主管、骨干员 工、核心管理人员和核心技术（业务）人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017激励计划》规定的激励对象范围，不存 在《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规规定的禁止获授限制 性股票的情形。因此，上述人员作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》规定 的限制性股票的授予条件已成就。 （4）、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。 （5）、公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司核心管理/技术人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展，实现公司长期 持续、健康发展，确保公司经营发展目标的实现，增强公司核心竞争力，有利于公司的持续健 康发展，不会损害公司及全体股东的利益。 我们一致同意公司本次限制性股票激计划的首次授予日为 2017 年 8 月 30日，并同 意向符合条件的 51 名激励对象首次授予 540 万股限制性股票（不含预留限制性股票），授予价格为 5.41 元/股。 （七）2017 年 9 月 29 日，本人在公司四届十五次董事会会议上，对关于收购资产暨关联交易事项发表了以下独立意见 1、公司收购武汉新天达美环境科技股份有限公司 73.815%股份涉及的关联交易行为，是在保障公司主业发展的前提下，充分利用公司资源，进一步扩充公司 产业面，拓展新的利润增长领域而做出的投资行为。 2、本次关联交易事项遵循了市场交易原则，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的 利益的情形。 3、公司就本次交易聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选 聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构所选用的评估方法合理、恰 当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与 评估目的相关性一致；评估机构和评估人员所设定的评估假设前提具有合理性； 本次评估实施了必要的评估程序，选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的 实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，预期收益的可 实现性较强，本次评估结果具有公允性。 4、公司第四届董事会第十五次会议在审议表决此项关联交易议案时，会议的召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策程 序合法有效，因此我们同意本次关联交易事项。 （八）2017 年 12 月 12 日，本人在公司四届十七次董事会会议上，对相关事项发表了以下独立意见 1、独立董事对关于参与投资设立赞宇百合花海德产业并购基金事项的独立意见 公司与百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”）及深圳海德复兴资本 管理有限公司（以下简称“海德资本”）拟共同发起设立“赞宇百合花海德并购基 金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“并购基金”或“基金”，具体名称以工商部门核准为准）。并购基金能够充分利用各种专业的金融工具提升公司的投资能力，提前了解目标公司，减少因信息不对称导致的磨合期风险对上市公司的冲击；另 外公司与专业投资机构合作，可利用专业投资并购团队优势，建立完善投前、投 中、投后管理机制，降低因并购整合存在的风险，提高并购效率，符合全体股东 的利益和公司发展战略。 产业并购基金通过投资精细化工、环保领域等公司现有产业链布局的项目，将有利于实现公司在行业的产业链整合和扩张，提高公司在行业内的核心竞争力，从而增强公司的盈利能力。通过投资新材料、新能源、智能制造等具有高速发展 前景领域的项目，将有望为公司带来较高的投资收益，并探索公司远期可能布局 的新兴领域的相关机会。 我们认为：公司已建立《风险投资管理制度》，对投资管理的内部控制健全，且本次设立产业并购基金已经董事会审议，还将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关规定，同意该事项。 2、独立董事对关于以控股子公司股权办理银行质押贷款融资事项的独立意见 公司向中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行申请并购贷款融资最高额度不超过人民币 4.20 亿元，融资期限不超过 5 年。并以公司持有新天达美的73.815% 股权为本次融资提供质押，能充分利用银行信用，解决流动资金需求，积极开展 业务，符合公司的整体利益。且公司履行了必要的审议程序，符合深圳证券交易 所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司以控股子公司新 天达美 73.815%的股权提供质押向银行申请并购贷款。 三、在保护社会公众股东合法权益方面所作的工作 1、公司的信息披露情况。本人对公司的对外担保、关联方资金占用、财务资