中信建投证券股份有限公司 关于赞宇科技集团股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中信建投证券”）作为赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）2016 年度非公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对赞宇科技《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，现就赞宇科技《2017 年度内部控制自我评价报告》出具核查意见如下： 一、保荐机构进行的核查工作 （一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度等各项管理制度，查阅独立董事发表的意见、信息披露文件以及内部审计部门会议纪要、工作底稿等相关资料； （二）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人员以及公司证券部、内审部、公司聘用的审计机构及法律顾问有关人员进行交流； （三）审阅公司出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》。 二、赞宇科技内部控制的基本情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、发展战略、控制环境、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、信息披露等；重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、募集资金、对外担保、重大投资、子公司管理等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大纰漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号-年度内部控制评价报告的一般规定》等法律法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，结合公司内部控制制度及公司的实际情况，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该项缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务错报金额超过营业收入的 2%则认定为重大错报；如果超过营业收入 1%但小于 2%，则认定为重要错报，其余为一般错报。 考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该项缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务错报金额超过资产总额的 2%则认定为重大错报；如果超过资产总额1%但小于 2%，则认定为重要错报；其余为一般错报。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： （1）公司财务报告重大缺陷的迹象包括： ①董事、监事和高级管理人员的任何舞弊； ②公司更正已公布的财务报告； ③注册会计师发现而公司内部控制运行过程中并未发现的当期财务报告存在重大错报； ④审计委员会和内部审计机构对公司对外财务报告和财务报告内部控制的监督无效。 （2）财务报告重要缺陷的迹象包括： ①未依照公认的会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 （3）财务报告一般缺陷是指未构成上述重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。 （1）非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括： ①违犯国家法律法规或规范性文件； ②重大决策程序不科学； ③制度缺失可能导致系统性失效； ④重大或重要缺陷不能得到整改； ⑤其他对公司负面影响重大的情形。 （2）其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。赞宇科技于 2016 年完成非公开发行股份，募集资金用于收购杜库达（印尼）有限公司（以下简称“杜库达”）与南通凯塔科技有限公司（以下简称“南通凯塔”）各 60%股权。赞宇科技于 2017 年 10 月完成以现金方式收购武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）73.815%的股份。自收购杜库达、南通凯塔、新天达美以来，赞宇科技推动上市公司与杜库达、南通凯塔、新天达美的整合工作，通过现场交流、人员驻场等多种方式督促杜库达、南通凯塔、新天达美的管理团队按照上市公司的标准规范杜库达和南通凯塔的经营业务。保荐机构未发现赞宇科技有已执行的应予披露而未披露事项。2017 年，杜库达、南通凯塔、新天达美的日常经营管理主要由交易对方指派的经营团队负责，存在交易对方指派的杜库达、南通凯塔、新天达美的经营团队未全面、适当地履行上市公司提出的规范运作要求的风险。保荐机构已要求赞宇科技继续监督、督促杜库达、南通凯塔和新天达美按照上市公司规范运作要求运营。 三、其他内部控制相关重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项说明。 四、赞宇科技内部控制的自我评价 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，至内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 五、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：赞宇科技现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，至内部控制评价报告基准日，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，符合当前公司生产经营实际情况需要；赞宇科技的《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文）2018 4 26