中信建投证券股份有限公司关于赞宇科技集团股份有限公司 收购武汉新天达美环境科技股份有限公司部分股权 涉及关联交易事项的核查意见 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，就赞宇科技第四届董事会第十五次会议审议的《关于公司收购资产暨关联交易的议案》涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、关联交易基本情况 （一）2017 年 9 月 29 日，赞宇科技与珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）（以下简称“珠海万源”）、浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赞宇科地并购基金”）、珠海聚尚投资中心（有限合伙）、上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）、江阴睿信投资管理有限公司、厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）、陈朗云（以下统称“交易对方”）分别签订了《资产购买协议》，约定公司拟收购交易对方合计持有的武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”或“标的公司”）73.815%的股份，交易价格合计为人民币 70,742.20 万元。同日，赞宇科技与珠海万源签署《盈利预测补偿协议》，对业绩补偿相关事项作了进一步约定。 本次交易明细情况如下： 拟转让股份数量 拟转让股权 转让对价（万 转让单价（元 交易对方 （万股） 比例 元） /股） 珠海万源 2,937.75 19.585% 21,935.20 7.47 赞宇科地并购基金 6,217.50 41.450% 37,305.00 6.00珠海聚尚投资中心（有限合 736.50 4.910% 4,419.00 6.00 伙）上海统赢资产管理合伙企业 370.50 2.470% 2,223.00 6.00 （有限合伙）江阴睿信投资管理有限公司 247.50 1.650% 1,485.00 6.00 -1-厦门添盈股权投资管理合伙 247.50 1.650% 1,485.00 6.00 企业（有限合伙） 陈朗云 315.00 2.100% 1,890.00 6.00 合计 11,072.25 73.815% 70,742.20 6.39 注：珠海万源为本次交易的业绩承诺方。 （二）公司作为赞宇科地并购基金的劣后级有限合伙人，出资额占总出资额比例为32.66%，赞宇科地并购基金属于公司的关联方。本次交易构成关联交易。 （三）本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项商需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。 （四）按照经审计的 2016 年公司及新天达美合并财务报表数据进行测算，相关情况如下： 单位：元 公司名称 资产总额 成交金额 选取数据 赞宇科技 4,858,020,482.43 - 4,858,020,482.43 新天达美 655,716,228.14 707,422,000.00 707,422,000.00 占比（%） - - 14.56% 公司名称 营业收入 - 选取数据 赞宇科技 4,360,660,373.08 - 4,360,660,373.08 新天达美 223,098,677.63 - 223,098,677.63 占比（%） - - 5.12% 公司名称 资产净额 成交金额 选取数据 赞宇科技 2,074,824,237.42 - 2,074,824,237.42 新天达美 258,402,774.50 707,422,000.00 707,422,000.00 占比（%） - - 34.10% 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成发行股份购买资产或借壳上市。 二、关联方基本情况 名称：浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 -2- 注册地：诸暨市枫桥镇步森大道 52 号 执行事务合伙人：杭州科地资本集团有限公司 注册资本：45,925 万元 统一社会信用代码：91330681MA288NUR64 经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询服务 出资结构：华安未来资产管理（上海）有限公司认缴 30,700.00 万元，占 66.85%合伙份额；赞宇科技认缴 15,000.00 万元，占 32.66%合伙份额；杭州科地资本集团有限公司认缴 225.00 万元，占 0.49%合伙份额。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 名称：武汉新天达美环境科技股份有限公司 注册地：武汉东湖高新技术开发区长城科技园光谷激光产业园 501 室 法定代表人：陈美杉 注册资本：15,000 万元 统一社会信用代码：91420100748336209N 经营范围：环保产品的研制、开发、技术服务、批发零售；环保工程设计、施工。（经有关管理部门审批后方可经营） 设立时间： 2003 年 3 月 18 日 （二）股权结构 本次交易前标的公司的股权结构如下：序号 股东 持股数（万股） 持股比例 1 珠海万源水务投资管理企业（有限合伙） 5,875.50 39.17% 2 浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙） 6,217.50 41.45% 3 珠海聚尚投资中心（有限合伙） 736.50 4.91% 4 武汉光谷成长创业投资基金有限公司 495.00 3.30% -3-序号 股东 持股数（万股） 持股比例 5 上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙） 370.50 2.47% 6 深圳飞马致远八号投资管理企业(有限合伙) 247.50 1.65% 7 深圳飞马智盈三号投资管理企业（有限合伙） 247.50 1.65% 8 江阴睿信投资管理有限公司 247.50 1.65% 9 厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙） 247.50 1.65% 10 陈朗云 315.00 2.10% 合计 15,000.00 100% 本次交易后标的公司的股权结构如下：序号 股东 持股数（万股） 持股比例 1 赞宇科技集团股份有限公司 11,072.25 73.815% 2 珠海万源水务投资管理企业（有限合伙） 2,937.75 19.585% 3 武汉光谷成长创业投资基金有限公司 495.00 3.30% 4 深圳飞马致远八号投资管理企业(有限合伙) 247.50 1.65% 5 深圳飞马智盈三号投资管理企业（有限合伙） 247.50 1.65% 合计 15,000.00 100% （三）主营业务 新天达美 2003 年创立于武汉，是一家水资源保护与利用的解决方案和运营服务提供商。新天达美在湖北、浙江、江苏、四川、广西、广东、安徽、山西等省市已建成近百个污水处理和河流湖泊生态修复项目。 （四）最近一年及一期的主要财务数据（元） 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 788,365,303.43 655,716,228.14 负债总额 382,977,139.54 397,313,453.64 净资产 405,388,163.89 258,402,774.50 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 营业收入 93,908,411.93 223,098,677.63 营业利润 31,535,928.66 70,951,464.36 净利润 26,985,389.39 63,265,884.89 注：上述财务数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 -4- 四、《资产购买协议》的主要内容 公司与赞宇科地并购基金签订了《资产购买协议》，协议主要内容如下： （一）成交作价及支付条款 根据上海立信资产评估有限公司出具的《赞宇科技集团股份有限公司以支付现金的方式购买资产事宜所涉及的武汉新天达美环境科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2017）第 40057 号），标的公司 100%股权截至评估基准日的评估结果为 99,000 万元。 公司与赞宇科地并购基金一致同意，拟转让股权的交易价格参考评估值并经各方友好协商确定。经双方协商确定，拟转让股权的交易价格确定为 37,305.00 万元。 现金对价具体支付方式为：在资产过户变更登记手续完成后 60 个工作日内，公司向赞宇科地并购基金支付现金对价的 100%。 （二）协议的生效条款 本协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效： 1、公司按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会的批准； 2、公司按照法律法规和公司章程的规定获得其股东大会的批准； 3、公司必需的审批、备案或授权(如有)； 4、赞宇科地并购基金取得华安未来资产管理（上海）有限公司关于有条件解除拟转让股权质押的承诺函。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 （一）交易目的 公司在紧紧围绕表面活性剂及油脂化工产品的生产和销售的基础上，积极拓展环保领域的业务。2016 年 1 月，公司先后完成对杭州市环境检测科技有限公司 70%股权和浙江杭康检测技术有限公司 75%股权的收购。公司在原有第三方检测业务的基础上成功拓展到了环境检测领域，环境检测成为公司新的业务增长点。环境检测是环保产业必不可少的新兴服务业，有着巨大的发展空间。 -5- 在我国经济迅速发展的同时，环境保护问题也越来越得到政府及社会的关注，环保产业未来将持续保持较快的增长。公司在原有环境检测业务的基础上，拟继续通过外延式并购及内生式发展结合的方式拓展环保业务板块，完善业务布局。 随着工业化、城镇化深入发展，当前我国面临着水资源匮乏，同时水污染严重的现状使大力发展污水处理行业成为了解决水污染问题的当务之急。公司作为表面活性剂日用化工及油脂化工领域的龙头企业，在全国各地多个生产基地投资建设了工业污水处理设施，在工业污水治理和回用方面已经积累了较为丰富的经验。新天达美是一家水资源保护与利用的解决方案和运营服务提供商。通过本次交易，公司将环保业务拓展到行业前景广阔的水处理行业，有利于增强公司在环保领域的竞争力，环保板块将成为公司未来利润的重要增长点。 （二）存在的风险 1、交易标的增值率较高和商誉减值风险 根据公司与赞宇科地并购基金签署的《资产购买协议》，新天达美成交价格较账面净资产增值较高。交易标的成交价格系以评估价值为参考依据，并经交易各方友好协商确定。由于本次收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么本次收购形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 本次收购完成后，公司将加快对标的公司的整合步伐，保持标的公司持续竞争力，力争将因本次收购形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。 2、标的公司业绩承诺无法实现的风险 根据《盈利补偿协议》，珠海万源承诺：2017 年、2018 年、2019 年，标的公司合并报表中的归属母公司的净利润数分别不低于 8,000 万元、10,660 万元、13,000 万元。存在着因市场开拓不足、市场竞争加剧、原材料价格波动等因素导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。 3、收购整合风险 -6- 本次交易完成后，公司将进一步拓展和壮大原有的环保业务板块。公司前期通过并购基金持有标的部分股权，对标的的管理团队和经营情况有较充分的了解，但标的公司能否快速地与公司现有业务和发展战略结合并实现高效运营，存在一定的不确定性。 4、行业政策风险 近年来，污水处理行业受到国家政策的大力支持，进入了快速发展期，短期来看国家政策方向不会发生太大变化。但污水处理行业与经济发展速度、人口规模等因素息息相关，如果相关因素未来发生变化，国家的支持力度降低，将会限制污水处理行业的发展空间，给标的公司及公司业绩带来不利影响。 （三）对公司的影响 本次交易有利于公司环保业务未来的发展，对公司经营将产生积极影响，没有损害公司及股东的利益。本次交易的资金来源于公司自有及自筹资金，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 六、独立董事的意见 （一）独立董事事前认可意见 “我们作为公司的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意将前述关联交易及相关事项的议案提交给公司董事会会议审议。” （二）独立董事发表的独立意见 “1、公司收购武汉新天达美环境科技股份有限公司 73.815%股份涉及的关联交易行为，是在保障公司主业发展的前提下，充分利用公司资源，进一步扩充公司产业面，拓展新的利润增长领域而做出的投资行为。 2、本次关联交易事项遵循了市场交易原则，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 3、公司就本次交易聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构所选用的评估方法合理、恰当，评估结 -7-果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；评估机构和评估人员所设定的评估假设前提具有合理性；本次评估实施了必要的评估程序，选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，预期收益的可实现性较强，本次评估结果具有公允性。 4、公司第四届董事会第十五次会议在审议表决此项关联交易议案时，会议的召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策程序合法有效，因此我们同意本次关联交易事项。” 七、保荐机构意见 保荐机构认为：上述收购资产涉及的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司就本次交易聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构所选用的评估方法恰当，所设定的评估假设前提具有合理性，选取的折现率具有合理性；在评估机构和评估人员设定的评估假设前提未来真实实现的情况下，预期收益的可实现性较强；本次交易采用评估结果为基础由交易双方协商定价，最终价格未超出收益法评估结果，具有公允性；上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见；该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构同意公司上述收购资产涉及的关联交易事项。 -8-2017 9 29