证券代码：002637 股票简称：赞宇科技 中信建投证券股份有限公司 关于 赞宇科技集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二〇一七年八月赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）  独立财务顾问报告  目录目录 .............................................................................................................................. 2一、声明 ...................................................................................................................... 3二、释义 ...................................................................................................................... 4三、基本假设 .............................................................................................................. 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................................................. 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 12六、备查文件及咨询方式 ........................................................................................ 19赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告 一、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赞宇科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对赞宇科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赞宇科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理制度、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）  独立财务顾问报告 二、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：公司/上市公司/赞宇 指 赞宇科技集团股份有限公司科技股权激励计划 指 赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票  指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员授予日  指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期  指 担保、偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期  指 性股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件 指 足的条件《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《赞宇科技集团股份有限公司章程》中国证监会  指 中国证券监督管理委员会证券交易所  指 深圳证券交易所元、万元 指 人民币元、人民币万元注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告  三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告  四、本次限制性股票激励计划的主要内容 赞宇科技 2017 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和赞宇科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 本计划授予涉及的激励对象共计 52 人，包括： A．对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层及以上管理人员 6 人（以下简称“中层及以上管理人员”）； B．公司主管人员 15 人（以下简称“主管”）； C．公司连续工龄在五年以上（截至 2016 年 12 月 31 日），且 2015-2016 年连续三个年度考核在良好及以上的员工 14 人（以下简称“骨干员工”）； D．公司全资或部分控股子公司副总经理以上管理人员 5 人（以下简称“核心管理人员”）； E．董事会认为有必要激励的公司全资或部分控股子公司骨干人员 12 人（以下简称“核心技术（业务）人员”）。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。 （二）授予的限制性股票数量 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票的总量为 681.25 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本计划公告当日公司股本总额 41,680.00 万股的 1.63%。 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过四年。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 预留限制性股票的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留部分限制性股票的授予日。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。 3、本激励计划的限售期和解除限售安排赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告 限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计。 预留部分限制性股票如在 2017 年授予的，其限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分限制性股票如在 2018 年授予的，其限售期分别为 12 个月、24 个月；均自相应的授予之日起计算。 锁定期满后的第一个交易日为解锁日。 本计划首次授予的限制性股票自本计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在授予日 12 个月后的 36 个月内分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排  解除限售时间 解除限售比例 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24第一个解除限售期  30% 个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36第二个解除限售期  30% 个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48第三个解除限售期  40% 个月内的最后一个交易日当日止 （四）限制性股票授予价格 1、限制性股票授予价格 首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.41 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.41 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）预案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.82 元的 50%，为每股 5.41 元；赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告 （2）预案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.61 元的 50%，为每股 5.31 元。 （五）激励计划的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告 本激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售安排  业绩考核目标第一个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 20%；第二个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 30%；第三个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 40%。 预留授予限制性股票的解除限售考核年度及各年度业绩考核目标将在《赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中进行披露。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （4）个人业绩考核要求 根据公司制定的《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在所处解锁期的上一年度考核结果在称职及以上，才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则其相对应的限制性股票作废，由公司回购注销。 （六）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告 五、独立财务顾问意见 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、赞宇科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、赞宇科技限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且赞宇科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告 （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。 经核查，本财务顾问认为：赞宇科技本期限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本财务顾问认为：赞宇科技本期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 赞宇科技限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告 经核查，本财务顾问认为：赞宇科技本期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度 限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配 限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。 经核查，本财务顾问认为：赞宇科技本期限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）对股权激励授予价格的核查意见 经核查，本财务顾问认为：赞宇科技本期限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。” 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在赞宇科技本期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 赞宇科技集团股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核 本计划授予的限制性股票自授予登记日起满 12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。 这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本财务顾问认为：赞宇科技本期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，在 2017 年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。 对于 2017 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为赞宇科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本财务顾问认为：从长远看，赞宇科技本期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告 公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励成本的影响，该指标能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。经分析，本财务顾问认为：赞宇科技本期股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、赞宇科技未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。 2、作为赞宇科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，赞宇科技股权激励计划的实施尚需赞宇科技股东大会决议批准。赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》； 2、赞宇科技集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议； 3、赞宇科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见； 4、赞宇科技集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议； 5、《赞宇科技集团股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：中信建投证券股份有限公司 经办人：邱一粟 联系电话：010-85156490 传真：010-65608450 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 邮编：100010赞字科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人： 务／去  2.日