中信建投证券股份有限公司  关于赞宇科技集团股份有限公司增加产业并购基金 投资方向的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为赞宇科技集团股份有限公司（以下称“赞宇科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等有关法律法规和规范性文件的要求，对赞宇科技增加产业并购基金投资方向涉及风险投资的情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下： 一、投资事项概述 1、已设立并购基金情况 公司于 2016 年 10 月 9 日召开了第四届董事会第四次会议审议通过议案，同意公司与杭州科地资本集团有限公司（以下简称“科地资本”）等拟共同发起设立规模不超过 90,000 万元人民币的产业并购基金，公司作为劣后级有限合伙人出资规模不超过人民币 25,000 万元，分两期实施。 2016 年 10 月 21 日，浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金（一期）”）依法设立，并取得《营业执照》。 2017 年 2 月 8 日，公司发布公告，已与科地资本、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）签订《浙江赞宇科地产业并购基金（一期）合作框架协议》，协议内容简要为：并购基金（一期）规模不超过 45,225 万元，科地资本作为普通合伙人认缴 225 万元，赞宇科技作为劣后级有限合伙人认缴 15,000 万元，华安未来拟设立资管计划作为优先级合伙人，对并购基金（一期）的总出资额不超过 30,000 万元，具体以实际认缴为准。 2、增加投资方向 随着并购工作的开展，为了更好地推进表面活性剂、日用化工、油脂化工、检验检测板块的拓展，同时也为了产业并购基金能适应未来业务发展需要，现将基金投资方向中的检验检测板块延伸增加环境环保领域，即将原内容“基金投资方向主要为：表面活性剂、日用化工、油脂化工、检验检测和消费升级等领域的优质标的公司和项目投资，以及经投资及决策委员会认可的其他投资。”修改为“基金投资方向主要为：表面活性剂、日用化工、油脂化工、检验检测、环境环保和消费升级等领域的优质标的公司和项目投资，以及经投资及决策委员会认可的其他投资。” 二、对上市公司的影响 赞宇科技设立产业并购基金，目的为了整合业内各方面的优势资源，加快推动公司产业结构调整，本次增加产业并购基金投资方向，系为产业并购基金能适应未来业务发展需要。 由于投资项目具有较长的投资周期，投资环保领域对公司近期业绩不会产生重大影响。从目前已设立的并购基金（一期）情况来看，截至 2017 年 2 月 8 日，公司已实际认缴 8,256 万元，全部以自有资金出资，该事项对公司正常的生产经营没有造成不利影响。投资者需注意投资事项对公司现金流及生产经营的影响。 三、投资风险 （1）产业并购基金在未来投资环保领域的过程中，存在由于对环保行业市场前景、竞争状况、行业壁垒、政策导向，以及标的公司行业地位、核心优势资源等把握不当的可能性。即存在尽职调查不充分、依赖中介机构报告而导致投资失败的风险。 （2）本次增加产业并购基金投资方向事项需提交公司股东大会审议，存在未获股东大会审议通过的风险。 （3）环保行业未来发展受所在国家产业政策影响较大，若政府出台不利于环保行业发展的产业政策（或支持强度有所减弱），则对该领域标的公司的未来发展产生不利影响，给产业并购基金的投资带来风险。 （4）上述投资风险均可能导致产业并购基金投资失败、对外投资发生减值等情形，从而可能对上市公司业绩产生不利影响。 四、投资的内控制度 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作。公司已制定《风险投资管理制度》以规范公司风险投资行为，防范投资风险。 五、履行的审批程序 2017 年 2 月16日，公司第四届董事会第八次会议通过了《关于增加产业并购基金投资方向的议案》，独立董事发表了同意意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、独立董事关于公司进行风险投资事项的独立意见 独立董事发表独立意见如下： 公司与科地资本已设立的产业并购基金浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）已按照相关法律法规的要求完成了工商变更登记手续。随着检验检测领域的快速发展，产业并购基金为适应未来业务发展需要，现将基金投资方向中的检验检测板块延伸增加环境环保领域。 我们认为：公司建立了《风险管理投资制度》，对投资管理的内部控制健全，且本次产业并购基金增加投资方向的事项已经董事会审议，还将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，同意该事项。 七、核查意见 经核查，保荐机构认为：1、公司已制订了相应的管理制度，对公司风险投资的决策权限、内部审批流程、处置流程、风险控制及信息披露等方面作了明确规定；2、上述增加产业并购基金投资方向事项已经董事会审议通过，独立董事已发表了同意的独立意见，该事项将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 保荐机构提请广大投资者充分阅读本核查意见“三、投资风险”部分，并谨慎决策。 综上，保荐机构对赞宇科技增加产业并购基金投资方向事项无异议。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于赞宇科技集团股份有限公司增加产业并购基金投资方向的核查意见》之签署页） 做人：协豆  2017 2 16