中信建投证券股份有限公司 关于浙江赞宇科技股份有限公司相关股东解除持股表决协议  的专项意见 作为浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，认真审阅了《浙江赞宇科技股份有限公司股东持股表决协议》、《关于<持股表决协议>的解除协议》等资料，并经过审慎核查，对赞宇科技相关股东解除持股表决协议事项发表如下意见： 一、《关于<持股表决协议>的解除协议》的合法性 2007 年 8 月 31 日，方银军、洪树鹏、陆伟娟签订了《浙江赞宇科技股份有限公司股东持股表决协议》（以下简称“《持股表决协议》”）。上述 3 人就赞宇科技的股份转让、股东大会的投票表决、董事与监事候选人的提名和选举、协议各方控制的股份公司董事的表决以及提案权与临时股东大会召集权达成一致意见，成为一致行动人。 2016 年 10 月 9 日，方银军、洪树鹏、陆伟娟签署了《关于<持股表决协议>的解除协议》，约定：各方均同意自《关于<持股表决协议>的解除协议》签署之日起解除 2007 年 8 月 31 日签署的《持股表决协议》，《持股表决协议》的各项权利义务终止；《持股表决协议》解除后，各方作为赞宇科技的股东、董事、高级管理人员依照法律、法规及公司章程等相关规定，行使各项权利，履行相关义务。 中信建投证券认为，上述各方于 2016 年 10 月 9 日签署的《关于<持股表决协议>的解除协议》系各方真实的意思表示，未违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定，真实、合法、有效。 二、持股表决协议解除前后公司实际控制权的归属 2007 年 8 月 31 日，方银军、洪树鹏、陆伟娟签订了《持股表决协议》。上述 3 人就赞宇科技的股份转让、股东大会的投票表决、董事与监事候选人的提名和选举、协议各方控制的股份公司董事的表决以及提案权与临时股东大会召集权达成一致意见，成为一致行动人。协议签订时，方银军、洪树鹏、陆伟娟三人合计持有赞宇科技 32.56%的股份，系赞宇科技共同控制人。 2011 年 11 月 25 日，赞宇科技股票在深圳证券交易所上市交易，方银军、洪树鹏、陆伟娟三人合计持有赞宇科技 24.42%的股份。 截至 2016 年 9 月 15 日，赞宇科技前十名股东持股情况如下： 序 股东名称  持股数量（股） 持股比例（%） 号 1 杭州永银投资合伙企业（有限合伙） 70,000,000 16.79% 2 方银军  38,301,840 9.19% 浙江赞宇科技股份有限公司－第一期员工持股 3  26,800,000 6.43% 计划 4 洪树鹏  20,700,080 4.97% 5 陆伟娟  20,131,228 4.83% 6 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 18,060,237 4.33% 7 邹欢金  11,625,672 2.79% 8 许荣年  9,344,292 2.24% 9 中融国际信托有限公司－融鼎 01 号 7,652,000 1.84% 10 中央汇金资产管理有限责任公司 7,356,200 1.76% 合计 229,971,549 55.18% 方银军直接持有赞宇科技 9.19%股权，通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）控制公司 16.79%股权，合计控制公司 25.98%股权。洪树鹏直接持有公司 4.97%股权，陆伟娟直接持有公司 4.83%股权。方银军、洪树鹏、陆伟娟为一致行动人，共同控制公司 35.78%股权，为赞宇科技的共同控制人。 本次《关于<持股表决协议>的解除协议》签署后，截至本专项意见出具日，赞宇科技前十名股东持股情况与本次《关于<持股表决协议>的解除协议》签署前未发生变化。方银军直接和间接控制公司股份 108,301,840 股，占赞宇科技股份总数的 25.98%。鉴于公司的股权结构分散，除永银投资、方银军、公司第一期员工持股计划外，公司不存在其他持股比例大于 5%的股东，方银军实际控制的公司股份远高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生重大影响；此外，方银军还担任公司董事长及总经理职务。因此，方银军对公司的重大经营决策具有较强的控制力，系公司的实际控制人。 三、保荐机构专项意见 经核查，保荐机构认为： （一）方银军、洪树鹏、陆伟娟于 2016 年 10 月 9 日签署的《关于<持股表决协议>的解除协议》，未违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定，真实、合法、有效。方银军、洪树鹏、陆伟娟之间的一致行动关系自《关于<持股表决协议>的解除协议》签署之日起终止。 （二）《持股表决协议》终止后，方银军、洪树鹏、陆伟娟于赞宇科技首次公开发行股票及非公开发行股票时共同作出的承诺，包括但不限于避免同业竞争的承诺、避免关联交易的承诺以及股票转让限制的承诺等继续有效，该承诺对方银军、洪树鹏、陆伟娟各自均产生效力。 （以下无正文）2016 10 9