上海市锦天城律师事务所 关于浙江赞宇科技股份有限公司共同实际控制人  免于提交豁免要约收购申请的  专项核查意见 上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999 邮编：200120上海市锦天城律师事务所 专项核查意见  上海市锦天城律师事务所 关于浙江赞宇科技股份有限公司共同实际控制人 免于提交豁免要约收购申请的  专项核查意见致：浙江赞宇科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赞宇科技”）的委托，作为公司本次非公开发行股票工作（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就方银军与他人合伙设立的杭州永银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永银投资”）以现金认购赞宇科技本次非公开发行的股份（以下简称“本次认购”）事宜是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请出具本专项核查意见。  声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是上海市锦天城律师事务所 专项核查意见以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 三、本专项核查意见的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 四、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 五、本专项核查意见仅供公司为本次收购免于向中国证监会提出要约收购义务豁免申请之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下。上海市锦天城律师事务所 专项核查意见  释 义锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所本次非公开发行/本次发行 指 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票  永银投资以现金认购赞宇科技本次非公开发本次认购  指  行的股票赞宇科技/公司  指 浙江赞宇科技股份有限公司《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《收购管理办法》  指 《上市公司证券发行管理办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会  现行有效的《浙江赞宇科技股份有限公司章《公司章程》  指  程》共同实际控制人 指 方银军、洪树鹏、陆伟娟永银投资  指 杭州永银投资合伙企业（有限合伙）财通资管  指 财通证券资产管理有限公司赞宇同创 1 号  指 赞宇同创 1 号定向资产管理计划上海市锦天城律师事务所 专项核查意见  正 文 一、主体资格 1、方银军 方银军，男，汉族，1963 年 5 月 3 日出生，身份号码为 33010219630503****。 2、洪树鹏 洪树鹏，男，汉族，1948 年 1 月 1 日出生，身份证号 33010619480118****。 3、 陆伟娟 陆伟娟，女，汉族，1957 年 1 月 12 日出生，身份号码为 33010219570112****。 4、永银投资 永银投资于 2014 年 5 月 16 日在杭州市工商行政管理局西湖区分局注册成立，现持有统一社会信用代码为 91330106099988839M 号《营业执照》，执行事务合伙人方银军，主要经营场所为杭州市西湖区申花路 798 号 502 室，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），合伙期限至 2024 年 5 月 15 日。 截至本专项意见出具之日，永银投资的出资结构如下： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）  合伙性质 方银军 2,100  61.76 普通合伙人 许荣年  450  13.24 有限合伙人 邹欢金  350  10.29 有限合伙人 周黎  250  7.35 有限合伙人 任国晓  250  7.35 有限合伙人 合计  3,400  100 ——上海市锦天城律师事务所  专项核查意见 4、是否存在禁止收购上市公司的情形：根据共同实际控制人及永银投资出具的承诺及本所律师核查，共同实际控制人及永银投资不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 锦天城律师认为，截至本核查意见出具之日，永银投资具备合法的收购资格。 二、认购本次非公开发行股票的情况 （一）2015 年 10 月 9 日，赞宇科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，赞宇科技本次非公开发行股票的数量为不超过 5,000 万股，其中永银投资认购 3,500 万股，财通证券资产管理有限公司设立的赞宇同创 1 号定向资产管理计划（代赞宇员工持股计划）认购 1,500 万股。关联股东回避了相关议案的表决。 （二）根据永银投资与赞宇科技签署的《浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》，永银投资以现金认购赞宇科技本次非公开发行的 3,500 万股股票，且永银投资已承诺，其本次认购的股票自赞宇科技本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （三）赞宇科技 2015 年第二次临时股东大会已经审议通过了《关于提请股东大会审议同意共同实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案，关联股东回避该项议案的表决。上海市锦天城律师事务所  专项核查意见 （四）2016 年 4 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]764 号），核准赞宇科技非公开发行不超过 5,000 万股新股。 （五）2016年4月16日，赞宇科技披露了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。2015年度利润分配方案实施完成后，赞宇科技本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过100,000,000股。 三、认购人对赞宇科技的控制情况 2007 年 8 月 31 日，方银军、洪树鹏、陆伟娟签订《浙江赞宇科技股份有限公司股东持股表决协议》。根据协议约定，方银军、洪树鹏、陆伟娟就股份转让，股东大会投票，董事、监事候选人的提名与选举等公司重大事项均达成一致意见进行投票表决。协议签订时，方银军、洪树鹏、陆伟娟三人合计持有赞宇科技32.56%的股份，系赞宇科技共同实际控制人。 本次非公开发行股票前，公司共同实际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟分别持有公司 38,301,840 股股票、20,700,080 股股票和 20,131,228 股股票，占公司总股本的比例分别为 11.97%、6.47%和 6.29%，合计持有公司股权比例为 24.73%。 本次非公开发行完成后，方银军直接持有及通过永银投资间接控制公司108,301,840 股股票，占公司发行后总股本的比例分别为 25.98%，共同实际控制人合计持有公司股权比例增加至 35.78%。 锦天城律师认为，本次收购完成后，赞宇科技的实际控制人并未发生变更。 四、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件 根据《收购管理办法》第六十三条的规定： “有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 （一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。 经核查，本次非公开发行的相关议案及共同实际控制人免于发出收购要约的相关事项已经赞宇科技股东大会非关联股东审议通过，本次非公开发行前后赞宇科技共同实际控制人未发生变化。方银军控制的永银投资已书面承诺，本次非公开发行完成后的 36 个月内不转让本次认购的股份。 锦天城律师认为，共同实际控制人方银军通过永银投资认购本次非公开发行股票，免于向证监会提交豁免要约收购申请，符合《收购管理办法》第六十三条之规定。 五、结论性意见 综上所述，本所认为，本次认购合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，共同实际控制人可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。 本法律意见书正本一式四份。k海市锦天1峨律师耶务所 专rJH应有:ti:见 （本页无正文， 为《上海市锦天城律师事务所关于共同实际控制人免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》之签署页〉 经办律师：  丁天负责人：  经办律师：  2016 年 8 月 10 日