中信建投证券股份有限公司 关于浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”、“发行人”、“公司”）向杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、财通证券资产管理有限公司设立的赞宇同创 1 号定向资产管理计划（代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）等 2 家特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）9,680 万股。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的保荐机构、主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为赞宇科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及赞宇科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合赞宇科技及其全体股东的利益。 现将赞宇科技本次发行的有关情况报告如下： 一、本次非公开发行概况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）96,800,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、财通证券资产管理有限公司设立的赞宇同创1号定向资产管理计划（代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）共2名特定投资者。 （四）发行价格 本次发行的定价基准日为本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015 年 5 月 14 日）。 本次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 16.01 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 2016 年 4 月 15 日，公司召开的 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度公司利润分配的预案》等相关议案。公司决定以总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元，共计派发现金 16,000,000 元；同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增 160,000,000 股。 2016 年 4 月 15 日，公司公告了《关于关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，对本次发行的发行价格、发行数量进行调整：2015 年度公司利润分配方案实施完成后，本次发行的发行价格调整为 7.955 元/股。 （五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 77,004.40 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）后，实际募集资金 76,300.91 万元。 （六）限售期 本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2019 年 8 月9 日（非交易日顺延），之后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定执行。 二、本次非公开发行股票的批准情况 2015 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之附生效条件的股份认购协议>的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。 2015 年 9 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。 2015 年 10 月 9 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之附生效条件的股份认购协议>的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。 2015 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。 2016 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。 2016 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。 公司本次非公开发行申请于 2015 年 10 月 23 日由中国证券监督管理委员会受理，于 2016 年 2 月 2 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 4月 12 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]764 号），核准公司非公开发行不超过 50,000,000 股新股。 2016 年 4 月 15 日，公司召开的 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度公司利润分配的预案》等相关议案。公司决定以总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元，共计派发现金 16,000,000 元；同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增 160,000,000 股。 2016 年 4 月 16 日，公司公告了《关于关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，对本次发行的发行价格、发行数量进行调整：2015 年度公司利润分配方案实施完成后，本次发行的发行价格调整为 7.955 元/股，发行股票的数量调整为不超过 100,000,000 股。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的核准。 三、本次非公开发行股票的发行过程 根据本次非公开发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、财通证券资产管理有限公司设立的赞宇同创 1 号定向资产管理计划（代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）。 本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 96,800,000 股，发行股票的价格为 7.955 元/股，募集资金总额为人民币 77,004.40 万元。 2016 年 7 月 21 日，公司与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购公司本次非公开发行的股票。 截至 2016 年 7 月 26 日，2 家认购对象已分别将认购资金共计 77,004.40 万元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2016]1130 号《验资报告》。 2016 年 7 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验[2016]305 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 7 月 26 日止，赞宇科技已收到股东认缴股款总额 770,044,000.00 元，扣除发行费用 7,034,936.98 元，赞宇科技本次募集资金净额为 763,009,063.02 元。 四、本次非公开发行过程中的信息披露情况 公司收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于 2016年 6 月 7 日对此进行了公告。 保荐机构（主承销商）还将督促公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。 五、结论意见 综上所述，中信建投证券认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品； （4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） d 保荐代表人签名： tJ 非卡哆 肖）鹏 林 煌 2016  8 5