证券代码：002637 股票简称：赞宇科技 浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案 （修订稿） 二〇一六年一月 1-3-1浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 发行人声明 本公司及董事会全体成员保证《预案（修订稿）》真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 《预案（修订稿）》是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 《预案（修订稿）》所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案（修订稿）》所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1-3-2浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 特别提示 1、本次非公开发行股票方案已经本公司 2015 年 5 月 12 日、2015 年 9 月 21日、2016 年 1 月 15 日及 2015 年 10 月 9 日召开的第三届董事会第十九次、第二十一次会议、第二十六次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需中国证监会的核准。 2、本公司于 2015 年 3 月 23 日、2015 年 4 月 16 日分别召开了第三届董事会第十六次会议和 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度公司利润分配的预案》，即向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。 3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 5 月 14 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，具体计算方法为： 本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）×90%－2014 年度每股现金分红 经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次发行股票价格为 16.01 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 4、本次发行对象为杭州永银投资合伙企业（有限合伙）和浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1 号定向资产管理计划予以认购）。发行对象已与本公司分别签订了附生效条件的股份认购协议及相关补充协议。 5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自本公司公告本次非公开发行的股份登记至发行对象名下之日起三十六个月内不得转让。 6、本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股，其中杭州永银投资合伙企 1-3-3浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）业（有限合伙）认购 3,500 万股、浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划认购 1,500 万股（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1 号定向资产管理计划予以认购）。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 7、本次发行的募集资金总额不超过 80,050 万元，扣除发行费用后将全部用于收购杜库达（印尼）有限公司 60%股权、收购南通凯塔化工科技有限公司 60%股权以及偿还银行贷款。截至《预案（修订稿）》公告日，交易对方如皋市双马化工有限公司持有杜库达（印尼）有限公司 82%的股权；持有南通凯塔化工科技有限公司 100%的股权。本公司已于 2015 年 5 月 12 日与如皋市双马化工有限公司签署了《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 60%股权之收购框架协议》，并于 2015 年 9 月 21 日与如皋市双马化工有限公司签署了《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议》。收购完成后，杜库达（印尼）有限公司、南通凯塔化工科技有限公司将成为公司的控股子公司。 8、本公司共同控制人之一方银军控制杭州永银投资合伙企业（有限合伙）。杭州永银投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行的 3,500 万股股份。本次非公开发行前，截至《预案（修订稿）》公告日，方银军持有公司 1,915.09 万股，持股比例为 11.97%；洪树鹏持有公司 1,035.00 万股，持股比例为 6.47%；陆伟娟持有公司 1,006.56 万股，持股比例为 6.29%，共同控制人合计共持有公司24.73%股权。若《预案（修订稿）》公告日至本次发行完成之日前一日，方银军、洪树鹏、陆伟娟持有公司股票数量未发生变化，本次发行完成后，方银军将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）合计实际支配公司 5,415.09 万股，共同控制人合计将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）共计实际支配公司 7,456.65 万股，共同控制人实际支配公司股权比例将提高至 35.51%，将触发其要约收购义务。鉴于杭州永银投资合伙企业（有限合伙）承诺 3 年内不 1-3-4浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）转让本次向其发行的新股，公司董事会已提请股东大会同意共同控制人免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。 2015 年 10 月 9 日，经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司共同控制人可免于以要约方式增持股份。 9、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见《预案（修订稿）》“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。 10、本次发行不会导致本公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、本次非公开发行聘请了专业的审计机构、资产评估机构对本次拟收购资产进行相关审计、评估工作，相关审计报告、评估报告等专业报告已随公司第三届董事会第二十一次会议决议一并公告，敬请广大投资者参阅。 1-3-5浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 重大风险提示一、审批风险 本次发行方案及本次收购已经本公司 2015 年 5 月 12 日召开的第三届董事会第十九次会议、2015 年 9 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议、2016年 1 月 15 日召开的第三届董事会第二十六次会议以及 2015 年 10 月 9 日召开的2015 年第二次临时股东大会审议通过；本次收购已经双马化工、杜库达股东会审议通过，且已在印度尼西亚当地报纸公告；杜库达股东 TJIA KE SENG 和Intellioil Chemicals PTE. LTD.已书面承诺放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购买权；境内主管发改部门、商务部门已完成关于本公司收购杜库达 60%股权的备案；BKPM 已批准杜库达中方股东变更。 本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，取得相关的核准时间存在一定的不确定性。二、发行失败风险 就本次非公开发行股票事宜，本公司已与永银投资、赞宇员工持股计划签署了附生效条件的《股份认购协议》（赞宇员工持股计划由受托管理该计划的财通资管代为签署《股份认购协议》）及相关补充协议，并在《股份认购协议》中约定了违约责任，但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情况，或者认购对象自身财务状况发生变化，本次非公开发行可能面临认购对象违约、发行失败的风险。三、本次收购无法达成的风险 就本次收购事宜，本公司已与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议》，并在《股权收购协议》中约定了违约责任，但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情况，本次收购可能面临发行失败未募集足够资金或交易对方违约的风险。 1-3-6浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 此外，若交易过程中标的公司业绩大幅下滑，或出现无法预知的重大事项，本次收购可能面临暂停、中止或取消的风险，之后若重新启动收购，则面临重新定价的风险。四、标的公司业绩承诺无法实现的风险 根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月31 日、2016 年、2017 年、2018 年，标的公司实现的净利润分别不低于 2,800万元、10,000 万元、18,000 元和 21,000 万元，标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润确定。标的公司未来业绩预计呈现稳步增长的趋势，但仍存在着因市场开拓不足、市场竞争加剧、原材料价格波动等因素导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。五、标的公司业绩补偿无法实施的风险 根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：2015 年、2016 年、2017 年和 2018年的每个会计年度结束时，本公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具《专项审计报告》，并根据前述《专项审计报告》，在 2015 年、2016年、2017 年和 2018 年年度报告中将披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《专项审计报告》，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则双马化工应当以现金对公司进行补偿。 根据《股权收购协议》，在《股权收购协议》签署后，交易对方应将持有的杜库达、南通凯塔全部股权质押给本公司。股权交割日后，交易对方仍应将持有的杜库达、南通凯塔剩余股权质押给公司。截至《预案（修订稿）》公告日，上述股权质押手续已办理完毕。此外，交易对方已出具承诺以其对标的公司的债权作为其履行盈利补偿义务的担保。本次收购完成后，公司将实际控制标的公司董事会及财务部门，能够进一步保障交易对方履行承诺。 在业绩承诺期内，如标的公司无法实现承诺的利润，将可能出现交易对方 1-3-7浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）持有的杜库达、南通凯塔剩余股权价值低于交易对方应补偿金额的情形。上述情况出现后，交易对方可能出现拒绝履行承诺之情形。尽管本次收购完成后，公司将实际控制标的公司董事会及财务部门，并督促交易对方履行承诺。本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。六、交易标的增值率较高和商誉减值风险 根据本公司与双马化工签署的《股权收购协议》，交易标的成交价格较账面净资产增值较高。交易标的成交价格系以评估价值为参考依据，由交易双方协商确定。杜库达的评估价值系以记账本位币（印尼卢比）对杜库达进行整体评估后再按基准日汇率折算为人民币确定的。杜库达销售和采购业务有较大部分采用美元结算，因此评估价值受到人民币对印尼盾的汇率及人民币对美元汇率的双重影响。提醒投资者关注上述风险。 同时，由于本次收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各年末进行减值测试。 本次收购完成后，本公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么本次收购形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 本次收购完成后，本公司产品结构将得以进一步丰富和优化，主营业务竞争力将得以迅速提升，品牌影响力将进一步增强。公司将加快对标的公司的整合步伐，在品牌、技术、销售渠道、客户等方面进行资源共享，保持标的公司持续竞争力，力争将因本次收购形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。七、每股收益被摊薄的风险 本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购标的公司未能及时纳入公司的合并报表范围或未能达到预期的盈利水平，亦或 1-3-8浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司当年实际取得的经营成果大幅低于该年经营计划中的预计水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。八、境外经营风险 本次收购完成后，杜库达将成为本公司控股子公司。杜库达主要生产经营地位于印度尼西亚。由于印度尼西亚作为棕榈油的主要出产区，而棕榈油又是杜库达所从事的油脂化工业务的重要原材料之一，杜库达拥有原产地优势，能够便捷的以相对低廉的价格采购棕榈油，就地生产加工并对外销售，有利于降低油脂化工业务采购成本和运输成本，获取竞争优势。然而，印度尼西亚历史上曾发生过多次较大规模的反华、排华事件，目前仍存在着一定程度的排华情绪，存在着给中资企业经营活动带来不利影响的风险。此外，杜库达需要严格遵守印度尼西亚环保、安全、卫生等相关法律法规的要求，未来若境外法律政策和投资环境发生重大不利变化，可能对杜库达盈利能力造成不利影响。九、外汇波动风险 杜库达销售和采购业务有较大部分采用美元结算，而其记账本位币为印尼卢比。本次收购完成后，人民币对印尼盾的汇率及人民币对美元汇率变化可能将影响本公司合并财务报表盈利水平。如果汇率发生剧烈波动，公司可能面临汇兑损失；如果杜库达客户所在国家货币发生严重贬值，或因政治等原因部分币种结算出现障碍，可能会抑制客户的进口需求或影响杜库达与客户的正常结算，从而对杜库达的正常生产经营造成不利影响。此外，本次收购完成后，若印尼卢比发生严重贬值，将对公司合并财务报表账面净资产造成不利影响。十、原材料价格波动风险 棕榈油是杭州油化和标的公司油脂化工业务的重要原材料之一。本次收购完成后，本公司油脂化工业务年产能将大幅增加，棕榈油采购量也将大幅增加。棕榈油价格受国际市场供需情况、马来西亚和印度尼西亚等主要产区天气和地 1-3-9浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）质情况、原产地政治局势和政策变化等因素的影响，波动幅度较大。棕榈油价格的波动将直接影响油脂化工业务的生产成本，如果标的公司不能合理安排采购以控制原材料价格波动的影响，同时通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。十一、市场风险 本次收购完成后，本公司旗下将拥有杭州油化、杜库达和南通凯塔三大主营油脂化工业务的生产销售平台，油脂化工产品的年产能将大幅提高。目前，标的公司经营情况良好，交易对方对标的公司在业绩承诺期内的业绩也作出了承诺，然而，若未来公司油脂化工产品市场增长放缓，或公司在市场开拓方面投入不足，则公司将面临油脂化工产能无法完全消化、产品销售遇阻的风险。十二、收购整合风险 投资并购是本公司通过外延式增长做大做强的主要途径。2012 年，公司收购杭州油化以切入油脂化工行业，在收购过程中积累了较为丰富的并购经验，杭州油化在整合后迅速实现了扭亏为盈。 然而，本次收购的标的之一杜库达为境外公司，其主要资产和主营业务均集中在印度尼西亚，与本公司在法律法规、会计制度、税收政策、商业惯例、劳动用工制度等经营管理环境方面存在差异。本次收购完成后，杜库达、南通凯塔将成为公司控股子公司，将纳入公司的经营管理体系。公司经营规模将得以迅速扩张，年产能也将迅速提高，但在市场开拓、境内外统筹管理、资源整合等方面对公司也提出了更高的要求。公司需对自身和标的公司的业务进行梳理，并进行有效地组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，以实现协同效应，产生规模效益。在收购整合的过程中，公司可能会面临因管理、财务、人事等方面出现不确定因素，而对公司未来盈利能力和发展前景产生负面影响的风险。 1-3-10浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）十三、2015 年业绩下降风险 本公司在《2015 年度业绩预告修正公告》中披露：公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润变动区间为 1,500 万元至 2,100 万元，较 2014 年归属于上市公司股东的净利润的变动幅度为-72.51%至-61.52%。 本公司 2015 年业绩下降的主要原因在于：公司受原材料价格持续下跌影响，2015 年 1-9 月主营业务毛利水平较上年同期下降；2015 年第四季度，公司生产经营所需大宗原材料棕榈油、脂肪醇等价格继续下跌、产品销售价格下降，导致公司毛利水平下降，同时，2015 年 12 月人民币汇率发生较大幅度贬值，导致公司大宗原材料进口成本和汇兑损失增加，亦对 2015 年第四季度经营业绩产生负面影响。 2015 年 1-9 月，同行业公司业绩水平及其变动情况如下： 单位：万元 归属于上市公司股东的净利润 证券代码 证券简称 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变动幅度 002476.SZ 宝莫股份 2,812.09 3,896.71 -27.83% 600618.SH 氯碱化工 -4,467.11 -8,989.09 - 600228.SH 昌九生化 -1,463.04 -3,291.08 - 300082.SZ 奥克股份 -9,389.46 9,170.37 -202.39%资料来源：Wind 资讯。注：本公司专业从事表面活性剂和油脂化工产品研发、生产和销售。公司生产的主要产品是以 AES、AOS、磺酸、MES 为代表的阴离子表面活性剂，以 6501 为代表的非离子表面活性剂和以硬脂酸为代表的油脂化工产品，并从事第三方检测业务，其中，表面活性剂产品收入占比较高。目前，尚没有其他专业从事表面活性剂业务的企业上市。公司与上述可比上市公司在行业和主营业务结构方面不完全一致，公司主要原材料系天然油脂及其衍生品，上述可比上市公司主要原材料系石油、天然气、盐等，但鉴于均属于化工行业，因此纳入参考的可比公司范围。 2015 年 1-9 月与 2014 年 1-9 月，氯碱化工和昌九生化均处于亏损状态。2015年 1-9 月，宝莫股份归属于上市公司股东的净利润同比下降 27.83%，奥克股份归属于上市公司股东的净利润同比下降 202.39%。本公司与同行业公司业绩变动趋势相符。 1-3-11浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）十四、应收账款回收风险 2012-2014 年各期期末以及 2015 年 6 月 30 日，本公司应收账款账面价值逐步增加，分别为 7,681.19 万元、8,931.66 万元、10,136.14 万元和 16,345.75万元。 杜库达已将原下属子公司股权全部对外转让，原下属子公司应收账款未来收回情况不会影响杜库达财务状况和盈利能力。截至 2015 年 5 月 31 日，杜库达单体财务报表应收账款账面余额为 5,514.24 万元，其中，对双马化工的应收账款为 3,243.38 元，对其他客户的应收账款为 2,270.86 万元；南通凯塔应收账款账面余额为 4,841.79 万元，均为对双马化工及其关联方的应收账款；因标的公司处于净欠双马化工及其关联方债务的状态，上述对双马化工及其关联方的应收账款收回风险较小。对其他客户的应收账款，标的公司已按会计政策足额计提了坏账准备。因标的公司客户多系长期合作，且具有客户数量多、单次购买量少、购买频率高的特点，应收账款回款风险较小。 本次收购完成后，公司合并财务报表应收账款将有所增加，公司将通过控制标的公司董事会、向标的公司派驻财务负责人、进一步加强应收账款催收工作等方式降低应收账款回收风险。但若上述应收账款因客户经营情况恶化、所在地区部分币种结算出现障碍而无法按时足额收回，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 1-3-12浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 释 义 《预案（修订稿）》中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一、普通术语本公司、公司、发行人、 指 浙江赞宇科技股份有限公司赞宇科技 浙江赞成科技有限公司，2007 年整体变更为股份有限公司赞成科技 指 后更名为浙江赞宇科技股份有限公司本次非公开发行股票、 赞宇科技以非公开发行的方式，向永银投资、财通资管（代本次非公开发行、本次 指 赞宇员工持股计划）发行不超过 5,000 万股股票之行为发行本次收购 指 赞宇科技分别收购杜库达和南通凯塔 60%股权 指经浙江赞宇科技股份有限公司第三届第二十七次董事会《预案（修订稿）》 指 审议通过的《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预 案（修订稿）》共同控制人 指 方银军、陆伟娟、洪树鹏募集资金 指 指本次发行所募集的资金 赞宇科技与双马化工于 2015 年 5 月 12 日签署的《浙江赞宇 科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜《收购框架协议》 指 库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 60% 股权之收购框架协议》 赞宇科技与双马化工于 2015 年 9 月 21 日签署的《浙江赞宇 科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜《股权收购协议》 指 库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之 股权收购协议》 赞宇科技与双马化工于 2015 年 9 月 21 日签署的《浙江赞宇 科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜《盈利补偿协议》 指 库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之 盈利补偿协议》《股份认购协议之补 《浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有 指充协议》 限合伙）之附生效条件的股份认购协议的补充协议》 在《股权收购协议》及《盈利补偿协议》中指双马化工根据 印度尼西亚法律将持有的杜库达 60%股权过户至赞宇科技交割 指 名下，及双马化工将持有的南通凯塔 60%股权过户至赞宇科 技名下并完成工商变更登记 在《股权收购协议》及《盈利补偿协议》中指双马化工根据交割日 指 印度尼西亚法律将持有的杜库达 60%股权过户至赞宇科技 1-3-13浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 名下之日，及双马化工将持有的南通凯塔 60%股权过户至赞 宇科技名下的工商登记变更之日过渡期 指 指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间业绩承诺期 指 指 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 指双马化工承诺的标的公司在业绩承诺期内应当实现的在承诺盈利数 指 抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后 的净利润数额赞宇员工持股计划、本次员工持股计划、员工 指 浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划持股计划《员工持股计划（草 《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案） 指案）》 （认购非公开发行股票方式）》赞宇同创 1 号 指 赞宇同创 1 号定向资产管理计划双马化工、交易对方 指 如皋市双马化工有限公司 杜 库 达 （ 印 尼 ） 有 限 公 司 （ 印 尼 语 ： PT. DUA KUDA杜库达 指 INDONESIA）南通凯塔 指 南通凯塔化工科技有限公司 杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司的合标的公司 指 称交易标的、标的股权 指 指双马化工持有的杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权杭州油化 指 杭州油脂化工有限公司永银投资 指 杭州永银投资合伙企业（有限合伙）南通新马 指 南通新马信息技术有限公司瑞海贸易 指 如皋市瑞海贸易有限公司保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司天健会计师、发行人会 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）计师坤元评估、评估机构、 指 坤元资产评估有限公司评估人员 坤元评估于 2015 年 9 月 21 日出具的以 2015 年 5 月 31 日为 评估基准日的坤元评报[2015]466 号《浙江赞宇科技股份有 限公司拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》以及 2015 年 9 月 21 日出《资产评估报告》 指 具的以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日的坤元评报[2015]467 号《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯塔 化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》的统称 1-3-14浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 业绩承诺期内各期结束后，经甲方聘请的具有证券期货业务 资格的会计师事务所出具的抵消标的公司之间内部交易损 益后的标的公司模拟合并财务报告的《专项审计报告》，即《专项审计报告》 指 甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所需出具 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、 2018 年《专项审计报告》财通资管 指 财通证券资产管理有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—《准则 26 号》 指 —上市公司重大资产重组（2014 年修订）》国务院 指 中华人民共和国国务院国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部 指 中华人民共和国商务部中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所 每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人A股 指 民币普通股股票 印度尼西亚共和国（英语：The Republic of Indonesia，印尼印尼、印度尼西亚 指 语：Republik Indonesia） 印度尼西亚资本投资协调委员会（英文名：Capital InvestmentBKPM 指 Coordination Board，印度尼西亚当地语言：Badan Koordinasi Penanaman Modal） 努 山 答 拉 保 税 区 有 限 公 司 （ 印 尼 语 ： PT. KAWASANPT. (Perserso) KBN 指 BERIKAT NUSANTARA (Perserso)）董事会 指 浙江赞宇科技股份有限公司董事会监事会 指 浙江赞宇科技股份有限公司监事会股东大会 指 浙江赞宇科技股份有限公司股东大会《公司章程》 指 《浙江赞宇科技股份有限公司章程》 公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即 2015 年 5定价基准日 指 月 14 日报告期、最近三年及一 指 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-6 月期最近两年及一期 指 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-5 月审计基准日、评估基准 指 2015 年 5 月 31 日日 1-3-15浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元二、专业术语 在有机分子结构中具有亲水和亲油基团，在溶液的表面能定 向排列，并能使表面张力显著下降的物质；能吸附在表（界）表面活性剂 指 面上，在加入量很少时即可显著改变表（界）面的物理化学 性质天然油脂基表面活性 指 以天然油脂为基础原料所制得的表面活性剂剂 是从植物及动物中提取的油脂，如棕榈油、棕榈仁油、椰子天然油脂 指 油、大豆油、菜籽油及牛油、羊油和猪油等 由天然油脂经甲酯化、加氢等方法制备得到的称为天然脂肪脂肪醇 指 醇，由石油化学品如烯烃等经羰基合成等方法制备得到的称 为合成脂肪醇，统称为脂肪醇 分子中带有羧基的脂肪族有机酸类的总称，是最初级和产量脂肪酸 指 最大的油脂化学品，主要用途为制造日用化妆品、洗涤剂、 工业脂肪酸盐、涂料、油漆、橡胶、肥皂等 产量最大的一种脂肪酸，主要用于生产硬脂酸盐，主要应用硬脂酸 指 于橡胶工业、塑料工业、涂料工业、纺织工业、食品工业、 表面活性剂工业、日化工业和医药工业等领域油脂化学品 指 天然油脂经化学反应后得到的一类化学品 能改变反应速度而它本身的组成和质量在反应前后保持不催化剂 指 变的物质，常用的为烧碱（氢氧化钠）等 向有机分子中引入三氧化硫基团的反应，当硫原子与碳原子磺化 指 直接相连时得到的产物是磺酸化合物皂化 指 酯与碱作用而成对应的酸（或盐）和醇的反应氢化 指 油脂与氢气的加氢反应过程水解 指 水与油脂反应，得到脂肪酸和甘油的反应过程酯交换 指 醇与酯、脂肪酸与酯或酯与酯之间的反应总称乙氧基化 指 环氧乙烷的开环加成反应注：《预案（修订稿）》中所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-3-16 目 录特别提示 ....................................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................... 6释 义............................................................................................................................ 13目 录............................................................................................................................ 17第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 19 一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 19 二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 42 三、本次非公开发行股票的背景和目的 .............................................................. 49 四、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 54 五、本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 55 六、募集资金用途 .................................................................................................. 57 七、本次非公开发行构成关联交易 ...................................................................... 58 八、本次非公开对上市公司的主要影响 .............................................................. 58 九、本次发行募集资金投资项目构成重大资产重组 .......................................... 60 十、本次收购标的公司估值 .................................................................................. 61 十一、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .......................................................... 62 十二、本次发行相关方作出的重要承诺 .............................................................. 63