赞宇科技(002637)_公司公告_赞宇科技：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）_公司公告

赞宇科技：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）（下载公告）
公告日期:2015-12-30
证券代码：002637 股票简称：赞宇科技浙江赞宇科技股份有限公司（住所：浙江省杭州市城头巷 128 号）非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）二〇一五年十二月浙江赞宇科技股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）释义本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司、发行人、指浙江赞宇科技股份有限公司赞宇科技本次非公开发行股票、本赞宇科技以非公开发行的方式，向永银投资、财通资管（代赞指次非公开发行、本次发行宇员工持股计划）发行不超过 5,000 万股股票之行为本次收购指赞宇科技分别收购杜库达和南通凯塔 60%股权《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可本可行性分析报告指行性分析报告》（修订稿）共同控制人指方银军、陆伟娟、洪树鹏募集资金指指本次发行所募集的资金赞宇科技与双马化工于 2015 年 5 月 12 日签署的《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达《收购框架协议》指（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 60%股权之收购框架协议》赞宇科技与双马化工于 2015 年 9 月 21 日签署的《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达《股权收购协议》指（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议》赞宇科技与双马化工于 2015 年 9 月 21 日签署的《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达《盈利补偿协议》指（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议》在《股权收购协议》及《盈利补偿协议》中指双马化工根据印度尼西亚法律将持有的杜库达 60%股权过户至赞宇科技名下，交割指及双马化工将持有的南通凯塔 60%股权过户至赞宇科技名下并完成工商变更登记在《股权收购协议》及《盈利补偿协议》中指双马化工根据印度尼西亚法律将持有的杜库达 60%股权过户至赞宇科技名下之交割日指日，及双马化工将持有的南通凯塔 60%股权过户至赞宇科技名下的工商登记变更之日过渡期指指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间业绩承诺期指指 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日指双马化工承诺的标的公司在业绩承诺期内应当实现的在抵消承诺盈利数指标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润数额双马化工、交易对方指如皋市双马化工有限公司浙江赞宇科技股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）杜库达指杜库达（印尼）有限公司（印尼语：PT. DUA KUDA INDONESIA）南通凯塔指南通凯塔化工科技有限公司标的公司指杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司的合称交易标的、标的股权指指双马化工持有的杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权杭州油化指杭州油脂化工有限公司南通新马指南通新马信息技术有限公司瑞海贸易指如皋市瑞海贸易有限公司天健会计师、发行人会计指天健会计师事务所（特殊普通合伙）师坤元评估、评估机构、评指坤元资产评估有限公司估人员坤元评估于 2015 年 9 月 21 日出具的以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日的坤元评报[2015]466 号《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》指评估项目资产评估报告》以及 2015 年 9 月 21 日出具的以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日的坤元评报[2015]467 号《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯塔化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的统称业绩承诺期内各期结束后，经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的抵消标的公司之间内部交易损益后的标的公司模拟合并财务报告的《专项审计报告》，即甲方聘请的《专项审计报告》指具有证券期货业务资格的会计师事务所需出具 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、2018 年《专项审计报告》财通资管指财通证券资产管理有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》商务部指中华人民共和国商务部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币A股指普通股股票印度尼西亚共和国（英语：The Republic of Indonesia，印尼语：印尼、印度尼西亚指 Republik Indonesia）印度尼西亚资本投资协调委员会（英文名：Capital InvestmentBKPM 指 Coordination Board，印度尼西亚当地语言：Badan Koordinasi Penanaman Modal）PT. (Perserso) KBN 指努山答拉保税区有限公司（印尼语：PT.KAWASAN BERIKAT 浙江赞宇科技股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） NUSANTARA(Perserso)）董事会指浙江赞宇科技股份有限公司董事会监事会指浙江赞宇科技股份有限公司监事会股东大会指浙江赞宇科技股份有限公司股东大会《公司章程》指《浙江赞宇科技股份有限公司章程》最近两年及一期指 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-5 月评估基准日指 2015 年 5 月 31 日元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元浙江赞宇科技股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划本次非公开发行拟募集资金不超过 80,050 万元，发行数量不超过 5,000 万股，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：项目项目名称拟使用募集资金（万元） 1 收购杜库达及南通凯塔各 60%股权 69,500 2 偿还银行贷款 10,550 合计 80,050注：本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收购杜库达及南通凯塔各 60%股权的款项及发行费用后的金额而定。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。二、本次收购的目的（一）向上游延伸产业链本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品——表面活性剂。本次收购是公司延伸产业链，进军油脂化工初级产品市场的关键步骤。本次收购完成后，有利于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时拓展油脂化工初级产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。浙江赞宇科技股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）（二）降低生产成本本次收购的标的之一为设立于印尼的杜库达。印尼是亚洲地区最重要的棕榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。本次收购完成后，本公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴近原材料产地的区位优势及印尼当地的劳动力成本优势，降低原材料采购成本及产品制造成本，从而降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。三、收购标的公司情况本公司拟使用募集资金 69,500 万元用于收购杜库达及南通凯塔各 60%股权。（一）杜库达基本情况 1、公司概况公司名称：杜库达（印尼）有限公司（PT. DUA KUDA INDONESIA）注册地址： JL. MADIUN BLOCK C2 NO.11-16, KBN MARUNDA, KEL CILINCING, KEC. CILINCING JAKARTA UTARA 14120成立日期： 2006 年 4 月 28 日注册资本： 12,000 万美元法定代表人：蒋健浙江赞宇科技股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）公司注册号： 09.01.1.10.22223主要经营项目：棕榈氢化油、硬脂酸等 2、历史沿革（1）公司设立 2006 年 4 月 28 日，双马化工和 Intellioil Chemicals PTE. LTD.作为参与投资的外方，Tjia Ke Seng 作为参与投资印尼方，共同取得了努山答拉保税区有限公司（印尼语：PT. KAWASAN BERIKAT NUSANTARA (Perserso)，简称：PT. (Perserso) KBN）1签发的《外商投资协议书》2。 2006 年 5 月 23 日，在雅加达开业公证人公证下，双马化工、IntellioilChemicals PTE. LTD.和 Tjia Ke Seng 一致同意杜库达公司章程。杜库达公司章程约定，杜库达注册资本为 1,300 万美元，共分 13,000 股，其中，双马化工认购 4,100 股，Tjia Ke Seng 认购 500 股，Intellioil Chemicals PTE. LTD.认购 400股，其余尚未被认购的股份将由杜库达股东会视资金需要发售。 2006 年 6 月 13 日，印度尼西亚共和国司法与人权部出具《印度尼西亚共和国司法与人权部长决定书》（C-17270 HT.01.01.TH 2006），核准杜库达成立。 2008 年 6 月 20 日，努山答拉保税区有限责任公司经理部出具《签发固定性营业执照决定书》（003/INDUSTRI/PMA/KBN/06/2008），同意向杜库达颁发固定性营业执照。（2）增加注册资本 2008 年 5 月 7 日，杜库达股东会决议发行杜库达保存的 8,000 股，并将公司注册资本增加为 12,000 万美元，共分 120,000 股，其中，双马化工认购 98,400股，Tjia Ke Seng 认购 12,000 股，Intellioil Chemicals PTE. LTD.认购 9,600 股。本次增加注册资本后，杜库达股权结构如下： 1 经印度尼西亚雅加达首都特区省长授权，努山答拉保税区有限公司可以雅加达首都特区省长的名义批准、签署在该保税区的企业投资合作协议书。2 《外商投资协议书》可作为临时营业执照，直至企业被授予固定营业执照。浙江赞宇科技股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）股东名称认购注册资本持股数量持股比例双马化工 9,840 万美元 98,400 股 82% Tjia Ke Seng 1,200 万美元 12,000 股 10%Intellioil Chemicals PTE. LTD. 960 万美元 9,600 股 8% 合计 12,000 万美元 120,000 股 100% （3）股权转让截至本可行性分析报告公告日，双马化工正在筹划分别收购 Tjia Ke Seng和 Intellioil Chemicals PTE. LTD.各自持有的杜库达 8%股权。上述股权收购完成后，双马化工将持有杜库达 98%股权，Tjia Ke Seng 将持有杜库达 2%股权。” Tjia Ke Seng 和 Intellioil Chemicals PTE. LTD.均已放弃本次收购涉及的杜库达 60%股权的优先受让权。上述事项系杜库达股东之间的商业行为，不会对公司本次非公开发行构成实质影响。 3、股权结构及实际控制人截至本可行性分析报告公告日，杜库达股权结构如下：冒建兰王书华冒长龙 76.93% 15.40% 7.67% INTELLIOIL 如皋市双马化工有限公司 THIA KE SENG CHEMICALS Pte,Ltd. 82.00% 10.00% 8.00% 杜库达（印尼）有限公司单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 冒建兰 2,358 76.93% 2 王书华 472 15.40%浙江赞宇科技股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）序号股东名称出资额出资比例 3 冒长龙 235 7.67% 合计 3,065 100.00% 截至本可行性分析报告公告日，杜库达实际控制人为冒建兰和鲍兴来夫妇。 4、房产土地租赁情况浙江赞宇科技股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）（1）土地租赁协议序号出租人合同签署日期土地面积/M2 合同到期地址 1 PT.(Perserso)KBN 28-Apr-06 15,000.00 27-Apr-26 Jl. Madiun Blok C. 2 11 2 PT.(Perserso)KBN 10-Dec-07 7,592.50 27-Apr-26 Jl. Madiun Blok C. 2 11 3 PT.(Perserso)KBN 28-Dec-07 13,392.00 27-Apr-26 Jl. Madiun Blok C. 2 11 4 PT.(Perserso)KBN 26-Mar-08 7,254.00 27-Apr-26 Jl. Madiun Blok C. 2 13 5 PT.(Perserso)KBN 02-May-11 21,336.75 21-Apr-26 Jl. Madiun Blok C. 2 14-15 6 PT.(Perserso)KBN 07-Nov-14 6,343.00 3-Aug-27 Jl. Madiun Blok C.02 19A 7 PT(Persero)KBN–PT.DMM 08-Dec-14 2,543.50 2-May-26 Jl. Madiun Blok C. 2 16 （2）土地房产租赁协议序号出租人合同签署日期土地面积/M2 厂房面积/M2 合同到期地址 1 KSO. PT. (Persero) KBN–PT.DMM 1-Oct-12 11,232.00 7,314.00 02-May-26 Jl. Madiun Blok C. 2 16 2 KSO.PT. (Persero) KBN–PT.DMM 1-Nov-12 12,067.40 6,715.00 01-Nov-26 Jl. Madiun Blok C.02 17 3 PT. (Persero) KBN 30-Sep-14 12,131.50 6,630.00 03-Aug-27 Jl. Madiun Blok C.02 19 除上述租赁土地、房产外，杜库达在租赁土地上自建厂房、办公楼等房产，并取得了努山答拉保税区有限公司签发的建筑许可证。浙江赞宇科技股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） 5、固定资产截至 2015 年 6 月 30 日，杜库达固定资产主要系专用设备，具体情况如下如下表所示：单位：元项目房屋及建筑物通用设备专用设备运输设备原值 37,879,053.35 1,769,636.76 448,178,641.11 918,933.30 累计折旧 9,337,811.29 1,189,284.68 231,281,784.63 545,000.71 账面价值 28,541,242.06 580,352.08 216,896,856.48 373,932.59 成新率 75.35% 32.79% 48.40% 40.69% 6、商标杜库达拥有、注册或受保护的主要商标情况如下表所示：序号商标文字或图样注册号种类注册日期有效期至注册人 1 IDM000313782 进出口 2011.07.22 2020.02.1 杜库达 7、对外担保截至本公司第三届董事会第二十一次会议召开日，杜库达担保情况如下：单位：印尼卢比债权人担保人被担保人借款金额担保额度担保期限印尼银行 PT. Bank PT. Sebaung 2014 年 3 月至 2022 Negara 杜库达 Sawit 50,000,000,000 50,000,000,000 年3月Indonesia(Persero) Plantations注：PT. Sebaung Sawit Plantations（印尼赛博纳种植园有限公司）系双马化工实际控制人之一鲍兴来间接控制的公司。 2015 年 11 月 17 日，杜库达召开临时股东会，会议审议通过了《确认公司关联担保的议案》，关联股东双马化工回避该项议案的表决。杜库达为 PT.Sebaung Sawit Plantations 的银行借款提供担保的相关事项已经杜库达股东会确浙江赞宇科技股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）认，履行了必要的决策程序，关联股东回避相关议案的表决，合法有效，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的情形。根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]466 号），发行人本次收购评估作价未考虑杜库达为 PT. Sebaung SawitPlantations 银行借款提供担保的相关事项。根据《股权收购协议》第四条之规定，双马化工应当解除杜库达、南通凯塔为双马化工及其关联方银行借款提供的担保。截至本可行性分析报告公告日，杜库达为 PT. Sebaung Sawit Plantations 提供的担保已经解除。 8、内部组织结构及人员情况（1）内部组织结构总经理总经理助理安工大采全生程宗行环技仓进采购产出财政部境部术储购务部口部部部部部部（2）人员情况截至 2015 年 7 月 31 日，杜库达共有在册员工 459 人，其中中方员工 46 人，外籍员工 413 人，结构如下： A、员工专业结构类别人数（人）比例（％）管理人员 29 6.32% 技术人员 53 11.55% 生产人员 261 56.86%浙江赞宇科技股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）类别人数（人）比例（％）销售人员 22 4.79% 其它 94 20.48% 合计 459 100.00% B、员工受教育程度学历人数（人）比例（％）研究生以上 1 0.22% 本科 41 8.93% 大专 28 6.10% 中专 362 78.87% 其他 27 5.88% 合计 459 100.00% C、员工年龄分布年龄段人数（人）比例（％） 30 岁及以下 261 56.86% 31-40 岁 153 33.33% 41-49 岁 38 8.28% 50 岁及以上 7 1.53% 合计 459 100.00% （3）核心管理人员简历冒建兰女士：1966 年出生，中国国籍，高中学历。1997 年 8 月至今担任双马化工董事长；2015 年 5 月至今担任杜库达董事长。孙刚先生：1979 年出生，中国国籍，本科学历。2001 年 7 月至 2003 年 5月担任山东潍坊印染助剂厂技术员；2003 年 6 月至 2006 年 9 月担任双马化工技术员兼项目经理；2006 年 9 月至 2008 年 9 月担任杜库达总经理；2008 年 9 月至2010 年 1 月担任双马化工生产技术部副部长；2010 年 1 月至 2011 年 6 月担任南浙江赞宇科技股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）通赛孚机械设备有限公司生产运营部部长；2011 年 6 月至 2011 年 7 月担任南通凯塔总经理；2011 年 7 月至今担任杜库达董事兼总经理。何杰先生：1982 年出生，中国国籍，本科学历。2004 年 3 月至 2007 年 3月担任常州东昊化工厂操作工；2007 年 4 月至 2008 年 8 月担任双马化工生产部长助理；2008 年 8 月至 2010 年 12 月担任杜库达车间主管兼工程助理；2011 年1 月至 2014 年 8 月担任南通赛孚机械设备有限公司工程项目经理工程部主管/营销部经理；2014 年 8 月至 2014 年 11 月担任南通凯塔总经理助理；2014 年 11 月至今担任杜库达总经理助理。褚鹏程先生：1989 年出生，中国国籍，本科学历。2011 年 7 月至 2011 年10 月担任双马化工人力资源部管理培训生；2011 年 10 月至 2013 年 12 月担任杜库达进出口部部长助理；2014 年 1 月至今担任杜库达进出口部部长。 9、下属公司情况截至 2015 年 5 月 31 日，杜库达拥有 2 家全资子公司，分别为南通新马和瑞海贸易。因南通新马并非经营油脂化工业务，杜库达已将持有的南通新马 100%股权以 716 万美元的价格转让给双马化工。2015 年 6 月 2 日，如皋市商务局出具《关于同意南通新马信息技术有限公司股权转让、公司由外商独资企业变更为内资企业的批复》（皋商发[2015]68 号），同意上述股权转让，并批准南通新马由外商独资企业变更为内资企业，南通新马已于 2015 年 6 月 4 日办理完毕工商变更登记。因瑞海贸易并非经营油脂化工业务，杜库达已将持有的瑞海贸易 100%股权以2,025 万美元的价格转让给双马化工。2015 年 6 月 2 日，如皋市商务局出具《关于同意如皋市瑞海贸易有限公司股权转让、公司由外商独资企业变更为内资企业的批复》（皋商发[2015]69 号），同意上述股权转让事项及瑞海贸易由外商独资企业变更为内资企业，瑞海贸易已于 2015 年 6 月 9 日办理完毕工商变更登记。（1）南通新马基本情况企业名称南通新马信息技术有限公司成立时间 2011 年 3 月 23 日注册资本 6,332 万元浙江赞宇科技股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）企业性质有限责任公司（法人独资）注册号江苏省如皋市如城镇万寿南路 999 号（如皋软件园软件研发大楼 2 公司住所号楼 505 室）法定代表人冒建计算机软件、物联网技术的研发、销售；计算机软硬件、网络设备及配套电子产品的批发和技术服务；计算机信息系统集成和运行维护服务；计算机信息咨询服务；计算机数据处理和存储服务；为企业提供内部管理和业务运作的流程设计服务；创意设计研发服务；化工产品经营范围（不含危险品）、建筑材料、机械设备、机电设备、包装材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构双马化工持有其 100%股权（2）如皋市瑞海贸易有限公司企业名称如皋市瑞海贸易有限公司成立时间 2013 年 8 月 7 日注册资本 18,281 万元企业性质有限责任公司（法人独资）注册号公司住所江苏省如皋市东陈镇南东陈社区十五组法定代表人鲍国苇从事化工产品（危险品除外）、木材、针纺织品、不锈钢制品、仪器仪表、工程机械、电子产品、电脑硬软件及配件的批发；自营和代理经营范围各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构双马化工持有其 100%股权 10、股东出资协议及杜库达章程中可能对本次交易产生影响的主要内容杜库达的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。杜库达其他股东 Tjia Ke Seng 和 Intellioil Chemicals PTE. LTD.已出具书面声明放弃优先受让权。浙江赞宇科技股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） 11、合规经营情况印尼 Roosdiono & Partners 律师事务所在其出具的《Due Diligence Report PTDua Kuda Indonesia》中对杜库达合规经营情况发表法律意见如下： “…… iii) The Company has duly operated its business under Indonesian laws andpursuant to the Court Search Results, it has never received any legal sanctions fromthe government since Jan 1st, 2013. iv) The Company has obtained the necessary licenses, permits, certificates,approvals, and consents from the Indonesian government for the operation of itsbusiness activities. …… vi) Pursuant to the Court Search Results, there are no claims, lawsuits,administrative, arbitral, or other legal proceedings before any court or governmentalauthority pending or threatened against the Company in Indonesia. …… x) We verify that the clause in the current articles of association will not affectthe Proposed Acquisition. ……” 12、杜库达产能建设及备案审批进展情况（1）产能备案审
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证券代码：002637 股票简称：赞宇科技 浙江赞宇科技股份有限公司  （住所：浙江省杭州市城头巷 128 号）  非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告 （修订稿） 二〇一五年十二月 浙江赞宇科技股份有限公司 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）  释 义  本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司、发行人、 指 浙江赞宇科技股份有限公司赞宇科技本次非公开发行股票、本 赞宇科技以非公开发行的方式，向永银投资、财通资管（代赞 指次非公开发行、本次发行 宇员工持股计划）发行不超过 5,000 万股股票之行为本次收购 指 赞宇科技分别收购杜库达和南通凯塔 60%股权  《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可本可行性分析报告  指  行性分析报告》（修订稿）共同控制人 指 方银军、陆伟娟、洪树鹏募集资金 指 指本次发行所募集的资金  赞宇科技与双马化工于 2015 年 5 月 12 日签署的《浙江赞宇科  技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达《收购框架协议》  指  （印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 60%股权之收  购框架协议》  赞宇科技与双马化工于 2015 年 9 月 21 日签署的《浙江赞宇科  技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达《股权收购协议》  指  （印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收  购协议》  赞宇科技与双马化工于 2015 年 9 月 21 日签署的《浙江赞宇科  技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达《盈利补偿协议》  指  （印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补  偿协议》  在《股权收购协议》及《盈利补偿协议》中指双马化工根据印  度尼西亚法律将持有的杜库达 60%股权过户至赞宇科技名下，交割 指  及双马化工将持有的南通凯塔 60%股权过户至赞宇科技名下并  完成工商变更登记  在《股权收购协议》及《盈利补偿协议》中指双马化工根据印  度尼西亚法律将持有的杜库达 60%股权过户至赞宇科技名下之交割日 指  日，及双马化工将持有的南通凯塔 60%股权过户至赞宇科技名  下的工商登记变更之日过渡期 指 指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间业绩承诺期 指 指 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日  指双马化工承诺的标的公司在业绩承诺期内应当实现的在抵消承诺盈利数 指 标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润  数额双马化工、交易对方 指 如皋市双马化工有限公司 浙江赞宇科技股份有限公司  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）杜库达 指 杜库达（印尼）有限公司（印尼语：PT. DUA KUDA INDONESIA）南通凯塔 指 南通凯塔化工科技有限公司标的公司 指 杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司的合称交易标的、标的股权  指 指双马化工持有的杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权杭州油化 指 杭州油脂化工有限公司南通新马 指 南通新马信息技术有限公司瑞海贸易 指 如皋市瑞海贸易有限公司天健会计师、发行人会计  指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）师坤元评估、评估机构、评  指 坤元资产评估有限公司估人员  坤元评估于 2015 年 9 月 21 日出具的以 2015 年 5 月 31 日为评  估基准日的坤元评报[2015]466 号《浙江赞宇科技股份有限公司  拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》 指 评估项目资产评估报告》以及 2015 年 9 月 21 日出具的以 2015  年 5 月 31 日为评估基准日的坤元评报[2015]467 号《浙江赞宇  科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯塔化工科技有限公  司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的统称  业绩承诺期内各期结束后，经甲方聘请的具有证券期货业务资  格的会计师事务所出具的抵消标的公司之间内部交易损益后的  标的公司模拟合并财务报告的《专项审计报告》，即甲方聘请的《专项审计报告》 指  具有证券期货业务资格的会计师事务所需出具 2015 年 6 月 1 日  至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、2018 年《专项审计  报告》财通资管 指 财通证券资产管理有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》商务部 指 中华人民共和国商务部中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所  每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币A股 指  普通股股票  印度尼西亚共和国（英语：The Republic of Indonesia，印尼语：印尼、印度尼西亚 指  Republik Indonesia）  印度尼西亚资本投资协调委员会（英文名：Capital InvestmentBKPM  指 Coordination Board，印度尼西亚当地语言：Badan Koordinasi  Penanaman Modal）PT. (Perserso) KBN  指 努山答拉保税区有限公司（印尼语：PT.KAWASAN BERIKAT 浙江赞宇科技股份有限公司  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）  NUSANTARA(Perserso)）董事会 指 浙江赞宇科技股份有限公司董事会监事会 指 浙江赞宇科技股份有限公司监事会股东大会 指 浙江赞宇科技股份有限公司股东大会《公司章程》  指 《浙江赞宇科技股份有限公司章程》最近两年及一期 指 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-5 月评估基准日 指 2015 年 5 月 31 日元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元浙江赞宇科技股份有限公司  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金不超过 80,050 万元，发行数量不超过 5,000 万股，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 项目 项目名称 拟使用募集资金（万元） 1 收购杜库达及南通凯塔各 60%股权 69,500 2 偿还银行贷款  10,550  合计  80,050注：本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收购杜库达及南通凯塔各 60%股权的款项及发行费用后的金额而定。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。二、本次收购的目的（一）向上游延伸产业链 本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品——表面活性剂。本次收购是公司延伸产业链，进军油脂化工初级产品市场的关键步骤。本次收购完成后，有利于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时拓展油脂化工初级产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。浙江赞宇科技股份有限公司  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） （二）降低生产成本 本次收购的标的之一为设立于印尼的杜库达。印尼是亚洲地区最重要的棕榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。本次收购完成后，本公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴近原材料产地的区位优势及印尼当地的劳动力成本优势，降低原材料采购成本及产品制造成本，从而降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。三、收购标的公司情况 本公司拟使用募集资金 69,500 万元用于收购杜库达及南通凯塔各 60%股权。（一）杜库达基本情况 1、公司概况公司名称： 杜库达（印尼）有限公司（PT. DUA KUDA INDONESIA）注册地址： JL. MADIUN BLOCK C2 NO.11-16, KBN MARUNDA, KEL CILINCING, KEC. CILINCING JAKARTA UTARA 14120成立日期： 2006 年 4 月 28 日注册资本： 12,000 万美元法定代表人：  蒋健浙江赞宇科技股份有限公司 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）公司注册号：  09.01.1.10.22223主要经营项目： 棕榈氢化油、硬脂酸等 2、历史沿革 （1）公司设立 2006 年 4 月 28 日，双马化工和 Intellioil Chemicals PTE. LTD.作为参与投资的外方，Tjia Ke Seng 作为参与投资印尼方，共同取得了努山答拉保税区有限公司（印尼语：PT. KAWASAN BERIKAT NUSANTARA (Perserso)，简称：PT. (Perserso) KBN）1签发的《外商投资协议书》2。 2006 年 5 月 23 日，在雅加达开业公证人公证下，双马化工、IntellioilChemicals PTE. LTD.和 Tjia Ke Seng 一致同意杜库达公司章程。杜库达公司章程约定，杜库达注册资本为 1,300 万美元，共分 13,000 股，其中，双马化工认购 4,100 股，Tjia Ke Seng 认购 500 股，Intellioil Chemicals PTE. LTD.认购 400股，其余尚未被认购的股份将由杜库达股东会视资金需要发售。 2006 年 6 月 13 日，印度尼西亚共和国司法与人权部出具《印度尼西亚共和国司法与人权部长决定书》（C-17270 HT.01.01.TH 2006），核准杜库达成立。 2008 年 6 月 20 日，努山答拉保税区有限责任公司经理部出具《签发固定性营业执照决定书》（003/INDUSTRI/PMA/KBN/06/2008），同意向杜库达颁发固定性营业执照。 （2）增加注册资本 2008 年 5 月 7 日，杜库达股东会决议发行杜库达保存的 8,000 股，并将公司注册资本增加为 12,000 万美元，共分 120,000 股，其中，双马化工认购 98,400股，Tjia Ke Seng 认购 12,000 股，Intellioil Chemicals PTE. LTD.认购 9,600 股。本次增加注册资本后，杜库达股权结构如下： 1 经印度尼西亚雅加达首都特区省长授权，努山答拉保税区有限公司可以雅加达首都特区省长的名义批准、签署在该保税区的企业投资合作协议书。2 《外商投资协议书》可作为临时营业执照，直至企业被授予固定营业执照。浙江赞宇科技股份有限公司 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）  股东名称  认购注册资本 持股数量 持股比例  双马化工  9,840 万美元 98,400 股 82%  Tjia Ke Seng  1,200 万美元 12,000 股 10%Intellioil Chemicals PTE. LTD. 960 万美元  9,600 股 8% 合计 12,000 万美元 120,000 股  100% （3）股权转让 截至本可行性分析报告公告日，双马化工正在筹划分别收购 Tjia Ke Seng和 Intellioil Chemicals PTE. LTD.各自持有的杜库达 8%股权。上述股权收购完成后，双马化工将持有杜库达 98%股权，Tjia Ke Seng 将持有杜库达 2%股权。” Tjia Ke Seng 和 Intellioil Chemicals PTE. LTD.均已放弃本次收购涉及的杜库达 60%股权的优先受让权。上述事项系杜库达股东之间的商业行为，不会对公司本次非公开发行构成实质影响。 3、股权结构及实际控制人 截至本可行性分析报告公告日，杜库达股权结构如下： 冒建兰  王书华 冒长龙 76.93% 15.40% 7.67%  INTELLIOIL  如皋市双马化工有限公司 THIA KE SENG CHEMICALS Pte,Ltd. 82.00% 10.00% 8.00%  杜库达（印尼）有限公司 单位：万元 序号 股东名称  出资额 出资比例 1  冒建兰 2,358 76.93% 2  王书华  472 15.40%浙江赞宇科技股份有限公司 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） 序号  股东名称  出资额 出资比例 3 冒长龙 235 7.67% 合计 3,065 100.00% 截至本可行性分析报告公告日，杜库达实际控制人为冒建兰和鲍兴来夫妇。 4、房产土地租赁情况浙江赞宇科技股份有限公司  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） （1）土地租赁协议 序号 出租人  合同签署日期 土地面积/M2  合同到期  地址 1  PT.(Perserso)KBN  28-Apr-06 15,000.00 27-Apr-26  Jl. Madiun Blok C. 2 11 2  PT.(Perserso)KBN  10-Dec-07 7,592.50 27-Apr-26  Jl. Madiun Blok C. 2 11 3  PT.(Perserso)KBN  28-Dec-07 13,392.00 27-Apr-26  Jl. Madiun Blok C. 2 11 4  PT.(Perserso)KBN  26-Mar-08 7,254.00 27-Apr-26  Jl. Madiun Blok C. 2 13 5  PT.(Perserso)KBN  02-May-11 21,336.75 21-Apr-26 Jl. Madiun Blok C. 2 14-15 6  PT.(Perserso)KBN  07-Nov-14 6,343.00 3-Aug-27  Jl. Madiun Blok C.02 19A 7 PT(Persero)KBN–PT.DMM  08-Dec-14 2,543.50 2-May-26  Jl. Madiun Blok C. 2 16 （2）土地房产租赁协议序号 出租人 合同签署日期 土地面积/M2 厂房面积/M2  合同到期 地址 1  KSO. PT. (Persero) KBN–PT.DMM 1-Oct-12 11,232.00 7,314.00  02-May-26  Jl. Madiun Blok C. 2 16 2  KSO.PT. (Persero) KBN–PT.DMM 1-Nov-12 12,067.40 6,715.00  01-Nov-26  Jl. Madiun Blok C.02 17 3  PT. (Persero) KBN  30-Sep-14 12,131.50 6,630.00  03-Aug-27  Jl. Madiun Blok C.02 19 除上述租赁土地、房产外，杜库达在租赁土地上自建厂房、办公楼等房产，并取得了努山答拉保税区有限公司签发的建筑许可证。浙江赞宇科技股份有限公司  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） 5、固定资产 截至 2015 年 6 月 30 日，杜库达固定资产主要系专用设备，具体情况如下如下表所示： 单位：元 项目 房屋及建筑物  通用设备  专用设备 运输设备 原值 37,879,053.35 1,769,636.76  448,178,641.11 918,933.30 累计折旧  9,337,811.29 1,189,284.68  231,281,784.63 545,000.71 账面价值 28,541,242.06 580,352.08 216,896,856.48 373,932.59 成新率 75.35%  32.79%  48.40% 40.69% 6、商标 杜库达拥有、注册或受保护的主要商标情况如下表所示：序号 商标文字或图样 注册号  种类 注册日期 有效期至 注册人 1 IDM000313782 进出口 2011.07.22 2020.02.1 杜库达 7、对外担保 截至本公司第三届董事会第二十一次会议召开日，杜库达担保情况如下：  单位：印尼卢比 债权人 担保人 被担保人  借款金额 担保额度  担保期限印尼银行 PT. Bank  PT. Sebaung  2014 年 3 月至 2022 Negara 杜库达 Sawit 50,000,000,000 50,000,000,000  年3月Indonesia(Persero)  Plantations注：PT. Sebaung Sawit Plantations（印尼赛博纳种植园有限公司）系双马化工实际控制人之一鲍兴来间接控制的公司。 2015 年 11 月 17 日，杜库达召开临时股东会，会议审议通过了《确认公司关联担保的议案》，关联股东双马化工回避该项议案的表决。杜库达为 PT.Sebaung Sawit Plantations 的银行借款提供担保的相关事项已经杜库达股东会确浙江赞宇科技股份有限公司  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）认，履行了必要的决策程序，关联股东回避相关议案的表决，合法有效，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的情形。 根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达（ 印 尼）有限公司股东全部权 益价值评估项目资产评估报告》（ 坤 元 评 报[2015]466 号），发行人本次收购评估作价未考虑杜库达为 PT. Sebaung SawitPlantations 银行借款提供担保的相关事项。 根据《股权收购协议》第四条之规定，双马化工应当解除杜库达、南通凯塔为双马化工及其关联方银行借款提供的担保。截至本可行性分析报告公告日，杜库达为 PT. Sebaung Sawit Plantations 提供的担保已经解除。 8、内部组织结构及人员情况 （1）内部组织结构 总经理 总经理助理  安 工 大 采 全 生  程 宗 行  环 技 仓  进 采 购  产  出 财 政 部 境 部  术 储 购  务 部 口  部 部 部  部 部  部 （2）人员情况 截至 2015 年 7 月 31 日，杜库达共有在册员工 459 人，其中中方员工 46 人，外籍员工 413 人，结构如下： A、员工专业结构 类别 人数（人） 比例（％）  管理人员  29  6.32%  技术人员  53  11.55%  生产人员  261  56.86%浙江赞宇科技股份有限公司  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） 类别 人数（人） 比例（％）  销售人员  22 4.79% 其它  94 20.48% 合计  459 100.00% B、员工受教育程度 学历 人数（人） 比例（％） 研究生以上  1 0.22% 本科  41 8.93% 大专  28 6.10% 中专  362 78.87% 其他  27 5.88% 合计  459 100.00% C、员工年龄分布 年龄段 人数（人） 比例（％）  30 岁及以下 261 56.86% 31-40 岁 153 33.33% 41-49 岁  38 8.28%  50 岁及以上  7 1.53%  合计  459 100.00% （3）核心管理人员简历 冒建兰女士：1966 年出生，中国国籍，高中学历。1997 年 8 月至今担任双马化工董事长；2015 年 5 月至今担任杜库达董事长。 孙刚先生：1979 年出生，中国国籍，本科学历。2001 年 7 月至 2003 年 5月担任山东潍坊印染助剂厂技术员；2003 年 6 月至 2006 年 9 月担任双马化工技术员兼项目经理；2006 年 9 月至 2008 年 9 月担任杜库达总经理；2008 年 9 月至2010 年 1 月担任双马化工生产技术部副部长；2010 年 1 月至 2011 年 6 月担任南浙江赞宇科技股份有限公司 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）通赛孚机械设备有限公司生产运营部部长；2011 年 6 月至 2011 年 7 月担任南通凯塔总经理；2011 年 7 月至今担任杜库达董事兼总经理。 何杰先生：1982 年出生，中国国籍，本科学历。2004 年 3 月至 2007 年 3月担任常州东昊化工厂操作工；2007 年 4 月至 2008 年 8 月担任双马化工生产部长助理；2008 年 8 月至 2010 年 12 月担任杜库达车间主管兼工程助理；2011 年1 月至 2014 年 8 月担任南通赛孚机械设备有限公司工程项目经理工程部主管/营销部经理；2014 年 8 月至 2014 年 11 月担任南通凯塔总经理助理；2014 年 11 月至今担任杜库达总经理助理。 褚鹏程先生：1989 年出生，中国国籍，本科学历。2011 年 7 月至 2011 年10 月担任双马化工人力资源部管理培训生；2011 年 10 月至 2013 年 12 月担任杜库达进出口部部长助理；2014 年 1 月至今担任杜库达进出口部部长。 9、下属公司情况 截至 2015 年 5 月 31 日，杜库达拥有 2 家全资子公司，分别为南通新马和瑞海贸易。 因南通新马并非经营油脂化工业务，杜库达已将持有的南通新马 100%股权以 716 万美元的价格转让给双马化工。2015 年 6 月 2 日，如皋市商务局出具《关于同意南通新马信息技术有限公司股权转让、公司由外商独资企业变更为内资企业的批复》（皋商发[2015]68 号），同意上述股权转让，并批准南通新马由外商独资企业变更为内资企业，南通新马已于 2015 年 6 月 4 日办理完毕工商变更登记。因瑞海贸易并非经营油脂化工业务，杜库达已将持有的瑞海贸易 100%股权以2,025 万美元的价格转让给双马化工。2015 年 6 月 2 日，如皋市商务局出具《关于同意如皋市瑞海贸易有限公司股权转让、公司由外商独资企业变更为内资企业的批复》（皋商发[2015]69 号），同意上述股权转让事项及瑞海贸易由外商独资企业变更为内资企业，瑞海贸易已于 2015 年 6 月 9 日办理完毕工商变更登记。 （1）南通新马基本情况 企业名称  南通新马信息技术有限公司 成立时间  2011 年 3 月 23 日 注册资本  6,332 万元浙江赞宇科技股份有限公司 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） 企业性质  有限责任公司（法人独资） 注册号 江苏省如皋市如城镇万寿南路 999 号（如皋软件园软件研发大楼 2 公司住所 号楼 505 室） 法定代表人  冒建 计算机软件、物联网技术的研发、销售；计算机软硬件、网络设备及 配套电子产品的批发和技术服务；计算机信息系统集成和运行维护服 务；计算机信息咨询服务；计算机数据处理和存储服务；为企业提供 内部管理和业务运作的流程设计服务；创意设计研发服务；化工产品 经营范围 （不含危险品）、建筑材料、机械设备、机电设备、包装材料的销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 股权结构  双马化工持有其 100%股权 （2）如皋市瑞海贸易有限公司 企业名称  如皋市瑞海贸易有限公司 成立时间  2013 年 8 月 7 日 注册资本  18,281 万元 企业性质  有限责任公司（法人独资） 注册号 公司住所  江苏省如皋市东陈镇南东陈社区十五组 法定代表人  鲍国苇 从事化工产品（危险品除外）、木材、针纺织品、不锈钢制品、仪器 仪表、工程机械、电子产品、电脑硬软件及配件的批发；自营和代理 经营范围  各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 股权结构  双马化工持有其 100%股权 10、股东出资协议及杜库达章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 杜库达的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。杜库达其他股东 Tjia Ke Seng 和 Intellioil Chemicals PTE. LTD.已出具书面声明放弃优先受让权。浙江赞宇科技股份有限公司  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） 11、合规经营情况 印尼 Roosdiono & Partners 律师事务所在其出具的《Due Diligence Report PTDua Kuda Indonesia》中对杜库达合规经营情况发表法律意见如下： “…… iii) The Company has duly operated its business under Indonesian laws andpursuant to the Court Search Results, it has never received any legal sanctions fromthe government since Jan 1st, 2013. iv) The Company has obtained the necessary licenses, permits, certificates,approvals, and consents from the Indonesian government for the operation of itsbusiness activities. …… vi) Pursuant to the Court Search Results, there are no claims, lawsuits,administrative, arbitral, or other legal proceedings before any court or governmentalauthority pending or threatened against the Company in Indonesia. …… x) We verify that the clause in the current articles of association will not affectthe Proposed Acquisition. ……” 12、杜库达产能建设及备案审批进展情况 （1）产能备案审

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