浙江赞宇科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 二○一五年十二月浙江赞宇科技股份有限公司  反馈意见回复 目录 一、重点问题 ........................................................................................................................ 3 问题一................................................................................................................................. 3 问题二............................................................................................................................... 10 问题三............................................................................................................................... 22 问题四............................................................................................................................... 68 问题五............................................................................................................................... 71 问题六............................................................................................................................... 78 问题七............................................................................................................................... 98 问题八............................................................................................................................... 98 问题九............................................................................................................................. 103 问题十............................................................................................................................. 109 问题十一......................................................................................................................... 117 问题十二......................................................................................................................... 103 二、一般问题 .................................................................................................................... 143 问题一............................................................................................................................. 143 问题二............................................................................................................................. 143 问题三............................................................................................................................. 157浙江赞宇科技股份有限公司  反馈意见回复中国证券监督管理委员会： 浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”、“发行人”或“公司”）以及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”），已于 2015 年 12 月 10 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153008 号）。赞宇科技及中信建投证券协调上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“锦天城”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健会计师”）和坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”、“坤元评估”）等相关中介机构，对反馈意见回复如下： 注：本反馈意见回复中简称与经赞宇科技第三届董事会第二十五次会议审议通过的《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 一、重点问题 问题一 根据《盈利补偿协议》，交易对方双马化工承诺：2015 年 6 月 1 日至 2015年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、2018 年，标的公司实现的净利润分别不低于2,800 万元、10,000 万元、18,000 万元和 21,000 万元。实际盈利数不足时，双马化工应当以现金进行补偿，而双马化工约定补偿金额累计不超过 3 亿元，较业绩承诺期累计承诺盈利数 5.18 亿元少。双马化工以持有的标的公司剩余股权（杜库达 22%的股权及南通凯塔 40%股权）为现金补偿义务提供质押担保。此外，交易双方在补偿协议中约定了业绩超额完成奖励条款。 请申请人披露：（1）约定补偿金额少于业绩承诺期累计承诺盈利数的原因及合理性，相关信息披露是否对投资者存在误导；（2）用以担保的股权价值是否能够覆盖对方的现金补偿义务，如达到业绩补偿条件时对方无法偿付现金，浙江赞宇科技股份有限公司  反馈意见回复公司是否采取了进一步保障措施以降低损失；（3）承诺效益、补偿条款以及业绩超额完成奖励的设计是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益，补偿协议是否明确可行。 请评估师和会计师结合评估、盈利补偿所采用的基本假设、主要参数等情况，说明两者盈利预测数之间是否存在显著差异，如存在，就差异的原因进行分析。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，说明业绩补偿风险是否充分揭示。 回复： （一）请申请人披露：（1）约定补偿金额少于业绩承诺期累计承诺盈利数的原因及合理性，相关信息披露是否对投资者存在误导；（2）用以担保的股权价值是否能够覆盖对方的现金补偿义务，如达到业绩补偿条件时对方无法偿付现金，公司是否采取了进一步保障措施以降低损 失；（3）承诺效益、补偿条款以及业绩超额完成奖励的设计是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益，补偿协议是否明确可行。 【披露说明】 公司已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析”中补充披露以下内容： “（五）约定补偿金额少于业绩承诺期累计承诺盈利数的原因及合理性 公司与双马化工于 2015 年 9 月 21 日签署《盈利补偿协议》，具体内容包括：第一，业绩承诺期间为 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日；第二，业绩承诺期内，双马化工承诺标的公司各期承诺盈利数分别为 2,800 万元（2015 年 6 月 1日至 12 月 31 日）、10,000 万元（2016 年度）、18,000 万元（2017 年度）、21,000万元（2018 年度）；第三，业绩承诺期间内，乙方补偿金额累计不超过 3 亿元。 公司本次拟收购杜库达和南通凯塔各 60%股权。双马化工业绩承诺合计金额浙江赞宇科技股份有限公司 反馈意见回复为 51,800 万元，其中，按持股比例归属于上市公司的金额为 31,080 万元。经交易双方协商确定，双马化工补偿金额累计不超过 3 亿元，与累计承诺盈利数归属于上市公司的部分基本保持一致。 公司于 2015 年 9 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议>的议案》和《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议>的议案》，并随同董事会决议一并公告了《关于签署本次非公开发行相关收购协议的公告》（公告编号：2015-073），就上述相关协议的重点内容履行了公告程序。公司信息披露不存在误导投资者的情况。 （六）公司为确保交易对方履行业绩补偿承诺所采取的保障措施 《股权收购协议》约定，在股权交割后，双马化工仍需将杜库达 22%股权和南通凯塔 40%股权质押给赞宇科技，按照资产基础法评估结果，杜库达 22%股权和南通凯塔 40%股权价值为 2.13 亿元，按照收益法评估结果，杜库达 22%股权和南通凯塔 40%股权价值为 3.11 亿元。截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工已将其持有的杜库达 82%股权和南通凯塔 100%股权质押予本公司。 2015 年 12 月 27 日，双马化工出具《关于对杜库达、南通凯塔债权免于计收利息及用于盈利补偿担保的承诺》： ‘一、本公司及本公司的其他关联方，对股权交易基准日 2015 年 5 月 31日经审计的南通凯塔及杜库达的债权净额（指应收款项扣除应付款项后的净额），由南通凯塔及杜库达在本公司对赞宇科技业绩承诺期结束后，以南通凯塔及杜库达生产经营活动中产生的现金流满足两家公司正常生产经营需求后的溢余资金归还债权方。（本公司向杜库达支付的南通凯塔、南通新马信息技术有限公司及如皋市瑞海贸易有限公司股权转让款 3,457 万美元不受上述条款限制，本公司在支付该股权转让款后，可要求杜库达在业绩承诺期满之前归还。） 二、本公司及本公司的其他关联方，在南通凯塔科技有限公司及杜库达（印浙江赞宇科技股份有限公司  反馈意见回复尼）有限公司业绩承诺期结束之前，免于向两公司收取债权利息。 三、本公司同意以本公司及本公司其他关联方持有的南通凯塔及杜库达公司的债权，作为本公司盈利补偿义务的担保，如本公司未按照《盈利补偿协议》的约定向贵公司进行现金补偿，本公司同意南通凯塔及杜库达用前述债权优先补偿贵公司，本公司及其他关联方相应减少对南通凯塔及杜库达的债权额。’ 截至《预案（修订稿）》公告日，标的公司尚无迹象表明其无法完成业绩承诺，用以担保的标的公司股权按收益法评估的价值基本能够覆盖交易对方的现金补偿义务。但为进一步保证交易对方能够履行现金补偿义务，交易对方补充出具了相关承诺，以其对标的公司的债权作为其履行现金补偿义务的补充担保，进一步保障了上市公司的利益。 （七）本次收购相关协议条款设计的依据 1、本次收购相关协议条款设计不存在违反法律法规的情形 本次收购相关协议条款系公司与交易对方本着平等自愿、诚实信用的原则，经商业谈判确定的结果。本次收购的交易对方系公司的无关联第三方。为保障公司及投资者的利益，本次收购相关协议中约定了业绩承诺及盈利补偿安排；为保障盈利补偿的履行，本次收购相关协议约定了针对盈利补偿的担保条款，双马化工亦出具了相关承诺。同时，为进一步保障公司及投资者的利益，激发标的公司管理层的动力，本次收购相关协议中约定了业绩超额完成奖励条款，该条款系公司和双马化工的真实意思表示，不存在违反《公司法》、《合同法》等相关法律法规规定的情形，亦不违反中国证监会的有关规定。本次收购相关协议条款设计有利于保护上市公司及其中小股东的利益。 2、本次收购相关协议条款已履行必要的审批程序并取得中小股东认可 2015 年 5 月 12 日、2015 年 9 月 21 日和 2015 年 10 月 9 日，公司先后召开第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议、2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关议案，包括本次收购相关协议。本次收购相关协议的议案获得的反对票数为 0，体现了公司股东尤其是中小股东对包括业绩承诺、盈利补偿以及业绩超额完成奖励在内的本次非公开发行方案的浙江赞宇科技股份有限公司  反馈意见回复支持。 3、《盈利补偿协议》明确可行 针对盈利补偿相关事宜，公司已与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就盈利补偿的义务人、补偿方式、补偿金额、触发补偿的条件、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议的解决方式等条款作出了明确约定。交易对方亦作出相关承诺，进一步保障了盈利补偿能够履行。《盈利补偿协议》明确可行，保障措施完备。 综上所述，在本次非公开发行股票过程中，公司相关信息披露不存在误导投资者的情形；公司已采取有力措施保障交易对方履行现金补偿义务；承诺效益、补偿条款以及业绩超额完成奖励的设计有利于保护上市公司及其中小股东的利益；《盈利补偿协议》明确可行。” 公司已在《预案（修订稿）》“第六节 本次非公开发行相关风险”之“一、本次发行风险”中修改及补充披露以下内容： “（五）标的公司业绩补偿无法实施的风险 根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：2015 年、2016 年、2017 年和 2018年的每个会计年度结束时，本公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具《专项审计报告》，并根据前述《专项审计报告》，在 2015 年、2016年、2017 年和 2018 年年度报告中将披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《专项审计报告》，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则双马化工应当以现金对公司进行补偿。 根据《股权收购协议》，在《股权收购协议》签署后，交易对方应将持有的杜库达、南通凯塔全部股权质押给本公司。股权交割日后，交易对方仍应将持有的杜库达、南通凯塔剩余股权质押给公司。截至《预案（修订稿）》公告日，上述股权质押手续已办理完毕。此外，交易对方已出具承诺以其对标的公司的债权作为其履行盈利补偿义务的担保。本次收购完成后，公司将实际控制标的公司董事会及财务部门，能够进一步保障交易对方履行承诺。浙江赞宇科技股份有限公司 反馈意见回复 在业绩承诺期内，如标的公司无法实现承诺的利润，将可能出现交易对方持有的杜库达、南通凯塔剩余股权价值低于交易对方应补偿金额的情形。上述情况出现后，交易对方可能出现拒绝履行承诺之情形。尽管本次收购完成后，公司将实际控制标的公司董事会及财务部门，并督促交易对方履行承诺。本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。” （二）请评估师和会计师结合评估、盈利补偿所采用的基本假设、主要参数等情况，说明两者盈利预测数之间是否存在显著差异，如存在，就差异的原因进行分析。 【回复说明】 1、盈利补偿的内容 《盈利补偿协议》约定，业绩承诺期内，双马化工承诺标的公司各期承诺盈利数为：2015 年 6 月 1 日至 12 月 31 日 2,800 万元、2016 年度 10,000 万元、2017年度 18,000 万元、2018 年度 21,000 万元。 标的公司实际盈利数为根据公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润确定，即《专项审计报告》载明的经审计标的公司的净利润。 2、评估盈利预测的内容 本次评估采取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估价值，并采用企业自由现金流折算模型评估标的公司整体价值。因此，评估机构在评估报告中对标的公司未来息前税后利润进行预测。业绩承诺期内标的公司息前税后利润预测如下：  单位：元 公司名称 2015 年 6-12 月 2016 年  2017 年  2018 年 南通凯塔 5,041,974 23,204,186 66,455,618 75,893,901 杜库达 27,004,658 85,993,528 124,334,942 139,613,248 合计  32,046,632 109,197,714 190,790,560 215,507,149注：表中数据系按杜库达评估报告所列息前税后利润印尼卢比金额，按基准日汇率折合为人民币金额。浙江赞宇科技股份有限公司 反馈意见回复 3、评估报告采用的基本假设合理 评估机构对盈利预测使用的基本假设和特殊假设系充分考虑企业所处政治、经济和法律环境，技术发展，市场前景，资产状况，经营能力等因素而设定。对于采用的特殊假设，系基于双马化工与赞宇科技的《收购框架协议》及双方对于基准日后的实际经营规划而设定。上述评估假设有可靠证据表明其很有可能在未来发生，没有明显不切合实际的情形，符合《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》等相关法律法规要求，具有合理性。 4、评估报告选取的主要参数恰当 评估报告中盈利预测涉及的主要参数包括收入增长率、毛利率和费用率，其中，收入增长率系考虑了油脂化工行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响、产能分析和标的公司市场营销策略等因素的影响确定；毛利率系充分考虑了产品销售价格变动和原材料价格波动的影响，并结合人工成本、制造费用等的变动情况确定；费用率系在综合考虑标的公司历史发生情况并与杭州油化进行对比的基础上确定，较为谨慎，评估报告选取的主要参数具有合理性。 5、评估报告中盈利预测对应的标的公司净利润 评估报告对标的公司未来息前税后利润进行了预测。根据标的公司息前税后利润数据，并通过预测未来标的公司财务费用（剔除所得税因素影响），标的公司业绩承诺期内业绩情况如下： 单位：元 项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年  2018 年南通凯塔-息前税后利  5,041,974 23,204,186 66,455,618 75,893,901润预测数财务费用预测数  1,311,011  2,136,011 4,061,011 3,511,011南通凯塔-调整至净利  3,730,963 21,929,931 63,409,860 73,260,643润（考虑所得税因素）杜库达-息前税后利润  27,004,658 85,993,528 124,334,942 139,613,248预测数财务费用预测数  4,307,625 11,246,664 10,848,250 5,071,251杜库达-调整至净利润  23,773,939 77,558,530 116,198,755 135,809,810（考虑所得税因素）合计净利润  27,504,902 99,488,461 179,608,615 209,070,453浙江赞宇科技股份有限公司  反馈意见回复 项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年  2018 年业绩承诺金额 28,000,000 100,000,000 180,000,000 210,000,000差异金额 495,098 511,539 391,385  929,547差异率 1.80%  0.51% 0.22% 0.44% 由上表可知，业绩承诺金额略高于调整为净利润数的评估报告中的盈利预测金额，差异率较小。 综上所述，经核查，评估机构和发行人会计师认为，评估报告和承诺业绩所采用的基本假设和主要参数合理，评估报告中盈利预测和承诺业绩金额不存在显著差异。 （三）请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，说明业绩补偿风险是否充分揭示。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为，在本次非公开发行股票过程中，发行人相关信息披露不存在误导投资者的情形；发行人已采取有力措施保障交易对方履行现金补偿义务；承诺效益、补偿条款以及业绩超额完成奖励的设计有利于保护上市公司及其中小股东的利益；《盈利补偿协议》明确可行；发行人在《预案（修订稿）》中已充分揭示业绩补偿风险；评估报告中盈利预测和承诺业绩金额不存在显著差异。 问题二 申请文件显示，申请人于 2012 年收购杭州油化 86.8421%股权进入油脂化工领域，2012-2014 年，杭州油化效益未达预期，本次拟以募集资金 6.95 亿元收购杜库达及南通凯塔各 60%股权，进一步扩产油脂化工业务。 请申请人： （1）披露在杭州油化效益未达预期的情况下拟进一步收购资产扩大油脂化工业务的原因，杭州油化与标的资产的业务定位及收购标的资产对杭州油化经浙江赞宇科技股份有限公司 反馈意见回复营的影响，相关风险是否揭示充分，本次募投项目能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算。 （2）披露标的资产与申请人之间报告期内是否存在重大交易，以及未来是否可能产生重大交易。若存在重大交易，应说明该等重大交易是否影响收购资产的独立性和估值；如果未来可能产生重大交易，应说明该等重大交易对收购资产实现效益和业绩承诺的影响。 （3）申请人本次拟收购海外资产杜库达，申请人于当地并没有经营业务和经营人员。请申请人披露跨国收购资产的考虑，资产收购后如何进行有效控制与管理，是否具备开展相关业务所必要的相关能力或资源储备，以及相关风险是否揭示充分。 （4）申请文件显示，2015 年 1 月 27 日，杜库达与双马化工签订《股权转让合同》，将杜库达持有的南通凯塔 100%股权以 716 万美元的价格转让给双马化工，请申请人对比南通凯塔 2015 年 1 月股权转让价格和此次股权转让价格，披露此次交易价格的合理性和公允性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 （5）报告期内，标的资产与其关联方发生较多关联资金往来，并存在对关联方提供担保情形，请申请人披露资金往来发生的原因，资金往来、关联担保的后续解决措施及进展，是否存在关联方非经营性资金占用的情况，上述情况是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 回复： （一）披露在杭州油化效益未达预期的情况下拟进一步收购资产扩大油脂化工业务的原因，杭州油化与标的资产的业务定位及收购标的资产对杭州油化经营的影响，相关风险是否揭示充分，本次募投项目能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算。 【披露说明】 公司已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中补充披露以下内容：浙江赞宇科技股份有限公司  反馈意见回复 “六、本次收购资产扩大油脂化工业务的合理性分析 （一）杭州油化效益未达预期的原因 2012 年 1 月 31 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购杭州油脂化工有限公司 86.8421%股权的议案》，决定收购杭州油化的 86.8421%股权。2012 年 3 月 2 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议并通过了上述收购事项。 2012 年公司收购杭州油化股权时，公司管理层通过对杭州油化所处行业情况、未来发展前景、实际产能情况及业务开拓能力等各方面因素综合分析，预测2012 年至 2014 年杭州油化的经营指标如下：  单位：万元 2012 年度  项目  预测值 实现值  完成比例 营业收入 35,000.00  38,990.68  111.40% 净利润  1,000.00  -2,986.97 -  2013 年度  项目  预测值 实现值  完成比例 营业收入 46,000.00  40,311.44  87.63% 净利润  2,300.00 -852.63 -  2014 年度  项目  预测值 实现值  完成比例 营业收入 56,000.00  63,276.39  112.99% 净利润  3,000.00  1,203.14  40.10% 从上述资料中可以看出：第一，2012-2014 年，杭州油化营业收入不断增长，2013-2014 年同比增长率分别为 3.39%、56.97%；第二，2012-2013 年杭州油化亏损额逐年减小，2014 年实现净利润 1,203.14 万元。总体来看，杭州油化营业收入已达到预测目标，净利润实现情况虽未达到预期目标，但趋势向好。 杭州油化的经营情况未达到预期目标的主要原因如下：2011 年，杭州油化在新装置的调试、产能设计、生产过程中遇到技术问题，产品质量出现波动，造成较多的试车损失，也影响了当期的产品销售，导致产品整体毛利率较低，期间浙江赞宇科技股份有限公司  反馈意见回复费用率较高；2012 年 4 月，公司开始全面接管杭州油化的生产和经营，通过派驻管理人员、规划及建设生产改造项目、品牌宣传和渠道整合等方式对杭州油化进行了一系列资源整合，产品质量和毛利率逐步提升，期间费用率逐渐下降，业绩有所好转。然而，上述整合计划的实施需要一定过程，且原材料价格下跌，杭州油化消化前期相对高价购进的原材料存货也对经营业绩造成了负面影响，毛利率未得到快速提升，导致经营业绩未达到预期目标。 随着公司对杭州油化整合效果的逐渐显现，2013 年杭州油化实现净利润-852.63 万元，亏损数额较上年大幅减少，2014 年实现净利润 1,203.14 万元，杭州油化已步入良性发展轨道。 （二）本次收购资产扩大油脂化工业务的原因 公司本次收购资产扩大油脂化工业务主要有以下几点原因： 1、收购标的公司完成产业布局恰逢其时 目前，国内油脂化工已经历大洗牌，目前所剩规模企业不多（包括双马化工和杭州油化），逐步进入相对平衡期，行业的恶性竞争有望逐步趋缓。据中国洗涤用品工业协会表面活性剂专业委员会统计，2014 年脂肪酸主要生产企业共 17家；脂肪胺主要生产企业共 3 家；脂肪醇主要生产企业共 6 家；2014 年主要油脂化工产品产能在 10 万吨以上的企业共 9 家，其中仅 4 家为国内生产企业。经过行业洗牌后生存下来的规模企业在品牌、质量、产品结构、管理、成本、地域、市场等方面均具有一定的优势。 油脂化工产品的应用范围较广，在整个化工产业链中处于较前端的位置。作为基础化学品，其需求量一直保持高位，且进口量较大。2010-2014 年，我国硬脂酸进出口情况如下图所示1：1 资料来源：《2014 年中国洗涤用品行业研究报告》，中国洗涤用品工业协会浙江赞宇科技股份有限公司  反馈意见回复 2010-2014 年，我国工业脂肪醇的进出口情况如下图所示2： 近五年来，我国硬脂酸、工业脂肪醇的的进口量远大于出口量，一方面是由于国内本身对油脂化工产品的需求量较大，尤其受 2014 年双马化工发生事故、硬脂酸供应量大幅减少影响3，进口量陡然上升，出口量下降；另一方面，东南亚国家对油脂化工行业实施保护性贸易政策，马来西亚、印度尼西亚将脂肪醇、脂肪酸等油脂化工产品的出口关税降至零；自 2014 年 9 月起，马来西亚、印度尼西亚相继将棕榈油出口关税调整为零4。两方面因素共同作用，使我国对成品脂肪醇、硬脂酸等产品的进口数量增加。 因此，抓住市场机遇，通过收购标的公司扩大油脂化工产品产能，公司将能够迅速填补双马化工停产后的市场需求，从而提高盈利能力。 2、标的公司不存在杭州油化所面临的经营方面的不利因素2 资料来源：《2014 年中国洗涤用品行业研究报告》，中国洗涤用品工业协会3 《我国油脂化工行业坚持“稳中求进”的发展》，中国洗涤用品工业协会4 《我国油脂化工行业坚持“稳中求进”的发展》，中国洗涤用品工业协会浙江赞宇科技股份有限公司  反馈意见回复 2011 年，杭州油化在新装置的调试、产能设计、生产过程中遇到技术问题，产品质量出现波动，造成较多的试车损失，也影响了当期市场销售。公司收购杭州油化后，进行了一系列资源整合，虽然整合效果正逐渐显现，杭州油化也已步入良性发展轨道，但是在收购初期，杭州油化经营情况仍未能达到预期目标。 双马化工长期经营油脂化工业务，并凭借产品质量优势和成本优势，逐步发展成为国内油脂化工行业龙头企业之一。根据中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会主办的《中国油脂化工》2015 年第 2 期公布的数据，双马化工已成为国内企业中脂肪酸产能最大的企业。双马化工原已拥有成熟的生产工艺和销售体系，并已将销售渠道注入标的公司（过渡期内少数销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除外），且标的公司核心人员维持稳定。本次收购完成后，公司无需对标的公司进行大规模的整合，根据《盈利补偿协议》及双马化工作出的相关承诺，标的公司未来业绩亦有所保障。 此外，2012 年以来，随着棕榈油价格的持续下降，油脂化工产品价格亦随之下降，杭州油化消化前期相对高价购进的原材料存货也对经营业绩造成了负面影响。目前，棕榈油价格已进入较低区域，进一步下跌空间有限，且杜库达拥有原产地优势，能够更为迅速的应对原材料价格波动。标的公司面临的原材料价格波动风险较小。 3、扩充油脂化工产品产能以形成规模优势 油脂化工产品的主要原材料系大宗商品棕榈油。硬脂酸等油脂化工初级产品也类似于大宗商品，客户选择供应商主要考虑因素系质量和价格。本次收购完成后，公司将得以迅速扩充油脂化工产品的产能，形成规模优势和成本优势，提高油脂化工产品的市场竞争力。 4、收购海外生产基地以形成原产地优势并开拓国际市场 印度尼西亚作为棕榈油的主要出产区，而棕榈油又是标的公司所从事的油脂化工业务的重要原材料之一。本次收购完成后，杜库达将成为公司控股子公司，公司将在印度尼西亚拥有油脂化工产品生产基地。杜库达拥有原产地优势，能够便捷的以相对低廉的价格采购棕榈油，就地生产加工并对外销售，有利于降低油浙江赞宇科技股份有限公司  反馈意见回复脂化工业务采购成本和运输成本，最大程度降低棕榈油价格波动对公司油脂化工业务经营的不利影响，从而提高公司油脂化工业务的市场竞争力。 此外，杜库达在印度尼西亚经营多年，在东南亚地区已建立良好的销售渠道；在其他地区也有客户，但受产能限制，尚未能实现大规模销售。未来，待杜库达和南通凯塔产能达产后，杜库达将重点开拓美国、非洲、欧洲市场，从而成为公司开拓国际市场的桥头堡。 5、公司已拥有并购整合经验并具备跨境经营能力 公司于 2012 年收购杭州油化以切入油脂化工行业，在收购及后续整合过程中，培养了油脂化工业务的人才团队，积累了较为丰富的并购整合经验，杭州油化在整合后亦迅速实现了扭亏为盈。截至《预案（修订稿）》公告日，公司已完全掌握了油脂化工产品的生产工艺流程，本次收购系公司围绕既有业务实施的延伸拓展及产业布局的关键步骤。 截至《预案（修订稿）》公告日，标的公司原有核心人员均与标的公司重新签署了为期 4 年的《劳动合同》，并签署了《关于避免同业竞争的承诺函》或《竞业禁止协议》，标的公司核心团队保持稳定。同时，公司与双马化工在《盈利补偿协议》中约定了业绩超额完成奖励条款，有效地统一了标的公司利益和核心团队自身利益。本次收购完成后，公司将成为标的公司大股东，将主导董事会，并直接派出财务总监控制财务部门，从而实现对标的公司的有效管控。 公司自身已具备跨境经营能力。2014 年，公司实现境外营业收入 17,381.77万元，并在新加坡设立全资子公司金茂国际有限公司，拓展国外市场，提升公司在国际上的企业形象、品牌形像。公司在长久以来的海外业务拓展及本次收购过程中，已经积累了较为充足的跨境经营管理经验，本次收购完成后，公司将向杜库达派驻管理团队，加快公司对标的公司的整合进程，尽快形成管理协同、技术协同，培养出具有国际视野的高效的油脂化工业务管理团队。未来，依托国家对“走出去”战略的政策支持，以及资本市场平台的资金优势，公司将得以进一步加快既有业务板块整合的进程，使公司业务实现长期可持续发展。浙江赞宇科技股份有限公司  反馈意见回复 （三）杭州油化与标的资产的业务定位规划及收购标的资产对杭州油化经营的影响 杭州油化油脂化工产品主要分为两类：第一，甘油、氢化油（即氢化棕榈硬脂）、硬脂酸，该等产品系油脂化工初级产品，与杜库达、南通凯塔主要产品相同，2015 年 1-6 月，该等产品占杭州油化营业收入的比例约为 75%；第二，金属盐、复合盐、助剂产品，该等产品系氢化油、硬脂酸的下游产品，毛利率较高，2015 年 1-6 月，该等产品占杭州油化营业收入的比例约为 25%。 杭州油化油脂化工产品产能仅为 10 万吨，销售区域集中在浙江。本次收购完成后，公司将形成包括杜库达、南通凯塔、杭州油化在内的油脂化工业务板块，公司将对油脂化工业务的产品生产、市场布局进行统筹安排，杭州油化未来将侧重于生产毛利率较高的金属盐、复合盐、助剂产品，标的公司仍将继续生产硬脂酸等油脂化工基础产品，杭州油化与标的公司业务能够有效区分。评估过程中，评估机构预测杜库达和南通凯塔产能逐年释放，也为杭州油化业务转型预留了时间，因此，杜库达和南通凯塔未来产能释放将不会对杭州油化经营造成重大不利影响。 《股权收购协议》约定：本次交易实施完成后，标的公司高级管理人员由改选后的董事会任免，但公司有权委派一名副总经理、一名财务负责人；标的公司财务人员的聘用和辞退应由发行人委派的财务负责人同意，以确保标的公司的财务独立性。截至《预案（修订稿）》公告日，杭州油化和标的公司均设置了独立的财务部门，拥有独立的银行账户，独立记账和纳税。本次收购完成后，杭州油化和标的公司将能够做到独立核算。” 公司已在《预案（修订稿）》“第六节 本次非公开发行相关风险”之“二、经营风险”之“（一）标的公司经营风险”中披露了“原材料价格波动风险”和“市场风险”，并在《预案（修订稿）》“第六节 本次非公开发行相关风险”之“二、经营风险”之“（二）本公司经营风险”中披露了“收购整合风险”，充分揭示了本次收购完成后可能面临的市场开拓、原材料价格波动和收购整合相关风险。浙江赞宇科技股份有限公司  反馈意见回复 （二）披露标的资产与申请人之间报告期内是否存在重大交易，以及未来是否可能产生重大交易。若存在重大交易，应说明该等重大交易是否影响收购资产的独立性和估值；如果未来可能产生重大交易，应说明该等重大交易对收购资产实现效益和业绩承诺的影响。 【披露说明】 公司已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购标的公司情况”中补充披露以下内容： “（十）公司与标的公司发生的重大交易情况 2013 年，公司与标的公司未发生交易。2014 年以来，因受事故影响，双马化工自身停产，油脂化工产品主要系从杜库达进口，同时，银行对双马化工收紧授信，双马化工自身无法开具足够的国际信用证实施境外采购，因此委托其他有经营资质的企业为双马化工提供进口代理业务，双马化工按市场价格支付代理进口相关费用。上述交易金额较小，对杜库达的独立性和估值不造成重大影响。 本次收购完成后，南通凯塔短期内仍需从杜库达进口油脂化工产品以满足国内市场需求，而南通凯塔自身难以获取足够的银行授信以开立境外采购的信用证，因此，未来公司和双马化工仍需为南通凯塔提供银行授信担保等增信支持，并按市场价格收取担保费用。上述未来可能发生的担保费用金额较小，不会对标的公司独立性、估值及业绩产生重大影响。” （三）申请人本次拟收购海外资产杜库达，申请人于当地并没有经营业务和经营人员。请申请人披露跨国收购资产的考虑，资产收购后如何进行有效控制与管理，是否具备开展相关业务所必要的相关能力或资源储备，以及相关风险是否揭示充分。 【披露说明】 公司已在《预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次收购资产扩大油脂化工业务的合理性分析”中补充披露以下内容：浙江赞宇科技股份有限公司  反馈意见回复 “（四）公司跨国收购杜库达的可行性分析 1、公司跨国收购杜库达的考虑 公司本次跨国收购杜库达主要考虑如下： 第一，双马化工原系国内油脂化工行业龙头企业之一，系国内企业中油脂化工产品产能最大的企业，产品具备品质和成本优势；杜库达系双马化工子公司，已具备一定的产能规模，日常生产经营系在双马化工控制下进行，产品生产工艺成熟，本次收购完成后，公司可以迅速扩大油脂化工产品产能； 第二，印度尼西亚系棕榈油的主要产地之一，杜库达具备原产地优势，可以相对低廉的价格获取油脂化工业务的主要原材料棕榈油，从而确保公司油脂化工业务板块的原材料供应； 第三，杜库达在印度尼西亚经营多年，在东南亚地区拥有良好的客户基础，熟悉东南亚地区的经营环境和行业惯例。待标的公司产能达产后，杜库达将进一步开拓美国、非洲、欧洲市场。本次收购完成后，杜库达可成为公司国际业务的桥头堡。 2、公司能够对杜库达实施有效管控 公司于 2012 年收购杭州油化以切入油脂化工行业，在收购及后续整合过程中，培养了油脂化工业务的人才团队，积累了较为丰富的并购整合经验，杭州油化在整合后亦迅速实现了扭亏为盈。 本次收购完成后，公司将成为杜库达的控股股东，将控制杜库达董事会及财务部门。公司还将按照上市公司相关监管要求梳理杜库达内部控制体系，进一步建立健全杜库达的内部控制制度，公司能够对杜库达实施有效管控。 3、公司已具备开展跨境业务的能力和资源储备 本次收购完成后，杜库达将成为公司控股子公司，双马化工仍将持有杜库达22%股权。在控制杜库达的基础上，公司将与双马化工友好合作，共同促进杜库达业务的持续发展。截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达核心人员已与杜库达签署了《劳动合同》（4 年期）。《盈利补偿协议》也已约定业绩超额完成奖浙江赞宇科技股份有限公司 反馈意见回复励条款，将杜库达经营效益与其核心人员个人利益有效结合在一起。杜库达原有核心人员稳定有效保证了其未来生产经营和销售渠道的稳定。 公司自身亦已具备跨境经营能力。2014 年，公司实现境外营业收入 17,381.77万元，并在新加坡设立全资子公司金茂国际有限公司，拓展国外市场，提升公司在国际上的企业形象、品牌形像。公司在长久以来的海外业务拓展及本次收购过程中，已经积累