上海市锦天城律师事务所  法律意见书  上海市锦天城律师事务所 关于浙江赞宇科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的  法律意见书  上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼电话：021-61059000  传真：021-61059100 邮编：200120上海市锦天城律师事务所  法律意见书  上海市锦天城律师事务所 关于浙江赞宇科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书致：浙江赞宇科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江赞宇科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2015 年 9 月 22 日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮咨讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本次股东大会于 2015 年 10 月 9 日下午 13:30 在浙江赞宇科技股份有限公司A1813 大会议室（杭州市西湖区古墩路 702 号 18 楼）如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 18 名，代表有表决权的股份 62,069,067 股，占公司股份总数的 38.7932%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 13 人，持有公司股份数 4,926,329 股，占公司股份总数的 3.0790%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 31 人（包括网络投票方式），持有公司股份数66,995,396 股，占公司股份总数的 41.8721%。以上股东均为截止 2015 年 9 月 28日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。 本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。三、本次股东大会的审议的内容 1、审议《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非上海市锦天城律师事务所 法律意见书公开发行股票方式）的议案》 2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 3、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 A、发行方式和发行时间 B、发行股票的种类和面值 C、发行数量 D、发行对象 E、认购方式 F、定价基准日与发行价格 G、限售期安排 H、上市地点 I、募集资金数量和用途 J、未分配利润的安排 K、决议有效期限 4、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 5、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》 8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》 9、审议《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》 10、审议《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》 11、审议《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限上海市锦天城律师事务所  法律意见书公司代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之附生效条件的股份认购协议>的议案》 12、审议《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司与南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议>的议案》 13、审议《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司与南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议>的议案》 14、审议《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司与南通凯塔化工科技有限公司各 60%股权之收购框架协议>的议案》 15、审议《关于提请股东大会审议同意共同控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 16、审议《关于审议<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》 17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》 18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议： 1、审议通过《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果：同意 15,181,813 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.6771％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.3229％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 9,059,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3035％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 14.6965％。 关联股东回避了该议案的表决。 2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 表决结果：同意 66,995,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,778,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 3、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 A、发行方式和发行时间 表决结果：同意 14,207,615 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.1012％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.8988％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 9,059,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3035％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；上海市锦天城律师事务所 法律意见书弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 14.6965％。 关联股东回避了该议案的表决。 B、发行股票的种类和面值 表决结果：同意 14,207,615 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.1012％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.8988％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 9,059,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3035％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 14.6965％。 关联股东回避了该议案的表决。 C、发行数量 表决结果：同意 14,207,615 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.1012％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.8988％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 9,059,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3035％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 14.6965％。 关联股东回避了该议案的表决。 D、发行对象上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果：同意 14,207,615 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.1012％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.8988％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 9,059,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3035％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 14.6965％。 关联股东回避了该议案的表决。 E、认购方式 表决结果：同意 14,207,615 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.1012％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.8988％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 9,059,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3035％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 14.6965％。 关联股东回避了该议案的表决。 F、定价基准日与发行价格 表决结果：同意 14,207,615 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.1012％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.8988％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 9,059,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3035％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；上海市锦天城律师事务所 法律意见书弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 14.6965％。 关联股东回避了该议案的表决。 G、限售期安排 表决结果：同意 14,207,615 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.1012％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.8988％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 9,059,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3035％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 14.6965％。 关联股东回避了该议案的表决。 H、上市地点 表决结果：同意 14,207,615 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.1012％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.8988％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 9,059,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3035％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 14.6965％。 关联股东回避了该议案的表决。 I、募集资金数量和用途上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果：同意 14,207,615 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.1012％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.8988％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 9,059,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3035％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 14.6965％。 关联股东回避了该议案的表决。 J、未分配利润的安排 表决结果：同意 14,207,615 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.1012％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.8988％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 9,059,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3035％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 14.6965％。 关联股东回避了该议案的表决。 K、决议有效期限 表决结果：同意 14,207,615 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.1012％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.8988％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 9,059,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3035％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；上海市锦天城律师事务所 法律意见书弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 14.6965％。 关联股东回避了该议案的表决。 4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 表决结果：同意 14,207,615 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.1012％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.8988％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 9,059,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3035％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 14.6965％。 关联股东回避了该议案的表决。 5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 表决结果：同意 14,207,615 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.1012％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.8988％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 9,059,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3035％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 14.6965％。 关联股东回避了该议案的表决。 6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果：同意 66,995,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,778,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 7、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》 表决结果：同意 66,995,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,778,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 8、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》 表决结果：同意 66,995,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,778,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的上海市锦天城律师事务所 法律意见书0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 9、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》 表决结果：同意 66,995,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,778,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 10、审议通过《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》 表决结果：同意 16,029,642 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,778,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 关联股东回避了该议案的表决。 11、审议通过《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之附生效条件的股份认购协议>的议案》上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果：同意 15,181,813 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.6771％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.3229％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 9,059,975 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3035％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,560,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,560,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 14.6965％。 关联股东回避了该议案的表决。 12、审议通过《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司与南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议>的议案》 表决结果：同意 66,995,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,778,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 13、审议通过《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司与南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议>的议案》 表决结果：同意 66,995,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,778,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 14、审议通过《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司与南通凯塔化工科技有限公司各 60%股权之收购框架协议>的议案》 表决结果：同意 66,995,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,778,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 15、审议通过《关于提请股东大会审议同意共同控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 表决结果：同意 27,428,822 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,778,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 关联股东回避了该议案的表决。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 16、审议通过《关于审议<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》 表决结果：同意 66,995,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,778,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》 表决结果：同意 66,995,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,778,002 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 表决结果：同意 66,995,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 10,778,002 股，占出席会议中小上海市锦天城律师事务所 法律意见书股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2015 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。 （以下无正文）