赞宇科技(002637)_公司公告_赞宇科技：非公开发行股票预案（修订稿）_公司公告

赞宇科技：非公开发行股票预案（修订稿）（下载公告）
公告日期:2015-09-22
证券代码：002637 股票简称：赞宇科技浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）二〇一五年九月浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1-3-2浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）特别提示 1、本次非公开发行股票方案已经本公司 2015 年 5 月 12 日、2015 年 9 月 21日召开的第三届董事会第十九次、第二十一次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。 2、本公司于 2015 年 3 月 23 日、2015 年 4 月 16 日分别召开了第三届董事会第十六次会议和 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度公司利润分配的预案》，即向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。 3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 5 月 14 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，具体计算方法为：本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）×90%－2014 年度每股现金分红经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次发行股票价格为 16.01 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 4、本次发行对象为杭州永银投资合伙企业（有限合伙）和浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1 号定向资产管理计划予以认购）。发行对象已与本公司分别签订了附生效条件的股份认购协议。 5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自本公司公告本次非公开发行的股份登记至发行对象名下之日起三十六个月内不得转让。 6、本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股，其中杭州永银投资合伙企业（有限合伙）认购 3,500 万股、浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计 1-3-3浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）划认购 1,500 万股（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1 号定向资产管理计划予以认购）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 7、本次发行的募集资金总额不超过 80,050 万元，扣除发行费用后将全部用于收购杜库达（印尼）有限公司 60%股权、收购南通凯塔化工科技有限公司 60%股权以及偿还银行贷款。截至本预案公告日，交易对方如皋市双马化工有限公司持有杜库达（印尼）有限公司 82%的股权；持有南通凯塔化工科技有限公司 100%的股权。本公司已于 2015 年 5 月 12 日与如皋市双马化工有限公司签署了《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 60%股权之收购框架协议》，并于 2015 年 9月 21 日与如皋市双马化工有限公司签署了《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议》。收购完成后，杜库达（印尼）有限公司、南通凯塔化工科技有限公司将成为公司的控股子公司。 7、本公司共同控制人之一方银军控制杭州永银投资合伙企业（有限合伙）。杭州永银投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行的 3,500 万股股份。本次非公开发行前，截至 2015 年 9 月 21 日，方银军持有公司 1,915.09 万股，持股比例为 11.97%；洪树鹏持有公司 1,035.00 万股，持股比例为 6.47%；陆伟娟持有公司 1,006.56 万股，持股比例为 6.29%，共同控制人合计共持有公司 24.73%股权。若 2015 年 9 月 22 日至本次发行完成之日前一日，方银军、洪数鹏、陆伟娟持有公司股票数量未发生变化，本次发行完成后，方银军将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）合计实际支配公司 5,415.09 万股，共同控制人合计将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）共计实际支配公司7,456.65 万股，共同控制人实际支配公司股权比例将提高至 35.51%，将触发其要约收购义务。鉴于杭州永银投资合伙企业（有限合伙）承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意共同控制人免于以要约方式增持 1-3-4浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。 8、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节公司的利润分配政策及执行情况”。 9、本次发行不会导致本公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、本次非公开发行聘请了专业的审计机构、资产评估机构对本次拟收购资产进行相关审计、评估工作，相关审计报告、评估报告等专业报告已随公司第三届董事会第二十一次会议决议一并公告，敬请广大投资者参阅。 1-3-5浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）释义本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一、普通术语本公司、公司、发行人、指浙江赞宇科技股份有限公司赞宇科技本次非公开发行股票、赞宇科技以非公开发行的方式，向永银投资、财通资管（代本次非公开发行、本次指赞宇员工持股计划）发行不超过 5,000 万股股票之行为发行本次收购指赞宇科技分别收购杜库达和南通凯塔 60%股权《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案》（修订本预案指稿）共同控制人指方银军、陆伟娟、洪树鹏募集资金指指本次发行所募集的资金赞宇科技与双马化工于 2015 年 5 月 12 日签署的《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜《收购框架协议》指库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 60% 股权之收购框架协议》赞宇科技与双马化工于 2015 年 9 月 21 日签署的《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜《股权收购协议》指库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议》赞宇科技与双马化工于 2015 年 9 月 21 日签署的《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜《盈利补偿协议》指库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议》在《股权收购协议》及《盈利补偿协议》中指双马化工根据印度尼西亚法律将持有的杜库达 60%股权过户至赞宇科技交割指名下，及双马化工将持有的南通凯塔 60%股权过户至赞宇科技名下并完成工商变更登记在《股权收购协议》及《盈利补偿协议》中指双马化工根据印度尼西亚法律将持有的杜库达 60%股权过户至赞宇科技交割日指名下之日，及双马化工将持有的南通凯塔 60%股权过户至赞宇科技名下的工商登记变更之日过渡期指指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间业绩承诺期指指 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 1-3-6浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）指双马化工承诺的标的公司在业绩承诺期内应当实现的在承诺盈利数指抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润数额赞宇员工持股计划、本次员工持股计划、员工指浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划持股计划《员工持股计划（草《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）指案）》（认购非公开发行股票方式）》赞宇同创 1 号指赞宇同创 1 号定向资产管理计划双马化工、交易对方指如皋市双马化工有限公司杜库达（印尼）有限公司（印尼语： PT. DUA KUDA杜库达指 INDONESIA）南通凯塔指南通凯塔化工科技有限公司杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司的合标的公司指称交易标的、标的股权指指双马化工持有的杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权杭州油化指杭州油脂化工有限公司永银投资指杭州永银投资合伙企业（有限合伙）南通新马指南通新马信息技术有限公司瑞海贸易指如皋市瑞海贸易有限公司保荐机构、主承销商指中信建投证券股份有限公司天健会计师、发行人会指天健会计师事务所（特殊普通合伙）计师坤元评估、评估机构、指坤元资产评估有限公司评估人员坤元评估于 2015 年 9 月 21 日出具的以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日的坤元评报[2015]466 号《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》以及 2015 年 9 月 21 日出《资产评估报告》指具的以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日的坤元评报[2015]467 号《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯塔化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的统称业绩承诺期内各期结束后，经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的抵消标的公司之间内部交易损益后的标的公司模拟合并财务报告的《专项审计报告》，即《专项审计报告》指甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所需出具 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、 2018 年《专项审计报告》 1-3-7浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）财通资管指财通证券资产管理有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人A股指民币普通股股票印度尼西亚共和国（英语：The Republic of Indonesia，印尼印尼、印度尼西亚指语：Republik Indonesia）印度尼西亚资本投资协调委员会（英文名：Capital InvestmentBKPM 指 Coordination Board，印度尼西亚当地语言：Badan Koordinasi Penanaman Modal）努山答拉保税区有限公司（印尼语： PT. KAWASANPT. (Perserso) KBN 指 BERIKAT NUSANTARA (Perserso)）董事会指浙江赞宇科技股份有限公司董事会监事会指浙江赞宇科技股份有限公司监事会股东大会指浙江赞宇科技股份有限公司股东大会《公司章程》指《浙江赞宇科技股份有限公司章程》公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即 2015 年 5定价基准日指月 14 日报告期、最近三年及一指 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-6 月期最近两年及一期指 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-5 月审计基准日、评估基准指 2015 年 5 月 31 日日元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元二、专业术语在有机分子结构中具有亲水和亲油基团，在溶液的表面能定向排列，并能使表面张力显著下降的物质；能吸附在表（界）表面活性剂指面上，在加入量很少时即可显著改变表（界）面的物理化学性质天然油脂基表面活性指以天然油脂为基础原料所制得的表面活性剂 1-3-8浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）剂是从植物及动物中提取的油脂，如棕榈油、棕榈仁油、椰子天然油脂指油、大豆油、菜籽油及牛油、羊油和猪油等由天然油脂经甲酯化、加氢等方法制备得到的称为天然脂肪脂肪醇指醇，由石油化学品如烯烃等经羰基合成等方法制备得到的称为合成脂肪醇，统称为脂肪醇油脂化学品指天然油脂经化学反应后得到的一类化学品能改变反应速度而它本身的组成和质量在反应前后保持不催化剂指变的物质，常用的为烧碱（氢氧化钠）等向有机分子中引入三氧化硫基团的反应，当硫原子与碳原子磺化指直接相连时得到的产物是磺酸化合物皂化指酯与碱作用而成对应的酸（或盐）和醇的反应氢化指油脂与氢气的加氢反应过程水解指水与油脂反应，得到脂肪酸和甘油的反应过程酯交换指醇与酯、脂肪酸与酯或酯与酯之间的反应总称乙氧基化指环氧乙烷的开环加成反应注：本预案中所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-3-9 目录特别提示 ....................................................................................................................... 3释义.............................................................................................................................. 6 一、普通术语 ............................................................................................................ 6 二、专业术语 ............................................................................................................ 8目录............................................................................................................................ 10第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 12 一、公司基本情况 .................................................................................................. 12 二、本次非公开发行股票的背景和目的 .............................................................. 12 二、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 17 三、本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 18 四、募集资金用途 .................................................................................................. 21 五、本次非公开发行构成关联交易 ...................................................................... 21 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...................................................... 22 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .............................................................. 22第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 24 一、永银投资 .......................................................................................................... 24 二、赞宇员工持股计划 .......................................................................................... 26第三节附生效条件的股份认购协议 ....................................................................... 30 一、与永银投资签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘要 .................. 30 二、与财通资管（代赞宇员工持股计划）签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘要 .......................................................................................................... 33第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 36 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 36 二、本次收购的目的 .............................................................................................. 36 三、收购标的公司情况 .......................................................................................... 37 三、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析 .................................... 129 四、偿还银行借款 ................................................................................................ 135 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 136第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 137 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ........................................................................................ 137 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 138 三、公司与共同控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ............................................................................................ 138浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被共同控制人及其关联人占用的情形，或公司为共同控制人及其关联人提供担保的情形 ........................ 139 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............ 139第六节本次非公开发行相关风险 ......................................................................... 140 一、本次发行风险 ................................................................................................ 140 二、经营风险 ........................................................................................................ 142 三、财务风险 ........................................................................................................ 145 四、股价波动风险 ................................................................................................ 146第七节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................. 148 一、公司利润分配政策 ........................................................................................ 148 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ........................................ 150 三、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 .......................................... 151 四、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 .................................................... 154 1-3-11浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要一、公司基本情况公司名称：浙江赞宇科技股份有限公司公司英文名称： ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO., LTD.股票上市地：深圳证券交易所证券代码：证券简称：赞宇科技注册地址：浙江省杭州市城头巷 128 号办公地址：浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号注册资本 16,000 万元法定代表人：方银军邮政编码：公司电话： 0571-87830848公司传真： 0571-87830847公司网站： www.zzytech.com 轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表（不含计量器具）、机械设备的生产、销售，电子器件、五金工具、经营范围：电脑配件及耗材的销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，经营进出口业务（范围详见外经贸部门的批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次非公开发行股票的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景 1、政策背景中国共产党“十六大”报告指出“实施‘走出去’战略是对外开放新阶段的重大举措，鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业对外投资，带动商品和劳务出口，形成一批有实力的跨国企业和著名品牌，积极参与区域经济交流和合作。” 1-3-12浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）为贯彻“十六大”精神，国家发改委、商务部等先后发布《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312 号）、《对外投资国别产业导向目录》（商合发[2007]29号）等鼓励境外投资的政策，对实施“走出去”战略、鼓励和支持有比较优势的企业对外投资发挥了重要作用。为进一步支持和引导非公有制经济的发展，2010 年 5 月，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13 号），指出“鼓励民营企业‘走出去’，积极参与国际竞争。支持民营企业在研发、生产、营销等方面开展国际化经营，开发战略资源，建立国际销售网络。”此外，按照国家“十一五”和“十二五”规划纲要的总体要求，国务院制定了《“十二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和导向引导。同时，为鼓励和引导民营企业更好地利用“两个市场、两种资源”，加快提升国际化经营水平，国家发改委等 13 部委联合出台了《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905 号），对于民营企业境外投资提供了更加有利的政策支持和保障。 2、行业背景本公司主要从事日化表面活性剂系列产品的研究开发和生产经营，以及相关的技术转让、技术服务、检测业务及进出口业务。表面活性剂为油脂化工行业下游产品。公司控股子公司杭州油化主要经营油脂化工业务。本次收购的标的公司杜库达和南通凯塔亦主要经营油脂化工业务。油脂化工是以天然油脂为原料的化工行业。我国油脂化工产品以基础油脂化学品为主，主要包括脂肪酸、脂肪醇、脂肪胺以及甘油等。这些基础油脂化学品经过诸如氢化、乙氧基化、磺化、皂化等化学反应，能够生产出众多化学产品，这些化学产品广泛应用于塑料、橡胶、纺织、日化、皮革、造纸、油田等诸多领域。 ①天然油脂替代石油是化工行业的发展方向油脂化工与石油化工均属化工行业，不同之处在于制造产品的初级原材料：石油化工以石油为原料，油脂化工以天然油脂为原料。自然界常见且产量较大的天然油脂主要包括：大豆油、棕榈油、棕榈仁油、椰子油、棉籽油、菜籽油、牛 1-3-13浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）羊油等。油脂化工与石油化工的应用领域部分重叠，存在一定的替代性竞争关系。但相对于石油化工，油脂化工在原料的可再生性、制备工艺的环保性、产品的生物降解性和使用的安全性等方面具有明显优势。随着近年来生活水平的提高、环保意识的增强，油脂化工行业得以快速发展。可再生天然油脂替代石油将成为化学工业的一个发展方向。 ②行业洗牌已近完成，优势企业形成良性竞争近年来，国内油脂化工已经历大洗牌，目前所剩规模企业不多（包括本次交易对方双马化工和本公司控股子公司杭州油化），逐步进入相对平衡期，行业的恶性竞争有望逐步趋缓。据中国洗涤用品工业协会表面活性剂专业委员会统计，2014 年脂肪酸主要生产企业共 17 家；脂肪胺主要生产企业共 3 家；脂肪醇主要生产企业共 6 家；2014 年主要油脂化工产品产能在 10 万吨以上的企业共 9 家，其中仅 4 家为国内生产企业。经过行业洗牌后生存下来的规模企业在品牌、质量、产品结构、管理、成本、地域、市场等方面均具有一定的优势。 2014 年主要油脂化工产品产能在 10 万吨以上的企业如下表所示：主要油脂化工产品产能（万吨）合计企业名称脂肪酸脂肪胺脂肪醇（万吨）丰益油脂化学（上海）有限公司 50 3.5 - 53.5德源（中国）高科有限公司 13 - 10如皋市双马化工有限公司 22 - -辽宁华兴集团化工股份有限公司 - - 22阿克苏诺贝尔化学品（博兴）有限公司 10 6 -泰柯棕化（张家港）有限公司 15 - -南通市康桥油脂有限公司 10 - -东马油脂（张家港保税区）有限公司 10 - -山东金达双鹏集团有限公司 10 - -数据来源：《中国油脂化工》2015 年第 2 期，中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会主办。 ③销量增速大于产量增速，下游产品应用广泛近年来，国内油脂化工行业相关产品产销两旺，且销量增速大于产量增速。 1-3-14浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）根据海关总署发布的 2014 年 1-12 月油脂化工行业主要产品品类的产销量统计，脂肪醇类产品产量同比增长 33%，销量同比增长 26%；脂肪酸类产品产量同比增长 19%，销量同比增长 32%；甘油产量同比增长 6%，销量同比增长 7%。同时，油脂化工产品在能源领域还有巨大的应用潜力和发展空间。被世界公认为石油理想替代品的生物柴油就是油脂化工行业的终端产品之一。生物柴油实质上是脂肪酸的低碳醇酯，主要成分为脂肪酸甲酯或乙酯。油脂通过酯交换法生产脂肪酸甲酯、乙酯是较为成熟的技术。但由于生产成本、油脂来源、制备工艺等问题，生物柴油的发展目前仍有一定的不确定性。但是，随着油脂来源的多样化、生产规模的扩大、制备工艺的进步，生物柴油将作为油脂化工行业代表性产品对人类的生产生活作出又一贡献。 ④油脂化工产品存在广阔的进口替代空间近五年来，油脂化工行业主要产品都有大量进口，国内产能尚不能完全满足市场需求。根据海关总署公布的数据，2014 年，硬脂酸（十八酸）、脂肪醇、油酸等油脂化工产品进口数量均有较大幅度增长，未来油脂化工产品存在广阔的进口替代空间。 3、经营背景 2012 年，为向主营业务上游延伸产业链，本公司收购了杭州油化，加快了进入油脂化工行业的步伐。公司利用已有的布局合理的销售网络，为杭州油化提供了良好的市场销售平台，并且，公司加强了杭油化技术研发和技术改造，为杭州油化注入了科学合理的生产和销售管理模式。2011 年，杭州油化经审计净利润为-2,930.12 万元，经过收购后的整合，杭州油化迅速实现了扭亏为盈，2014年经审计净利润达 1,203.14 万元，2015 年 1-6 月未经审计净利润达 869.53 万元。通过收购杭州油化，公司已拥有并购及后续整合的经验和能力，已具备通过并购拓展产业链和产品应用领域以实现持续快速发展的条件。 1-3-15浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（二）本次非公开发行股票的目的 1、向上延伸产业链并降低生产成本本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产
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证券代码：002637 股票简称：赞宇科技 浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案 （修订稿） 二〇一五年九月浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案（修订稿）  发行人声明 本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。  1-3-2浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）  特别提示 1、本次非公开发行股票方案已经本公司 2015 年 5 月 12 日、2015 年 9 月 21日召开的第三届董事会第十九次、第二十一次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。 2、本公司于 2015 年 3 月 23 日、2015 年 4 月 16 日分别召开了第三届董事会第十六次会议和 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度公司利润分配的预案》，即向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。 3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 5 月 14 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，具体计算方法为： 本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）×90%－2014 年度每股现金分红 经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次发行股票价格为 16.01 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 4、本次发行对象为杭州永银投资合伙企业（有限合伙）和浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1 号定向资产管理计划予以认购）。发行对象已与本公司分别签订了附生效条件的股份认购协议。 5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自本公司公告本次非公开发行的股份登记至发行对象名下之日起三十六个月内不得转让。 6、本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股，其中杭州永银投资合伙企业（有限合伙）认购 3,500 万股、浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计  1-3-3浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）划认购 1,500 万股（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1 号定向资产管理计划予以认购）。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 7、本次发行的募集资金总额不超过 80,050 万元，扣除发行费用后将全部用于收购杜库达（印尼）有限公司 60%股权、收购南通凯塔化工科技有限公司 60%股权以及偿还银行贷款。截至本预案公告日，交易对方如皋市双马化工有限公司持有杜库达（印尼）有限公司 82%的股权；持有南通凯塔化工科技有限公司 100%的股权。本公司已于 2015 年 5 月 12 日与如皋市双马化工有限公司签署了《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 60%股权之收购框架协议》，并于 2015 年 9月 21 日与如皋市双马化工有限公司签署了《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议》。收购完成后，杜库达（印尼）有限公司、南通凯塔化工科技有限公司将成为公司的控股子公司。 7、本公司共同控制人之一方银军控制杭州永银投资合伙企业（有限合伙）。杭州永银投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行的 3,500 万股股份。本次非公开发行前，截至 2015 年 9 月 21 日，方银军持有公司 1,915.09 万股，持股比例为 11.97%；洪树鹏持有公司 1,035.00 万股，持股比例为 6.47%；陆伟娟持有公司 1,006.56 万股，持股比例为 6.29%，共同控制人合计共持有公司 24.73%股权。若 2015 年 9 月 22 日至本次发行完成之日前一日，方银军、洪数鹏、陆伟娟持有公司股票数量未发生变化，本次发行完成后，方银军将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）合计实际支配公司 5,415.09 万股，共同控制人合计将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）共计实际支配公司7,456.65 万股，共同控制人实际支配公司股权比例将提高至 35.51%，将触发其要约收购义务。鉴于杭州永银投资合伙企业（有限合伙）承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意共同控制人免于以要约方式增持  1-3-4浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案（修订稿）股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。 8、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。 9、本次发行不会导致本公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、本次非公开发行聘请了专业的审计机构、资产评估机构对本次拟收购资产进行相关审计、评估工作，相关审计报告、评估报告等专业报告已随公司第三届董事会第二十一次会议决议一并公告，敬请广大投资者参阅。  1-3-5浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案（修订稿） 释 义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一、普通术语本公司、公司、发行人、  指 浙江赞宇科技股份有限公司赞宇科技本次非公开发行股票、  赞宇科技以非公开发行的方式，向永银投资、财通资管（代本次非公开发行、本次 指  赞宇员工持股计划）发行不超过 5,000 万股股票之行为发行本次收购 指 赞宇科技分别收购杜库达和南通凯塔 60%股权  《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案》（修订本预案 指  稿）共同控制人  指 方银军、陆伟娟、洪树鹏募集资金 指 指本次发行所募集的资金  赞宇科技与双马化工于 2015 年 5 月 12 日签署的《浙江赞宇  科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜《收购框架协议》 指  库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 60%  股权之收购框架协议》  赞宇科技与双马化工于 2015 年 9 月 21 日签署的《浙江赞宇  科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜《股权收购协议》 指  库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之  股权收购协议》  赞宇科技与双马化工于 2015 年 9 月 21 日签署的《浙江赞宇  科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜《盈利补偿协议》 指  库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之  盈利补偿协议》  在《股权收购协议》及《盈利补偿协议》中指双马化工根据  印度尼西亚法律将持有的杜库达 60%股权过户至赞宇科技交割 指  名下，及双马化工将持有的南通凯塔 60%股权过户至赞宇科  技名下并完成工商变更登记  在《股权收购协议》及《盈利补偿协议》中指双马化工根据  印度尼西亚法律将持有的杜库达 60%股权过户至赞宇科技交割日 指  名下之日，及双马化工将持有的南通凯塔 60%股权过户至赞  宇科技名下的工商登记变更之日过渡期 指 指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间业绩承诺期  指 指 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 1-3-6浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案（修订稿）  指双马化工承诺的标的公司在业绩承诺期内应当实现的在承诺盈利数  指 抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后  的净利润数额赞宇员工持股计划、本次员工持股计划、员工 指 浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划持股计划《员工持股计划（草  《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）  指案）》 （认购非公开发行股票方式）》赞宇同创 1 号  指 赞宇同创 1 号定向资产管理计划双马化工、交易对方  指 如皋市双马化工有限公司  杜 库 达 （ 印 尼 ） 有 限 公 司 （ 印 尼 语 ： PT. DUA KUDA杜库达 指  INDONESIA）南通凯塔 指 南通凯塔化工科技有限公司  杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司的合标的公司 指  称交易标的、标的股权  指 指双马化工持有的杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权杭州油化 指 杭州油脂化工有限公司永银投资 指 杭州永银投资合伙企业（有限合伙）南通新马 指 南通新马信息技术有限公司瑞海贸易 指 如皋市瑞海贸易有限公司保荐机构、主承销商  指 中信建投证券股份有限公司天健会计师、发行人会  指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）计师坤元评估、评估机构、  指 坤元资产评估有限公司评估人员  坤元评估于 2015 年 9 月 21 日出具的以 2015 年 5 月 31 日为  评估基准日的坤元评报[2015]466 号《浙江赞宇科技股份有  限公司拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部  权益价值评估项目资产评估报告》以及 2015 年 9 月 21 日出《资产评估报告》 指  具的以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日的坤元评报[2015]467  号《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯塔  化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报  告》的统称  业绩承诺期内各期结束后，经甲方聘请的具有证券期货业务  资格的会计师事务所出具的抵消标的公司之间内部交易损  益后的标的公司模拟合并财务报告的《专项审计报告》，即《专项审计报告》 指  甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所需出具  2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、  2018 年《专项审计报告》 1-3-7浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案（修订稿）财通资管 指 财通证券资产管理有限公司《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》国务院 指 中华人民共和国国务院国家发改委  指 中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部 指 中华人民共和国商务部中国证监会  指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所  每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人A股 指  民币普通股股票  印度尼西亚共和国（英语：The Republic of Indonesia，印尼印尼、印度尼西亚 指  语：Republik Indonesia）  印度尼西亚资本投资协调委员会（英文名：Capital InvestmentBKPM 指 Coordination Board，印度尼西亚当地语言：Badan Koordinasi  Penanaman Modal）  努 山 答 拉 保 税 区 有 限 公 司 （ 印 尼 语 ： PT. KAWASANPT. (Perserso) KBN  指  BERIKAT NUSANTARA (Perserso)）董事会 指 浙江赞宇科技股份有限公司董事会监事会 指 浙江赞宇科技股份有限公司监事会股东大会 指 浙江赞宇科技股份有限公司股东大会《公司章程》 指 《浙江赞宇科技股份有限公司章程》  公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即 2015 年 5定价基准日  指  月 14 日报告期、最近三年及一  指 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-6 月期最近两年及一期  指 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-5 月审计基准日、评估基准  指 2015 年 5 月 31 日日元、万元、亿元  指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语  在有机分子结构中具有亲水和亲油基团，在溶液的表面能定  向排列，并能使表面张力显著下降的物质；能吸附在表（界）表面活性剂  指  面上，在加入量很少时即可显著改变表（界）面的物理化学  性质天然油脂基表面活性  指 以天然油脂为基础原料所制得的表面活性剂 1-3-8浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案（修订稿）剂  是从植物及动物中提取的油脂，如棕榈油、棕榈仁油、椰子天然油脂 指  油、大豆油、菜籽油及牛油、羊油和猪油等  由天然油脂经甲酯化、加氢等方法制备得到的称为天然脂肪脂肪醇 指 醇，由石油化学品如烯烃等经羰基合成等方法制备得到的称  为合成脂肪醇，统称为脂肪醇油脂化学品  指 天然油脂经化学反应后得到的一类化学品  能改变反应速度而它本身的组成和质量在反应前后保持不催化剂 指  变的物质，常用的为烧碱（氢氧化钠）等  向有机分子中引入三氧化硫基团的反应，当硫原子与碳原子磺化 指  直接相连时得到的产物是磺酸化合物皂化 指 酯与碱作用而成对应的酸（或盐）和醇的反应氢化 指 油脂与氢气的加氢反应过程水解 指 水与油脂反应，得到脂肪酸和甘油的反应过程酯交换 指 醇与酯、脂肪酸与酯或酯与酯之间的反应总称乙氧基化 指 环氧乙烷的开环加成反应注：本预案中所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。  1-3-9 目 录特别提示 ....................................................................................................................... 3释 义.............................................................................................................................. 6 一、普通术语 ............................................................................................................ 6 二、专业术语 ............................................................................................................ 8目 录............................................................................................................................ 10第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 12 一、公司基本情况 .................................................................................................. 12 二、本次非公开发行股票的背景和目的 .............................................................. 12 二、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 17 三、本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 18 四、募集资金用途 .................................................................................................. 21 五、本次非公开发行构成关联交易 ...................................................................... 21 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...................................................... 22 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .............................................................. 22第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 24 一、永银投资 .......................................................................................................... 24 二、赞宇员工持股计划 .......................................................................................... 26第三节 附生效条件的股份认购协议 ....................................................................... 30 一、与永银投资签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘要 .................. 30 二、与财通资管（代赞宇员工持股计划）签订的附生效条件的《股份认购协 议》内容摘要 .......................................................................................................... 33第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 36 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 36 二、本次收购的目的 .............................................................................................. 36 三、收购标的公司情况 .......................................................................................... 37 三、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析 .................................... 129 四、偿还银行借款 ................................................................................................ 135 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 136第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 137 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务收入结构的变化情况 ........................................................................................ 137 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 138 三、公司与共同控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及 关联交易等变化情况 ............................................................................................ 138浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案（修订稿） 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被共同控制人及其关联人占 用的情形，或公司为共同控制人及其关联人提供担保的情形 ........................ 139 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............ 139第六节 本次非公开发行相关风险 ......................................................................... 140 一、本次发行风险 ................................................................................................ 140 二、经营风险 ........................................................................................................ 142 三、财务风险 ........................................................................................................ 145 四、股价波动风险 ................................................................................................ 146第七节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................. 148 一、公司利润分配政策 ........................................................................................ 148 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ........................................ 150 三、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 .......................................... 151 四、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 .................................................... 154 1-3-11浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案（修订稿）  第一节 本次非公开发行股票方案概要一、公司基本情况公司名称：  浙江赞宇科技股份有限公司公司英文名称：  ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO., LTD.股票上市地： 深圳证券交易所证券代码：证券简称：  赞宇科技注册地址：  浙江省杭州市城头巷 128 号办公地址：  浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号注册资本 16,000 万元法定代表人： 方银军邮政编码：公司电话：  0571-87830848公司传真：  0571-87830847公司网站：  www.zzytech.com  轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表（不  含计量器具）、机械设备的生产、销售，电子器件、五金工具、经营范围：  电脑配件及耗材的销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套  工程服务，经营进出口业务（范围详见外经贸部门的批文）。（依  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次非公开发行股票的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景 1、政策背景 中国共产党“十六大”报告指出“实施‘走出去’战略是对外开放新阶段的重大举措，鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业对外投资，带动商品和劳务出口，形成一批有实力的跨国企业和著名品牌，积极参与区域经济交流和合作。” 1-3-12浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）为贯彻“十六大”精神，国家发改委、商务部等先后发布《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312 号）、《对外投资国别产业导向目录》（商合发[2007]29号）等鼓励境外投资的政策，对实施“走出去”战略、鼓励和支持有比较优势的企业对外投资发挥了重要作用。 为进一步支持和引导非公有制经济的发展，2010 年 5 月，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13 号），指出“鼓励民营企业‘走出去’，积极参与国际竞争。支持民营企业在研发、生产、营销等方面开展国际化经营，开发战略资源，建立国际销售网络。”此外，按照国家“十一五”和“十二五”规划纲要的总体要求，国务院制定了《“十二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和导向引导。同时，为鼓励和引导民营企业更好地利用“两个市场、两种资源”，加快提升国际化经营水平，国家发改委等 13 部委联合出台了《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905 号），对于民营企业境外投资提供了更加有利的政策支持和保障。 2、行业背景 本公司主要从事日化表面活性剂系列产品的研究开发和生产经营，以及相关的技术转让、技术服务、检测业务及进出口业务。表面活性剂为油脂化工行业下游产品。公司控股子公司杭州油化主要经营油脂化工业务。本次收购的标的公司杜库达和南通凯塔亦主要经营油脂化工业务。油脂化工是以天然油脂为原料的化工行业。我国油脂化工产品以基础油脂化学品为主，主要包括脂肪酸、脂肪醇、脂肪胺以及甘油等。这些基础油脂化学品经过诸如氢化、乙氧基化、磺化、皂化等化学反应，能够生产出众多化学产品，这些化学产品广泛应用于塑料、橡胶、纺织、日化、皮革、造纸、油田等诸多领域。 ①天然油脂替代石油是化工行业的发展方向 油脂化工与石油化工均属化工行业，不同之处在于制造产品的初级原材料：石油化工以石油为原料，油脂化工以天然油脂为原料。自然界常见且产量较大的天然油脂主要包括：大豆油、棕榈油、棕榈仁油、椰子油、棉籽油、菜籽油、牛  1-3-13浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案（修订稿）羊油等。油脂化工与石油化工的应用领域部分重叠，存在一定的替代性竞争关系。但相对于石油化工，油脂化工在原料的可再生性、制备工艺的环保性、产品的生物降解性和使用的安全性等方面具有明显优势。随着近年来生活水平的提高、环保意识的增强，油脂化工行业得以快速发展。可再生天然油脂替代石油将成为化学工业的一个发展方向。 ②行业洗牌已近完成，优势企业形成良性竞争 近年来，国内油脂化工已经历大洗牌，目前所剩规模企业不多（包括本次交易对方双马化工和本公司控股子公司杭州油化），逐步进入相对平衡期，行业的恶性竞争有望逐步趋缓。据中国洗涤用品工业协会表面活性剂专业委员会统计，2014 年脂肪酸主要生产企业共 17 家；脂肪胺主要生产企业共 3 家；脂肪醇主要生产企业共 6 家；2014 年主要油脂化工产品产能在 10 万吨以上的企业共 9 家，其中仅 4 家为国内生产企业。经过行业洗牌后生存下来的规模企业在品牌、质量、产品结构、管理、成本、地域、市场等方面均具有一定的优势。 2014 年主要油脂化工产品产能在 10 万吨以上的企业如下表所示： 主要油脂化工产品产能（万吨） 合计  企业名称  脂肪酸 脂肪胺 脂肪醇 （万吨）丰益油脂化学（上海）有限公司 50 3.5  - 53.5德源（中国）高科有限公司 13  - 10如皋市双马化工有限公司 22  -  -辽宁华兴集团化工股份有限公司 -  - 22阿克苏诺贝尔化学品（博兴）有限公司  10  6  -泰柯棕化（张家港）有限公司 15  -  -南通市康桥油脂有限公司 10  -  -东马油脂（张家港保税区）有限公司 10  -  -山东金达双鹏集团有限公司 10  -  -数据来源：《中国油脂化工》2015 年第 2 期，中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会主办。 ③销量增速大于产量增速，下游产品应用广泛 近年来，国内油脂化工行业相关产品产销两旺，且销量增速大于产量增速。 1-3-14浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）根据海关总署发布的 2014 年 1-12 月油脂化工行业主要产品品类的产销量统计，脂肪醇类产品产量同比增长 33%，销量同比增长 26%；脂肪酸类产品产量同比增长 19%，销量同比增长 32%；甘油产量同比增长 6%，销量同比增长 7%。 同时，油脂化工产品在能源领域还有巨大的应用潜力和发展空间。被世界公认为石油理想替代品的生物柴油就是油脂化工行业的终端产品之一。生物柴油实质上是脂肪酸的低碳醇酯，主要成分为脂肪酸甲酯或乙酯。油脂通过酯交换法生产脂肪酸甲酯、乙酯是较为成熟的技术。但由于生产成本、油脂来源、制备工艺等问题，生物柴油的发展目前仍有一定的不确定性。但是，随着油脂来源的多样化、生产规模的扩大、制备工艺的进步，生物柴油将作为油脂化工行业代表性产品对人类的生产生活作出又一贡献。 ④油脂化工产品存在广阔的进口替代空间 近五年来，油脂化工行业主要产品都有大量进口，国内产能尚不能完全满足市场需求。根据海关总署公布的数据，2014 年，硬脂酸（十八酸）、脂肪醇、油酸等油脂化工产品进口数量均有较大幅度增长，未来油脂化工产品存在广阔的进口替代空间。 3、经营背景 2012 年，为向主营业务上游延伸产业链，本公司收购了杭州油化，加快了进入油脂化工行业的步伐。公司利用已有的布局合理的销售网络，为杭州油化提供了良好的市场销售平台，并且，公司加强了杭油化技术研发和技术改造，为杭州油化注入了科学合理的生产和销售管理模式。2011 年，杭州油化经审计净利润为-2,930.12 万元，经过收购后的整合，杭州油化迅速实现了扭亏为盈，2014年经审计净利润达 1,203.14 万元，2015 年 1-6 月未经审计净利润达 869.53 万元。通过收购杭州油化，公司已拥有并购及后续整合的经验和能力，已具备通过并购拓展产业链和产品应用领域以实现持续快速发展的条件。  1-3-15浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案（修订稿）（二）本次非公开发行股票的目的 1、向上延伸产业链并降低生产成本 本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产

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