赞宇科技(002637)_公司公告_浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案_公司公告

浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（下载公告）
公告日期:2015-05-14
证券代码：002637 股票简称：赞宇科技浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案二〇一五年五月浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案发行人声明本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案特别提示 1、本次非公开发行股票方案已经本公司 2015 年 5 月 12 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。 2、本公司于 2015 年 3 月 23 日、2015 年 4 月 16 日分别召开了第三届董事会第十六次会议和 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度公司利润分配的预案》，即向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015 年 5月 14 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，具体计算方法为：本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）×90%－2014 年度每股现金分红经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次发行股票价格为 16.01 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 3、本次发行对象为杭州永银投资合伙企业（有限合伙）和浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1 号定向资产管理计划予以认购）。发行对象已与本公司分别签订了附生效条件的股份认购协议。 4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自本公司公告本次非公开发行的股份登记至发行对象名下之日起三十六个月内不得转让。 5、本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股，其中杭州永银投资合伙企业浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（有限合伙）认购 3,500 万股、浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划认购 1,500 万股（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1 号定向资产管理计划予以认购）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 6、本次发行的募集资金总额不超过 80,050 万元，扣除发行费用后将全部用于收购杜库达（印尼）有限公司 60%股权、收购南通凯塔化工科技有限公司 60%股权以及偿还银行贷款。交易对方如皋市双马化工有限公司目前持有杜库达（印尼）有限公司 82%的股权；持有南通凯塔化工科技有限公司 100%的股权。本公司已于2015 年 5 月 12 日与如皋市双马化工有限公司签署了《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 60%股权之收购框架协议》。收购完成后，杜库达（印尼）有限公司、南通凯塔化工科技有限公司将成为公司的控股子公司。 7、截至本预案公告日，杜库达（印尼）有限公司、南通凯塔化工科技有限公司的审计、资产评估和盈利预测等工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，届时本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。 8、本公司共同控制人之一方银军控制杭州永银投资合伙企业（有限合伙）。杭州永银投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行的 3,500 万股股份。本次非公开发行前，方银军持有公司 1,851.79 万股，持股比例为 11.57%；洪树鹏持有公司 1,035.00 万股，持股比例为 6.47%；陆伟娟持有公司 1,006.56 万股，持股比例为 6.29%，共同控制人合计共持有公司 24.33%股权。本次发行完成后，方银军将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）合计实际支配公司 5,351.79万股，共同控制人合计将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）共计实际支配公司 7,393.35 万股，共同控制人实际支配公司股权比例将提高至35.21%，将触发其要约收购义务。鉴于杭州永银投资合伙企业（有限合伙）承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意共同控制人免浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。 9、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节公司的利润分配政策及执行情况”。 10、本次发行不会导致本公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案释义本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司、发行指浙江赞宇科技股份有限公司人、赞宇科技本次非公开发行股赞宇科技以非公开发行的方式，向永银投资、财通资管票、本次非公开发行、指（代赞宇员工持股计划）发行不超过 5,000 万股股票之本次发行行为赞宇科技分别收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔本次收购指化工科技有限公司 60%股权本预案指《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案》共同控制人指方银军、陆伟娟、洪树鹏《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有《收购框架协议》指限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 60%股权之收购框架协议》赞宇员工持股计划、本次员工持股计划、指浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划员工持股计划《员工持股计划（草《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草指案）》案）（认购非公开发行股票方式）》赞宇同创 1 号指赞宇同创 1 号定向资产管理计划双马化工、交易对方指如皋市双马化工有限公司杜库达指杜库达（印尼）有限公司南通凯塔指南通凯塔化工科技有限公司杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司标的公司指的合称杭州油化指杭州油脂化工有限公司浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案永银投资指杭州永银投资合伙企业（有限合伙）保荐机构、主承销商指中信建投证券股份有限公司财通资管指财通证券资产管理有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所董事会指浙江赞宇科技股份有限公司董事会监事会指浙江赞宇科技股份有限公司监事会股东大会指浙江赞宇科技股份有限公司股东大会《公司章程》指《浙江赞宇科技股份有限公司章程》公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即 2015定价基准日指年 5 月 14 日审计基准日、评估基指 2015 年 5 月 31 日准日标的公司评估基准日（2015 年 5 月 31 日）至股权交割过渡期指日期间 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017业绩承诺期指年、2018 年元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案目录特别提示 ....................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 5目录 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................... 9 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................... 9 二、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 13 三、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 14 四、募集资金用途 ................................................................................................. 17 五、本次非公开发行构成关联交易 ..................................................................... 18 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................... 18 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................. 18第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 20 一、永银投资 ......................................................................................................... 20 二、赞宇员工持股计划 ......................................................................................... 21第三节附生效条件的股份认购协议 ....................................................................... 26 一、与永银投资签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘要 ................. 26 二、与财通资管（代赞宇员工持股计划）签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘要 ................................................................................................................. 29第四节董事会关于本次发募集资金使用的可行性分析 ....................................... 32 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................. 32 二、收购杜库达（印尼）有限公司 60%股权及南通凯塔化工科技有限公司 60% 股权的可行性分析 ................................................................................................. 32 三、偿还银行借款的可行性分析 ......................................................................... 45 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 45第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 47浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ............................................................................................. 47 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 48 三、公司与共同控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ................................................................................................. 48 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被共同控制人及其关联人占用的情形，或公司为共同控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 49 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................. 49第六节本次非公开发行相关风险 ........................................................................... 50 一、本次发行风险 ................................................................................................. 50 二、经营风险 ......................................................................................................... 51 三、财务风险 ......................................................................................................... 55 四、股价波动风险 ................................................................................................. 56第七节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 57 一、公司利润分配政策 ......................................................................................... 57 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................... 59 三、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 ........................................... 60 四、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ..................................................... 63 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况公司名称：浙江赞宇科技股份有限公司公司英文名称： ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO.,LTD.股票上市地：深圳证券交易所证券代码：证券简称：赞宇科技注册地址：浙江省杭州市城头巷 128 号办公地址：浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号注册资本 16,000 万元法定代表人：方银军邮政编码：公司电话： 0571-87830848公司传真： 0571-87830847公司网站： www.zzytech.com 轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表（不含计量器具）、机械设备的生产、销售，电子器件、五金工具、电脑经营范围：配件及耗材的销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，经营进出口业务（范围详见外经贸部门的批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次非公开发行股票的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景 1、政策背景中国共产党“十六大”报告指出“实施‘走出去’战略是对外开放新阶段的重大举措，鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业对外投资，带动商品和劳务出口，形成一批有实力的跨国企业和著名品牌，积极参与区域经济交流和合作。”浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案为贯彻“十六大”精神，国家发改委、商务部等先后发布《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312 号）、《对外投资国别产业导向目录》（商合发[2007]29号）等鼓励境外投资的政策，对实施“走出去”战略、鼓励和支持有比较优势的企业对外投资发挥了重要作用。为进一步支持和引导非公有制经济的发展，2010 年 5 月，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13 号），指出“鼓励民营企业‘走出去’，积极参与国际竞争。支持民营企业在研发、生产、营销等方面开展国际化经营，开发战略资源，建立国际销售网络。”此外，按照国家“十一五”和“十二五”规划纲要的总体要求，国务院制定了《“十二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和导向引导。同时，为鼓励和引导民营企业更好地利用“两个市场、两种资源”，加快提升国际化经营水平，国家发改委等 13 部委联合出台了《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905 号），对于民营企业境外投资提供了更加有利的政策支持和保障。 2、行业背景本公司主要从事日化表面活性剂系列产品的研究开发和生产经营，以及相关的技术转让、技术服务、检测业务及进出口业务。表面活性剂为油脂化工行业下游产品。本公司控股子公司杭州油化主要经营油脂化工业务。本次收购的标的公司杜库达和南通凯塔亦主要经营油脂化工业务。油脂化工是以天然油脂为原料的精细化工行业。我国油脂化工产品以基础油脂化学品为主，主要包括脂肪酸、脂肪醇、脂肪胺以及甘油等。这些基础油脂化学品经过诸如氢化、乙氧基化、磺化、皂化等化学反应，能够生产出众多化学产品，这些化学产品广泛应用于塑料、橡胶、纺织、日化、皮革、造纸、油田等诸多领域。（1）天然油脂替代石油是化工行业的发展方向油脂化工与石油化工均属精细化工行业，不同之处在于制造产品的初级原材料：石油化工以石油为原料，油脂化工以天然油脂为原料。自然界常见且产量较大的天然油脂主要包括：大豆油、棕榈油、棕榈仁油、椰子油、棉籽油、菜籽油、牛羊油等。油脂化工与石油化工的应用领域部分重叠，存在一定的替代性竞争关浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案系。但相对于石油化工，油脂化工在原料的可再生性、制备工艺的环保性、产品的生物降解性和使用的安全性等方面具有明显优势。随着近年来生活水平的提高、环保意识的增强，油脂化工行业得以快速发展。可再生天然油脂替代石油将成为化学工业的一个发展方向。（2）行业洗牌已近完成，优势企业形成良性竞争近年来，国内油脂化工已经历大洗牌，目前所剩规模企业不多（包括本次交易对方双马化工和本公司控股子公司杭州油化），逐步进入相对平衡期，行业的恶性竞争有望逐步趋缓。2013 年，国内油脂化工行业脂肪酸产品的产量为 1631万吨，同期国内油脂化工行业脂肪酸产品排名前十的规模企业产能约为 146.5 万吨，占行业产量的 89.88%。经过行业洗牌后生存下来的规模企业在品牌、质量、产品结构、管理、成本、地域、市场等方面均具有一定的优势。（3）销量增速大于产量增速，下游产品应用广泛近些年来，国内油脂化工行业处于高速发展阶段，相关产品产销两旺且销量增速大于产量增速。根据海关总署发布的 2014 年 1-12 月油脂化工行业主要产品品类的产销量统计，脂肪醇类产品产量同比增长 33%，销量同比增长 26%；脂肪酸类产品产量同比增长 19%，销量同比增长 32%；甘油产量同比增长 6%，销量同比增长 7%。同时，油脂化工产品在能源领域还有巨大的应用潜力和发展空间。被世界公认为石油理想替代品的生物柴油就是油脂化工行业的终端产品之一。生物柴油实质上是脂肪酸的低碳醇酯，主要成分为脂肪酸甲酯或乙酯。油脂通过酯交换法生产脂肪酸甲酯、乙酯是较为成熟的技术。但由于生产成本、油脂来源、制备工艺等问题，生物柴油的发展目前仍有一定的不确定性。但是，随着油脂来源的多样化、生产规模的扩大、制备工艺的进步，生物柴油将作为油脂化工行业代表性产品对人类的生产生活作出又一贡献。（4）油脂化工产品存在广阔的进口替代空间近五年来，油脂化工行业主要产品都有大量进口，国内产能尚不能完全满足 1 数据来源：《中国油脂化工》2014 年第 2 期，中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案市场需求。根据海关总署公布的数据，2014 年，硬脂酸（十八酸）、脂肪醇、油酸等油脂化工产品进口数量均有较大幅度增长，未来油脂化工产品存在广阔的进口替代空间。 3、经营背景 2012 年，为向本公司主营业务上游延伸产业链，公司收购了杭州油化，加快了公司进入油脂化工行业的步伐。公司利用已有的布局合理的销售网络，为杭州油化提供了良好的市场销售平台，并且，公司加强了杭油化技术研发和技术改造，为杭州油化注入了科学合理的生产和销售管理模式。2011 年，杭州油化经审计净利润为-2,930.12 万元，经过收购后的整合，杭州油化迅速实现了扭亏为盈，2014年经审计净利润达 1,203.14 万元。通过收购杭州油化，公司已拥有并购及后续整合的经验和能力，已具备通过并购拓展公司产业链和产品应用领域以实现公司持续快速发展的条件。（二）本次非公开发行股票的目的 1、向上延伸产业链并降低生产成本本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品表面活性剂，并于 2012 年通过收购杭州油化进入油脂化工领域。本次收购是公司继续延伸产业链，提升油脂化工初级产品市场影响力，覆盖完整产业链的关键步骤。本次收购完成后，有利于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时拓展开拓油脂化工初级产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。本次收购的标的公司之一为设立于印度尼西亚的杜库达。印度尼西亚是亚洲地区最重要的棕榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。本次收购完成后，公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴近原材料产地的区位优势及印度尼西亚当地的劳动力成本优势，降低原材料采购成本及产品制造成本，从而降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。 2、增强盈利能力浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案通过本次收购，本公司将注入盈利能力较强的杜库达和南通凯塔的油脂化工业务，将进一步提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东的利益最大化。通过本次收购，本公司将分别持有杜库达和南通凯塔 60%的股权，根据《收购框架协议》，交易对方双马化工承诺：2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、2018 年，标的公司实现的净利润分别不低于 2,800 万元、10,000万元、18,000 元和 21,000 万元，标的公司实现的净利润应当根据经公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消内部交易损益后的标的公司模拟合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润确定。本次收购完成后，本公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。 3、优化资本结构近年来，本公司业务快速发展，资金需求量较大，营运资金需求增长较快，公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金需求。2012-2014 年各期期末，公司银行借款规模保持在较高水平。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，改善公司资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，有利于提升公司业绩和持续发展能力。 4、提高员工的凝聚力和积极性赞宇员工持股计划认购公司本次非公开发行股票（由受托管理该计划的财通资管设立赞宇同创 1 号予以认购），将进一步完善公司的法人治理机构，充分调动公司员工的积极性，促进公司建立、健全激励约束机制，有效将股东利益、公司利益与经营者个人利益相结合，使各方共同关注公司长远发展。二、发行对象及其与公司的关系本次发行对象为永银投资以及赞宇员工持股计划（由受托管理该计划的财通资管设立赞宇同创 1 号予以认购）。浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案永银投资为本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓、副总经理周黎以及总工程师胡剑品设立的合伙企业。永银投资合伙人与公司的关系如下：序号姓名合伙关系本次发行前持有公司股票数量（股）与公司的关系共同控制人之一、董事 1 方银军普通合伙人 18,517,920 长、总经理 2 邹欢金有限合伙人 5,752,836 董事、副总经理 3 许荣年有限合伙人 4,672,146 副总经理 4 任国晓有限合伙人 480,978 副总经理、董事会秘书 5 周黎有限合伙人 - 副总经理 6 胡剑品有限合伙人 363,920 总工程师赞宇员工持股计划由本公司符合参加员工持股计划标准的员工所认购，具体参加对象详见本预案“第二节发行对象基本情况”之“二、赞宇员工持股计划”之“（一）员工持股计划参加对象”。本公司委托财通资管担任赞宇员工持股计划的管理机构，财通资管设立赞宇同创 1 号，公司与财通资管签署《赞宇同创 1 号定向资产管理计划定向资产管理合同》。三、本次非公开发行股票方案概要（一）发行方式及发行时间本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发行。（二）发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（三）发行数量本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。发行数量的具体调整办法如下：假设调整前发行数量为 M0，调整后发行数量为 M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为 N，则：本次发行股票数量调整后为 M1=M0×（1+N）（四）发行对象本次非公开发行股票不超过 5,000 万股，其中永银投资认购 3,500 万股、财通资管设立的赞宇同创 1 号（代赞宇员工持股计划）认购 1,500 万股。永银投资为本公司第一大股东、共同控制人之一的方银军控制的企业；赞宇员工持股计划参与人包括两名公司监事华文高和王金飞，故两名发行对象皆为公司关联方。本公司第一大股东及共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创 1 号定向资产管理计划份额的承诺函》，承诺如赞宇员工持股计划认购赞宇同创 1 号份额不足 24,015 万元的，不足份额方银军、邹欢金、许荣年将无条件以现金方式认购，并且方银军、邹欢金、许荣年将遵守《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、《关于设立浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》、《浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司（代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）之附生效条件的股份认购协议》等与公司第一期员工持股计划和公司 2015 年度非公开发行股票相关的法律文件的约定，确保公司 2015 年度非公开发行股票顺利实施。（五）认购方式所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（六）定价基准日与发行价格本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015 年 5 月 14 日）。本公司于 2015 年 3 月 23 日、2015 年 4 月 16 日分别召开了第三届董事会第十六次会议和 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度公司利润分配的预案》，即向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015 年 5月 14 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为 16.01 元/股，具体计算方法为：本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）×90%－2014 年度每股现金分红若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。发行价格除权除息的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。（七）限售期本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司公告本次非公开浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。（八）上市地点本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。（九）未分配利润的安排本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。（十）本次发行的决议有效期本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。四、募集资金用途本次非公开发行拟募集资金不超过 80,050 万元，发行数量不超过 5,000 万股，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：项目项目名称拟使用募集资金（万元） 1 收购杜库达及南通凯塔各 60%股权 70,000 2 偿还银行贷款 10,050 合计 80,050注：本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收购杜库达及南通凯塔各 60%股权的款项及发行费用后的金额而定。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案五、本次非公开发行构成关联交易本次非公开发行对象为永银投资和赞宇员工持股计划（由受托管理该计划的财通资管设立赞宇同创 1 号予以认购）。永银投资为本公司共同控制人之一方银军控制的企业。公司监事华文高、王金飞参与赞宇员工持股计划，且方银军、邹欢金、许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创 1 号定向资产管理计划份额的承诺函》，本次非公开发行股票构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。六、本次发行不会导致公司控制权发生变化方银军、洪树鹏、陆伟娟为本公司共同控制人，本次非公开发行前，方银军持有公司 1,851.79 万股，持股比例为 11.57%；洪树鹏持有公司 1,035.00 万股，持股比例为 6.47%；陆伟娟持有公司 1,006.56 万股，持股比例为 6.29%，三人合计共持有公司 24.33%股权。永银投资拟认购本次非公开发行股票 3,500 万股，占公司发行后总股本的 16.67%，方银军持有永银投资 60%出资额并控制永银投资。因此，本次发行完成后，方银军将直接持有及通过永银投资实际支配公司 5,351.79 万股，共同控制人合计将直接持有及通过永银投资实际支配公司 7,393.35 万股，共同控制人实际支配公司股权比例将提高至 35.21%。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。七、本次发行方案尚需呈报批准的程序本次发行方案及本次收购已经本公司 2015 年 5 月 12 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，并已经双马化工股东会审议通过，杜库达股东 TJIA KESENG 已书面承诺放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购
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证券代码：002637 股票简称：赞宇科技 浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案 二〇一五年五月浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案  发行人声明 本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案  特别提示 1、本次非公开发行股票方案已经本公司 2015 年 5 月 12 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。 2、本公司于 2015 年 3 月 23 日、2015 年 4 月 16 日分别召开了第三届董事会第十六次会议和 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度公司利润分配的预案》，即向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。 本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015 年 5月 14 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，具体计算方法为： 本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）×90%－2014 年度每股现金分红 经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次发行股票价格为 16.01 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 3、本次发行对象为杭州永银投资合伙企业（有限合伙）和浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1 号定向资产管理计划予以认购）。发行对象已与本公司分别签订了附生效条件的股份认购协议。 4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自本公司公告本次非公开发行的股份登记至发行对象名下之日起三十六个月内不得转让。 5、本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股，其中杭州永银投资合伙企业浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案（有限合伙）认购 3,500 万股、浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划认购 1,500 万股（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1 号定向资产管理计划予以认购）。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 6、本次发行的募集资金总额不超过 80,050 万元，扣除发行费用后将全部用于收购杜库达（印尼）有限公司 60%股权、收购南通凯塔化工科技有限公司 60%股权以及偿还银行贷款。交易对方如皋市双马化工有限公司目前持有杜库达（印尼）有限公司 82%的股权；持有南通凯塔化工科技有限公司 100%的股权。本公司已于2015 年 5 月 12 日与如皋市双马化工有限公司签署了《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 60%股权之收购框架协议》。收购完成后，杜库达（印尼）有限公司、南通凯塔化工科技有限公司将成为公司的控股子公司。 7、截至本预案公告日，杜库达（印尼）有限公司、南通凯塔化工科技有限公司的审计、资产评估和盈利预测等工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，届时本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。 8、本公司共同控制人之一方银军控制杭州永银投资合伙企业（有限合伙）。杭州永银投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行的 3,500 万股股份。本次非公开发行前，方银军持有公司 1,851.79 万股，持股比例为 11.57%；洪树鹏持有公司 1,035.00 万股，持股比例为 6.47%；陆伟娟持有公司 1,006.56 万股，持股比例为 6.29%，共同控制人合计共持有公司 24.33%股权。本次发行完成后，方银军将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）合计实际支配公司 5,351.79万股，共同控制人合计将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）共计实际支配公司 7,393.35 万股，共同控制人实际支配公司股权比例将提高至35.21%，将触发其要约收购义务。鉴于杭州永银投资合伙企业（有限合伙）承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意共同控制人免浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。 9、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。 10、本次发行不会导致本公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案  释 义  本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司、发行  指 浙江赞宇科技股份有限公司人、赞宇科技本次非公开发行股  赞宇科技以非公开发行的方式，向永银投资、财通资管票、本次非公开发行、 指  （代赞宇员工持股计划）发行不超过 5,000 万股股票之本次发行 行为  赞宇科技分别收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔本次收购 指  化工科技有限公司 60%股权本预案 指 《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案》共同控制人  指 方银军、陆伟娟、洪树鹏  《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有《收购框架协议》 指 限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工  科技有限公司 60%股权之收购框架协议》赞宇员工持股计划、本次员工持股计划、  指 浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划员工持股计划《员工持股计划（草 《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草  指案）》  案）（认购非公开发行股票方式）》赞宇同创 1 号 指 赞宇同创 1 号定向资产管理计划双马化工、交易对方  指 如皋市双马化工有限公司杜库达 指 杜库达（印尼）有限公司南通凯塔 指 南通凯塔化工科技有限公司  杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司标的公司 指  的合称杭州油化 指 杭州油脂化工有限公司 浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案永银投资 指 杭州永银投资合伙企业（有限合伙）保荐机构、主承销商  指 中信建投证券股份有限公司财通资管 指 财通证券资产管理有限公司《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》国务院 指 中华人民共和国国务院国家发改委  指 中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部 指 中华人民共和国商务部中国证监会  指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所董事会 指 浙江赞宇科技股份有限公司董事会监事会 指 浙江赞宇科技股份有限公司监事会股东大会 指 浙江赞宇科技股份有限公司股东大会《公司章程》 指 《浙江赞宇科技股份有限公司章程》  公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即 2015定价基准日  指  年 5 月 14 日审计基准日、评估基  指 2015 年 5 月 31 日准日  标的公司评估基准日（2015 年 5 月 31 日）至股权交割过渡期 指  日期间  2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017业绩承诺期  指  年、2018 年元、万元、亿元  指 人民币元、万元、亿元浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案  目  录特别提示 ....................................................................................................................... 2释 义 ........................................................................................................................... 5目 录 ........................................................................................................................... 7第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................... 9 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................... 9 二、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 13 三、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 14 四、募集资金用途 ................................................................................................. 17 五、本次非公开发行构成关联交易 ..................................................................... 18 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................... 18 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................. 18第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 20 一、永银投资 ......................................................................................................... 20 二、赞宇员工持股计划 ......................................................................................... 21第三节 附生效条件的股份认购协议 ....................................................................... 26 一、与永银投资签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘要 ................. 26 二、与财通资管（代赞宇员工持股计划）签订的附生效条件的《股份认购协议》 内容摘要 ................................................................................................................. 29第四节 董事会关于本次发募集资金使用的可行性分析 ....................................... 32 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................. 32 二、收购杜库达（印尼）有限公司 60%股权及南通凯塔化工科技有限公司 60% 股权的可行性分析 ................................................................................................. 32 三、偿还银行借款的可行性分析 ......................................................................... 45 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 45第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 47浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 收入结构的变化情况 ............................................................................................. 47 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 48 三、公司与共同控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关 联交易等变化情况 ................................................................................................. 48 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被共同控制人及其关联人占用 的情形，或公司为共同控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 49 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................. 49第六节 本次非公开发行相关风险 ........................................................................... 50 一、本次发行风险 ................................................................................................. 50 二、经营风险 ......................................................................................................... 51 三、财务风险 ......................................................................................................... 55 四、股价波动风险 ................................................................................................. 56第七节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 57 一、公司利润分配政策 ......................................................................................... 57 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................... 59 三、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 ........................................... 60 四、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ..................................................... 63 浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案 第一节 本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况公司名称：  浙江赞宇科技股份有限公司公司英文名称：  ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO.,LTD.股票上市地： 深圳证券交易所证券代码：证券简称：  赞宇科技注册地址：  浙江省杭州市城头巷 128 号办公地址：  浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号注册资本 16,000 万元法定代表人： 方银军邮政编码：公司电话：  0571-87830848公司传真：  0571-87830847公司网站：  www.zzytech.com  轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表（不含  计量器具）、机械设备的生产、销售，电子器件、五金工具、电脑经营范围：  配件及耗材的销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程  服务，经营进出口业务（范围详见外经贸部门的批文）。（依法须  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行股票的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景 1、政策背景 中国共产党“十六大”报告指出“实施‘走出去’战略是对外开放新阶段的重大举措，鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业对外投资，带动商品和劳务出口，形成一批有实力的跨国企业和著名品牌，积极参与区域经济交流和合作。”浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案为贯彻“十六大”精神，国家发改委、商务部等先后发布《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312 号）、《对外投资国别产业导向目录》（商合发[2007]29号）等鼓励境外投资的政策，对实施“走出去”战略、鼓励和支持有比较优势的企业对外投资发挥了重要作用。 为进一步支持和引导非公有制经济的发展，2010 年 5 月，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13 号），指出“鼓励民营企业‘走出去’，积极参与国际竞争。支持民营企业在研发、生产、营销等方面开展国际化经营，开发战略资源，建立国际销售网络。”此外，按照国家“十一五”和“十二五”规划纲要的总体要求，国务院制定了《“十二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和导向引导。同时，为鼓励和引导民营企业更好地利用“两个市场、两种资源”，加快提升国际化经营水平，国家发改委等 13 部委联合出台了《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905 号），对于民营企业境外投资提供了更加有利的政策支持和保障。 2、行业背景 本公司主要从事日化表面活性剂系列产品的研究开发和生产经营，以及相关的技术转让、技术服务、检测业务及进出口业务。表面活性剂为油脂化工行业下游产品。本公司控股子公司杭州油化主要经营油脂化工业务。本次收购的标的公司杜库达和南通凯塔亦主要经营油脂化工业务。油脂化工是以天然油脂为原料的精细化工行业。我国油脂化工产品以基础油脂化学品为主，主要包括脂肪酸、脂肪醇、脂肪胺以及甘油等。这些基础油脂化学品经过诸如氢化、乙氧基化、磺化、皂化等化学反应，能够生产出众多化学产品，这些化学产品广泛应用于塑料、橡胶、纺织、日化、皮革、造纸、油田等诸多领域。 （1）天然油脂替代石油是化工行业的发展方向 油脂化工与石油化工均属精细化工行业，不同之处在于制造产品的初级原材料：石油化工以石油为原料，油脂化工以天然油脂为原料。自然界常见且产量较大的天然油脂主要包括：大豆油、棕榈油、棕榈仁油、椰子油、棉籽油、菜籽油、牛羊油等。油脂化工与石油化工的应用领域部分重叠，存在一定的替代性竞争关浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案系。但相对于石油化工，油脂化工在原料的可再生性、制备工艺的环保性、产品的生物降解性和使用的安全性等方面具有明显优势。随着近年来生活水平的提高、环保意识的增强，油脂化工行业得以快速发展。可再生天然油脂替代石油将成为化学工业的一个发展方向。 （2）行业洗牌已近完成，优势企业形成良性竞争 近年来，国内油脂化工已经历大洗牌，目前所剩规模企业不多（包括本次交易对方双马化工和本公司控股子公司杭州油化），逐步进入相对平衡期，行业的恶性竞争有望逐步趋缓。2013 年，国内油脂化工行业脂肪酸产品的产量为 1631万吨，同期国内油脂化工行业脂肪酸产品排名前十的规模企业产能约为 146.5 万吨，占行业产量的 89.88%。经过行业洗牌后生存下来的规模企业在品牌、质量、产品结构、管理、成本、地域、市场等方面均具有一定的优势。 （3）销量增速大于产量增速，下游产品应用广泛 近些年来，国内油脂化工行业处于高速发展阶段，相关产品产销两旺且销量增速大于产量增速。根据海关总署发布的 2014 年 1-12 月油脂化工行业主要产品品类的产销量统计，脂肪醇类产品产量同比增长 33%，销量同比增长 26%；脂肪酸类产品产量同比增长 19%，销量同比增长 32%；甘油产量同比增长 6%，销量同比增长 7%。 同时，油脂化工产品在能源领域还有巨大的应用潜力和发展空间。被世界公认为石油理想替代品的生物柴油就是油脂化工行业的终端产品之一。生物柴油实质上是脂肪酸的低碳醇酯，主要成分为脂肪酸甲酯或乙酯。油脂通过酯交换法生产脂肪酸甲酯、乙酯是较为成熟的技术。但由于生产成本、油脂来源、制备工艺等问题，生物柴油的发展目前仍有一定的不确定性。但是，随着油脂来源的多样化、生产规模的扩大、制备工艺的进步，生物柴油将作为油脂化工行业代表性产品对人类的生产生活作出又一贡献。 （4）油脂化工产品存在广阔的进口替代空间 近五年来，油脂化工行业主要产品都有大量进口，国内产能尚不能完全满足 1 数据来源：《中国油脂化工》2014 年第 2 期，中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案市场需求。根据海关总署公布的数据，2014 年，硬脂酸（十八酸）、脂肪醇、油酸等油脂化工产品进口数量均有较大幅度增长，未来油脂化工产品存在广阔的进口替代空间。 3、经营背景 2012 年，为向本公司主营业务上游延伸产业链，公司收购了杭州油化，加快了公司进入油脂化工行业的步伐。公司利用已有的布局合理的销售网络，为杭州油化提供了良好的市场销售平台，并且，公司加强了杭油化技术研发和技术改造，为杭州油化注入了科学合理的生产和销售管理模式。2011 年，杭州油化经审计净利润为-2,930.12 万元，经过收购后的整合，杭州油化迅速实现了扭亏为盈，2014年经审计净利润达 1,203.14 万元。通过收购杭州油化，公司已拥有并购及后续整合的经验和能力，已具备通过并购拓展公司产业链和产品应用领域以实现公司持续快速发展的条件。（二）本次非公开发行股票的目的 1、向上延伸产业链并降低生产成本 本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品表面活性剂，并于 2012 年通过收购杭州油化进入油脂化工领域。本次收购是公司继续延伸产业链，提升油脂化工初级产品市场影响力，覆盖完整产业链的关键步骤。本次收购完成后，有利于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时拓展开拓油脂化工初级产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。 本次收购的标的公司之一为设立于印度尼西亚的杜库达。印度尼西亚是亚洲地区最重要的棕榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。本次收购完成后，公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴近原材料产地的区位优势及印度尼西亚当地的劳动力成本优势，降低原材料采购成本及产品制造成本，从而降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。 2、增强盈利能力浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案 通过本次收购，本公司将注入盈利能力较强的杜库达和南通凯塔的油脂化工业务，将进一步提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东的利益最大化。 通过本次收购，本公司将分别持有杜库达和南通凯塔 60%的股权，根据《收购框架协议》，交易对方双马化工承诺：2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、2018 年，标的公司实现的净利润分别不低于 2,800 万元、10,000万元、18,000 元和 21,000 万元，标的公司实现的净利润应当根据经公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消内部交易损益后的标的公司模拟合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润确定。 本次收购完成后，本公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。 3、优化资本结构 近年来，本公司业务快速发展，资金需求量较大，营运资金需求增长较快，公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金需求。2012-2014 年各期期末，公司银行借款规模保持在较高水平。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，改善公司资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，有利于提升公司业绩和持续发展能力。 4、提高员工的凝聚力和积极性 赞宇员工持股计划认购公司本次非公开发行股票（由受托管理该计划的财通资管设立赞宇同创 1 号予以认购），将进一步完善公司的法人治理机构，充分调动公司员工的积极性，促进公司建立、健全激励约束机制，有效将股东利益、公司利益与经营者个人利益相结合，使各方共同关注公司长远发展。二、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为永银投资以及赞宇员工持股计划（由受托管理该计划的财通资管设立赞宇同创 1 号予以认购）。浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案 永银投资为本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓、副总经理周黎以及总工程师胡剑品设立的合伙企业。永银投资合伙人与公司的关系如下：序号 姓名 合伙关系 本次发行前持有公司股票数量（股） 与公司的关系  共同控制人之一、董事 1 方银军 普通合伙人 18,517,920  长、总经理 2 邹欢金 有限合伙人 5,752,836 董事、副总经理 3 许荣年 有限合伙人 4,672,146 副总经理 4 任国晓 有限合伙人  480,978 副总经理、董事会秘书 5 周 黎 有限合伙人  - 副总经理 6 胡剑品 有限合伙人  363,920 总工程师 赞宇员工持股计划由本公司符合参加员工持股计划标准的员工所认购，具体参加对象详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“二、赞宇员工持股计划”之“（一）员工持股计划参加对象”。本公司委托财通资管担任赞宇员工持股计划的管理机构，财通资管设立赞宇同创 1 号，公司与财通资管签署《赞宇同创 1 号定向资产管理计划定向资产管理合同》。三、本次非公开发行股票方案概要（一）发行方式及发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发行。（二）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（三）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。 发行数量的具体调整办法如下： 假设调整前发行数量为 M0，调整后发行数量为 M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为 N，则： 本次发行股票数量调整后为 M1=M0×（1+N）（四）发行对象 本次非公开发行股票不超过 5,000 万股，其中永银投资认购 3,500 万股、财通资管设立的赞宇同创 1 号（代赞宇员工持股计划）认购 1,500 万股。永银投资为本公司第一大股东、共同控制人之一的方银军控制的企业；赞宇员工持股计划参与人包括两名公司监事华文高和王金飞，故两名发行对象皆为公司关联方。 本公司第一大股东及共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创 1 号定向资产管理计划份额的承诺函》，承诺如赞宇员工持股计划认购赞宇同创 1 号份额不足 24,015 万元的，不足份额方银军、邹欢金、许荣年将无条件以现金方式认购，并且方银军、邹欢金、许荣年将遵守《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、《关于设立浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》、《浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司（代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）之附生效条件的股份认购协议》等与公司第一期员工持股计划和公司 2015 年度非公开发行股票相关的法律文件的约定，确保公司 2015 年度非公开发行股票顺利实施。（五）认购方式 所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案（六）定价基准日与发行价格 本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015 年 5 月 14 日）。 本公司于 2015 年 3 月 23 日、2015 年 4 月 16 日分别召开了第三届董事会第十六次会议和 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度公司利润分配的预案》，即向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。 本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015 年 5月 14 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为 16.01 元/股，具体计算方法为： 本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）×90%－2014 年度每股现金分红 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。（七）限售期 本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司公告本次非公开浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。（八）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。（九）未分配利润的安排 本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。（十）本次发行的决议有效期 本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。四、募集资金用途 本次非公开发行拟募集资金不超过 80,050 万元，发行数量不超过 5,000 万股，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 项目 项目名称 拟使用募集资金（万元） 1  收购杜库达及南通凯塔各 60%股权 70,000 2 偿还银行贷款  10,050  合计  80,050注：本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收购杜库达及南通凯塔各 60%股权的款项及发行费用后的金额而定。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案五、本次非公开发行构成关联交易 本次非公开发行对象为永银投资和赞宇员工持股计划（由受托管理该计划的财通资管设立赞宇同创 1 号予以认购）。永银投资为本公司共同控制人之一方银军控制的企业。公司监事华文高、王金飞参与赞宇员工持股计划，且方银军、邹欢金、许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创 1 号定向资产管理计划份额的承诺函》，本次非公开发行股票构成关联交易。 在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 方银军、洪树鹏、陆伟娟为本公司共同控制人，本次非公开发行前，方银军持有公司 1,851.79 万股，持股比例为 11.57%；洪树鹏持有公司 1,035.00 万股，持股比例为 6.47%；陆伟娟持有公司 1,006.56 万股，持股比例为 6.29%，三人合计共持有公司 24.33%股权。永银投资拟认购本次非公开发行股票 3,500 万股，占公司发行后总股本的 16.67%，方银军持有永银投资 60%出资额并控制永银投资。因此，本次发行完成后，方银军将直接持有及通过永银投资实际支配公司 5,351.79 万股，共同控制人合计将直接持有及通过永银投资实际支配公司 7,393.35 万股，共同控制人实际支配公司股权比例将提高至 35.21%。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次发行方案及本次收购已经本公司 2015 年 5 月 12 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，并已经双马化工股东会审议通过，杜库达股东 TJIA KESENG 已书面承诺放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购

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