浙江赞宇科技股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于 2015 年 5 月 12 日在公司 A1812（杭州市西湖区古墩路 702 号）会议室召开。本次会议的通知已于 2015 年 5 月 6 日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席黄亚茹女士主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议： 一、会议以1票同意、0票弃权、0票反对，审议通过关于《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的议案。关联监事华文高、王金飞回避该项议案的表决。 为进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益与经营者个人利益相结合，使各方共同关注公司长远发展，公司董事会根据实际情况拟定了《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。 经审议, 监事会认为：本次员工持股计划有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 关于本议案，详见 2015 年 5 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于<浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。本议案尚需股东大会审议通过。 二、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。 本议案尚需股东大会审议通过。 三、会议以 1 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联监事华文高、王金飞回避该项议案的表决。 1、发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后 6个月内择机发行。 表决结果：同意 1 票，反对 0 票、弃权 0 票。 2、发行股票的种类和面值：公司本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股票面值为人民币 1 元。 表决结果：同意 1 票，反对 0 票、弃权 0 票。 3、发行数量：本次非公开发行不超过 5,000 万股票，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。 表决结果：同意 1 票，反对 0 票、弃权 0 票。 4、发行对象：杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、财通证券资产管理有限公司代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划设立的定向资产管理计划赞宇同创 1 号。公司第一大股东及共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创 1 号定向资产管理计划份额的承诺函》。 表决结果：同意 1 票，反对 0 票、弃权 0 票。 5、认购方式：本次非公开发行股票全部以现金认购。 表决结果：同意 1 票，反对 0 票、弃权 0 票。 6、定价基准日与发行价格：定价基准日为公司本次第三届董事会第十九次会决议公告日，发行价格为每股 16.01 元，即为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%并经除息调整后的价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。 表决结果：同意 1 票，反对 0 票、弃权 0 票。 7、限售期安排： 本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。 表决结果：同意 1 票，反对 0 票、弃权 0 票。 8、上市地点： 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：同意 1 票，反对 0 票、弃权 0 票。 9、募集资金数量和用途： 本次非公开发行拟募集资金不超过 80,050 万元，发行数量不超过 5,000 万股，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 项目 项目名称 拟使用募集资金（万元） 收购杜库达（印尼）有限公司及南通凯塔化工 1 70,000 科技有限公司各 60%股权 2 偿还银行贷款 10,050 合计  80,050注：本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收购杜库达（印尼）有限公司及南通凯塔化工科技有限公司各 60%股权的款项及发行费用后的金额而定。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 表决结果：同意 1 票，反对 0 票、弃权 0 票。 10、未分配利润的安排： 本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。 表决结果：同意 1 票，反对 0 票、弃权 0 票。 11、决议有效期限：本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意 1 票，反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需股东大会审议通过。 四、会议以 1 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联监事华文高、王金飞回避该项议案的表决。 关于本议案，详见 2015 年 5 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于<浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、会议以 1 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联监事华文高、王金飞回避该项议案的表决。 关于本议案，详见 2015 年 5 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《浙江赞宇科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 就本次非公开发行股票，公司已起草了《浙江赞宇科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具专项鉴证报告。 关于本议案，详见 2015 年 5 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于<浙江赞宇科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。 关于本议案，详见 2015 年 5 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于<浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》。 关于本议案，详见 2015 年 5 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、会议以 1 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之附生效条件的股份认购协议>的议案》，关联监事华文高、王金飞回避该项议案表决。 关于本议案，详见 2015 年 5 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之附生效条件的股份认购协议>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各 60%股权之收购框架协议>的议案》。 关于本议案，详见 2015 年 5 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各 60%股权之收购框架协议>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于提请股东大会审议同意共同控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。 本公司共同控制人之一方银军控制杭州永银投资合伙企业（有限合伙）。杭州永银投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行的 3,500 万股股份。本次非公开发行前，方银军持有公司 1,851.79 万股，持股比例为 11.57%；洪树鹏持有公司 1,035.00 万股，持股比例为 6.47%；陆伟娟持有公司 1,006.56 万股，持股比例为 6.29%，共同控制人合计共持有公司 24.33%股权。 本次发行完成后，方银军将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）实际支配公司 5,351.79 万股，共同控制人合计将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）实际支配公司 7,393.35 万股，共同控制人实际支配公司股权比例将提高至 35.21%，将触发其要约收购义务。 鉴于杭州永银投资合伙企业（有限合伙）承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会提请股东大会同意共同控制人免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于审议<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》。 关于本议案，详见 2015 年 5 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于<浙江赞宇科技股份有限公司关于未来三年（2015-2017）股东回报规划>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十三、会议以 1 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》，关联监事华文高、王金飞回避表决。 为了保证浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项： （1）授权董事会在员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员工持股计划的变更、终止等事项。 （2）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。 （3）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划清算止。上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划清算止。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十四、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： （一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项； （二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议； （三）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （四）确定募集资金专用账户； （五）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同； （六）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； （七）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （八）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并及时办理工商变更登记； （九）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜； （十）办理与本次非公开发行有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十五、以 1 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于核实公司第一期员工持股计划之持有人名单的议案》，关联监事华文高、王金飞回避表决。 经审议，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情况。 特此公告！ 浙江赞宇科技股份有限公司监事会  2015 年 5 月 13 日