浙江赞宇科技股份有限公司 第一期员工持股计划 （草案） （认购非公开发行股票方式） 二〇一五年五月 声  明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示 1、浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称 “本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。 2、本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过 24,015 万元，参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。本公司将委托有资质的相关机构设立定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。该定向资产管理计划投资范围为本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过 24,015 万元，认购股份不超过 1,500 万股。 3、本持股计划的参加对象包含本公司骨干员工、公司管理人员以及 5 年以上工龄的公司员工等，参加对象的人数不超过 150 人。单个员工最低认购份额为2 万股公司股票对应的金额（即 16.01×2=32.02 万元），超出部分以每 1 万股公司股票对应的金额作为一份认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。本持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的 1%。 4、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自赞宇科技公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自赞宇科技公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。 5、员工持股计划认购赞宇科技本次非公开发行股票价格为 16.01 元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。 6、本持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，并为本持股计划设立专门的资产管理计划。 7、本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。 9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。  目 录声 明.............................................................................................................................. 2特别提示........................................................................................................................ 3目 录.............................................................................................................................. 5释 义 ............................................................................................................................. 6一、员工持股计划的目的............................................................................................ 7二、基本原则................................................................................................................ 7三、参加对象及确定标准............................................................................................ 7四、资金和股票来源.................................................................................................... 9五、员工持股计划的存续、变更和终止.................................................................. 10六、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 11七、持有人代表的选任程序...................................................................................... 18八、员工持股计划的资产及其投资.......................................................................... 18九、员工持股计划权益的处置办法.......................................................................... 19十、员工持股计划管理机构的选任、协议主要条款.............................................. 20十一、实行员工持股计划的程序.............................................................................. 21十二、其他.................................................................................................................. 22  释 义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称  释义赞宇科技、本公司、公司、 指 浙江赞宇科技股份有限公司上市公司员工持股计划、本次员工持股计划、本计划、赞宇科技 指 浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划员工持股计划  《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草《员工持股计划》 指  案）（认购非公开发行股票方式）》  赞宇科技 2015 年向永银投资及员工持股计划非公开发行本次发行、本次非公开发行 指  不超过 5,000 万股股票的行为计划持有人  指 指自愿选择参与本计划的员工持有人会议  指 由全体计划持有人组成  员工持股计划管理委员会，为参加员工持股计划的持有人管理委员会  指 通过员工持股计划持有人会议选出的日常管理和监督机  构标的股票 指 赞宇科技本次向员工持股计划非公开发行的股票永银投资 指 杭州永银投资合伙企业（有限合伙）《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《公司章程》 指 《浙江省赞宇科技股份有限公司章程》中国证监会  指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元、亿元  指 人民币元、万元、亿元一、员工持股计划的目的 赞宇科技依据《公司法》、《证券法》、《证券发行暂行办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。 员工持股计划的目的是进一步完善公司的法人治理机构，充分调动公司员工的积极性，促进公司建立、健全激励约束机制，有效将股东利益、公司利益与经营者个人利益相结合，使各方共同关注公司长远发展。二、基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。三、参加对象及确定标准 （一）参加对象及确定标准 1、员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。 2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一： （1）对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层以上骨干人员（每人认购上限为 50 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）； （2）公司主管（每人认购上限为 20 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）； （3）公司连续工龄在五年以上的员工（截至 2014 年 12 月 31 日）（每人认购上限为 10 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）； （4）博士学历科研人员（每人认购上限为 10 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）； （5）公司部分控股子公司主要管理人员（每人认购上限为 10 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）。 上述每人认购上限不叠加计算。 3、在公司外从事与赞宇科技业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过 5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。 4、参加对象的人数不超过 150 人。 符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、盈亏自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 （二）员工持股计划持有人的核实 有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 4、监事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形； 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具意见。 （三）参加对象认购员工持股计划情况 参加对象认购员工持股计划的总金额不超过 24,015 万元。 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。四、资金和股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。 员工持股计划认购赞宇科技本次非公开发行股票价格为 16.01 元/股，单个员工最低认购份额为 2 万股公司股票对应的金额（即 16.01×2=32.02 万元），超出部分以每 1 万股公司股票对应的金额作为一份认购份额基数，单个员工必须认购整数倍认购份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。 持有人应将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。 （二）员工持股计划的股票来源 本持股计划所认购的股票来源为本公司本次非公开发行的股票，员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过 24,015 万元，认购股份不超过 1,500 万股。 本持股计划委托资产管理机构设立定向资产管理计划，持有的股票总数必须符合相关法律、行政法规的规定，累计不得超过本公司股本总额的 10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规、规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 （三）标的股票的价格 本次员工持股计划认购赞宇科技本次非公开发行股票价格为 16.01 元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）并经除息调整后的价格。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。 （四）本持股计划在下列期间不得买卖本公司股票 1、本公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； 2、本公司业绩预告、业绩快报发布前 10 日； 3、自得知可能对本公司股份交易价格产生重大影响的重大事项之日起，至该事项依法披露后 2 个交易日内； 4、如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。以上 1-3 禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间； 本持股计划若存在将其持有的本公司股票买入后六个月内卖出、或卖出后六个月内买入的，其所得收益归本公司所有。五、员工持股计划的存续、变更和终止 （一）员工持股计划的存续期 1、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自赞宇科技公告本次非公开发行的股票登记至本持股计划名下时起算。 2、如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。 3、存续期届满之后，可由管理委员会提请董事会和持有人会议审议通过后延长。 4、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 1、本次员工持股计划的存续期前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。 2、锁定期内，资产管理机构不得出售或转让标的股票。 （三）员工持股计划的终止 1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 2、员工持股计划的锁定期满后，当本计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 3、继续实施本持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突； 4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本持股计划的情形。 本持股计划终止后，按如下方式处理：由持有人选择将归属于持有人的份额对应的股票过户至持有人名下或者委托管理机构将该等股票出售并将所得资金交付持有人。六、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定《员工持股计划》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 （一）持有人 参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。 （二）持有人的权利和义务 本持股计划持有人的权利如下： 1、按持有员工持股计划的份额比例享有员工持股计划资产的权益； 2、按持有员工持股计划的份额比例享有员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）； 3、依法参加持有人会议并享有《员工持股计划》规定的各项权利； 4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 本持股计划持有人的义务如下： 1、员工持股计划锁定期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；持有人名下的持股份额，均为持有人持有，持有人不得替他人代持份额； 2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资； 3、遵守由赞宇科技作为认股资金归集方，代表员工持股计划同定向资产管理计划管理人签署的相关协议； 4、按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险； 5、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划,以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收； 6、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划》规定的其他义务。 （三）持有人会议 1、持有人会议的职权 持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权： （1）选举和罢免管理委员会委员； （2）审议批准员工持股计划的变更、终止和存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （4）制定和修订员工持股计划的管理规则； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项； （9）法律、法规、规章及规范性文件规定的持有人会议其他职权。 2、持有人会议的召集和召开 （1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。 （2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现相关规范性文件规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。 （3）召开持有人会议，会议召集人应提前 5 个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括： ①会议的时间、地点； ②会议的召开方式； ③拟审议的事项（会议提案）； ④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； ⑤会议表决所必需的会议材料； ⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； ⑦联系人和联系方式； ⑧发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 3、持有人会议表决程序 （1）本员工持股计划每 1 万股公司股票对应的金额作为一份认购份额基数，每一份认购份额基数有一票表决权； （2）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。 （3）每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过； （4）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。 4、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。 5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （四）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益; （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密； （7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划》规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，行使以下职责： （1）负责召集和主持持有人大会会议； （2）执行持有人大会会议的决议； （3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理； （4）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权定向计划管理人行使股东权利； （5）负责员工持股计划的减持安排，监督员工持股计划利益分配； （6）办理员工持股计划中涉及股份份额及受益权归属的登记工作； （7）负责员工持股计划内与定向计划管理人相关事宜； （8）负责与赞宇科技的沟通联系事宜，提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （9）修订《员工持股计划》并提交持有人大会审议； （10）持有人大会会议决议授予的其他权责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，通知方式可选直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他有效方式。管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议时间和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会的召开和表决程序 （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （二）出席管委会委员的姓名以及受他人委托出席管委会的管委会委员（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）管理委员会委员发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 管理委员会会议所形成的的决议及会议记录应报公司董事会备案。七、管理委员会的选任程序 本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 5 名管理委员会委员（包括管理委员会主任），并成立管理委员会。选举管理委员会的程序为： （一）发出通知征集候选人 1、持有人会议召集人应在会议召开前 5 个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案应包括征集并选举管理委员会委员。会议通知应说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前 1天截止。 2、单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人之一。管理委员会委员人候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。 （二）召开会议选举管理委员会 1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果，及有效征集的候选人情况。持有人持有的每一份认购份额基数有一票表决权。 2、持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。得票最多的 5 名候选人当选管理委员会委员。 3、管理委员会的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。八、员工持股计划的资产及其投资 1、本员工持股计划通过全额认购资产管理机构设立的赞宇同创 1 号资产管理计划持有本次公司非公开发行股票所对应的权益； 2、员工持股计划的资产独立于赞宇科技的固有财产。赞宇科技不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。九、员工持股计划权益的处置办法 （一）员工持股计划权益的处置办法 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。 2、员工持股计划存续期内，持有人未经管理委员会同意不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。 3、收益分配： （1）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配； （2）员工持股计划锁定期届满之后，赞宇科技员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 4、发生下列情形之一的，持有人不得取得该事项发生后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让员工，或者决定持股计划终止清算后，持有人按其认购成本分取剩余资产： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的； （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的； （5）持有人出现重大过错而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 （二）持有人所持权益不作变更的情形 1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。 3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。 4、持有人身故，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。 5、管理委员会认定的其他情形。 （三）员工持股计划期满后的处置办法 员工持股计划存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。十、员工持股计划管理机构的选任、协议主要条款 （一）管理模式 本持股计划委托给资产管理机构管理。 （二）本持股计划管理机构的选任 本持股计划的资产管理机构由管理委员会确定，并由本公司（代表本持股计划）与资产管理机构签订管理协议，并成立相应的资产管理计划。 （三）资产管理计划的主要条款 1．资产管理机构应成立资产管理计划，作为管理本持股计划的实际载体。 2．资产管理计划的投资范围为：投资于本公司本次非公开发行的股票。 3．资产管理计划的其他条款由届时的资产管理协议具体约定。 （四）资产管理的费用 1．资产管理涉及的费用包括： （1）资产管理机构的管理费； （2）资产托管人的托管费； （3）委托财产拨付划转所需的银行费用； （4）委托财产的证券、期货开户、交易税收及费用； （5）按照法律法规及合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。 2．费用计提方法、计提标准和支付方式均在届时相关协议约定。 3．资产管理机构和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用，均不列入资产管理费用。十一、实行员工持股计划的程序 （一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 （二）董事会审议员工持股计划草案，并在管理委员会成立前代行管理委员会职责。独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。 （三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 （五）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。 （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 （八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后员工持股计划即可以实施。十二、其他 （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； （二）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施； （三）公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 （四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 （以下无正文）